证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2024-006
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
18 日在公司会议室召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公
司章程>及相关制度的议案》。
为了进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》，中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，上海证券
交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的规定，并结合公司相关实际情况，特修改《公司章程》及相关制度。
具体修改制度及内容如下：
序号 制度名称 修改情况
1 公司章程(2023 年 4 月修订) 部分修改
2 董事会议事规则 部分修改
3 独立董事工作细则 重新制订，详见制度全文
4 董事会审计委员会实施细则 重新制订，详见制度全文
5 董事会薪酬与考核委员会实施细则 部分修改
6 董事会提名委员会实施细则 部分修改
7 董事会战略和发展委员会实施细则 部分修改
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一、本次修改《公司章程》的重点内容如下：
原条款 修改后的条款
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十一条 董事会应当充分考虑公司 第一百六十一条 董事会应当充分考虑公司
的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、 的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、
现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金 现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金
需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、 需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要 条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司董事会提出的利润分配方案需经过 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
三分之二以上董事且经二分之一以上独立董 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配 的意见及未采纳的具体理由，并披露。若监事
政策存在异议，可在董事会上提出质询或建 对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在
议。 董事会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后， 董事会表决通过利润分配具体方案后，应
应提交股东大会进行表决。 提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案进行审议 公司股东大会对利润分配方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
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公司在特殊情况下无法按照既定的现金 公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。
第一百六十三条 董事会应制定调整后的利 第一百六十三条 董事会应制定调整后的利
润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原 润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原
因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在 因，并事先征求独立董事及监事会的意见。调
审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会 整后的利润分配政策在通过董事会、监事会审
会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数 议后，方可提交股东大会审议。
监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事
同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东
大会审议。
独立董事需就利润分配政策的变化及新
的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合公司利益等进行审议并发表意
见。
第一百六十五条 公司的利润分配政策应注 第一百六十五条 公司的利润分配政策应注
重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司 重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司
正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政 正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政
策的连续性和稳定性。 策的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票、现 公司利润分配可以采取现金、股票、现金
金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公 股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司
司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公 一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司
司可以进行中期利润分配。 可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大
具备现金分红条件的，应当采用现金分 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
－3－
等真实合理因素。 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
第一百六十七条 公司当年盈利但未提出现 第一百六十七条 当存在以下情形时，公司可
金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 以不进行利润分配：
告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或
现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
当对此发表独立意见。 留意见；
（2）当年末资产负债率高于 70%；
（3）当年经营性现金流为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况
时。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案
的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行
现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途。
第一百六十八条 在确保足额现金股利分配 第一百六十八条 在确保足额现金股利分配
及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行 及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配方案。 增加股票股利分配方案。
如公司采取现金及股票股利结合的方式 如公司采取现金及股票股利结合的方式分
分配利润的，应当遵循以下原则： 配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
－4－
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，按照前项规定处理。 安排的，按照前款第（3）项规定处理。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
本条第（一）项情形出现至公司章程修改
期间，相应事项以届时有效的《公司法》或有
关法律、行政法规规定执行。
二、本次修改《董事会议事规则》的重点内容如下：
原条款 修改后的条款
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 董事会应当建议股东大会予以撤换。
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会
应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
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责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯
方式出席。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
司章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。如独立董事辞职将
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
送达董事会时生效。 的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第二十一条 公司召开董事会定期会议和临时 第二十一条 公司召开董事会定期会议和临时
会议时，董事会应当分别提前十日和五日将董 会议时，董事会应当分别提前十日和五日将董
事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传 事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
可以随时通过电话或其他方式发出会议通知， 的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通
但召集人应当在会议上作说明。 知，但召集人应当在会议上作说明。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
－6－
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
的提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 事代为出席会议的要求；
董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。
（七）联系人和联系方式。 董事会应尽量于送达会议通知的同时将
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 会议有关全部文件资料送达各位董事，无法与
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前
事会临时会议的说明。 送达各位董事。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
同时进行的方式召开。 时进行的方式召开。
董事会审议按《上海证券交易所股票上市 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
以通讯方式参加表决。 认函等计算出席会议的董事人数。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
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认函等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 除本规则第三十二条规定的情 第三十八条 除本规则第三十二条规定的情形
形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司 该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
章程规定董事会形成决议应当取得更多董事 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
同意的，从其规定。 的，从其规定。
董事会根据本公司章程的规定，在其权限 董事会根据本公司章程的规定，在其权限
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二 过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
上市公司为关联人提供担保的，除应当经
时间上后形成的决议为准。
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
审议。
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
公司董事会审议财务资助事项，除应当经
保密的义务。
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，需
股东大会审议的还应提交股东大会审议通过。
公司向符合《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间上后形成的决议为准。
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第四十一条 公司董事会设三名独立董事。独 第四十一条 公司董事会设三名独立董事，其中
立董事的有关职权依照中国证监会《上市公司 至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认
独立董事规则》的有关规定。 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第四十二条 独立董事应当就下列事项发表独 删除
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法利益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
－9－
保留意见及理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
新增：第四十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
新增：第四十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
－10－
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
三、本次修改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的重点内容如下：
原条款 修改后的条款
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立 事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的
董事）及高级管理人员（以下简称经理人员） 考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据
的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构, 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
理准则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公 交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员 法规、规范性文件及《浙江德宏汽车电子电器
会,并制定本实施细则。 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考
核委员会,并制定本实施细则。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 下列事项向董事会提出建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 （二）制定或变更股权激励计划、员工持
惩罚的主要方案和制度等； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
（三）审查公司董事（非独立董事）及高 就；
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
绩效考评； 子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 （四）法律法规、本所相关规定及公司章
监督； 程规定的其他事项。
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（五）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事 或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和 并进行披露。
全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管
理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致
等进行一次检查，出具检查报告并提交董事
会。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两 第十四条 薪酬与考核委员会会议于会议召开
次会议,并于会议召开前三天通知全体委员, 前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可 开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出
委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议通知，但召集人应当在会议上作说明。会
议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为 第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用现
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式
表决的方式召开。 为举手表决。如采用通讯方式，则薪酬与考核
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 本细则未尽事宜,按有关法律、行 第二十四条 本细则未尽事宜,按有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行； 政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；
本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门 本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 规章、上海证券交易所规则或经合法程序修改
触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公 后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政
司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事 法规、部门规章、规则和《公司章程》等规定
会审议后通过。 执行,并及时进行修订,报董事会审议后通过。
四、本次修改《董事会提名委员会实施细则》的重点内容如下：
原条款 修改后的条款
－12－
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董
事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民
司独立董事管理办法》上海证券交易所股票上
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江
市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指
德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特
性文件及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公
设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定
本实施细则。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
提出建议； 列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和 （一）提名或任免董事；
程序,并向董事会提出建议； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （三）法律法规、本所相关规定及公司章程
人选； 规定的其他事项。
（四）对董事候选人和经理人选进行审查 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
并提出建议； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事、经理人员的选任程序： 第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部 （一）提名委员会应积极与公司有关部门
门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的 进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求
需求情况，并形成书面材料； 情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参 （二）提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董 股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、
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事、经理人选； 经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、 （三）搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面 详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材
材料； 料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则 （四）征求被提名人对提名的同意,否则
不能将其作为董事、经理人选； 不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、 （五）召集提名委员会会议,根据董事、
经理的任职条件,对初选人员进行资格审查； 经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会选举新的董事候选人和 （六）在董事会选举新的董事候选人和聘
聘任新的经理人员 10 日前,向董事会提出董 任新的经理人员前,向董事会提出董事候选人
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； 和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其
其他后续工作。 他后续工作。
第十一条 提名委员会每次于会议召开前三 第十一条 提名委员会每次于会议召开前三天
天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任 通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通
事）主持。 知，但召集人应当在会议上作说明。会议由主
任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手 第十三条 提名委员会会议可以采用现场会议
表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决 或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手
的方式召开。 表决。如采用通讯方式，则提名委员会委员在
会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行 第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政
政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行； 法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；
本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门 本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
规章、上海证券交易所规则或经合法程序修改
触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公
后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政
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司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事 法规、部门规章、规则和《公司章程》等规定
会审议后通过。
执行,并及时进行修订,报董事会审议后通过。
五、本次修改《董事会战略和发展委员会实施细则》的重点内容如下：
原条款 修改后的条款
第十二条 战略和发展委员会应于会议召开前
第十二条 战略和发展委员会应于会议召开前
三天通知全体委员, 情况紧急，需要尽快召开
三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主
会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
议通知，但召集人应当在会议上作说明。会议
董事）主持。
由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略和发展委员会会议表决方式为 第十四条 战略和发展委员会会议可以采用现
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式
表决的方式召开。 为举手表决。如采用通讯方式，则战略和发展
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行 第二十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行； 政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；
本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门 本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 规章、上海证券交易所规则或经合法程序修改
触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公 后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政
司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事 法规、部门规章、规则和《公司章程》等规定
会审议后通过。 执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。
修订后的全文内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2024 年 4 月修订）、《浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限
公司独立董事工作细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会审计委员
会实施细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实
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施细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会战略和发展委员会实施细则》。其
中《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》、《浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司董事会议事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细
则》尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。《浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司章程》中变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股东大
会授权公司管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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