董事会议事规则

                                 第一章 总则

第一条 为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保

证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》和《家家悦集团股份有

限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本

议事规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法

规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。




                                 第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。

    《公司法》中规定的不得担任董事的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁

入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事。

第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事任

期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    公司董事会不设职工代表董事。

第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，

并保证不得有下列行为：

1.利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

2.挪用公司资金；

3.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

4.违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

5.违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

7.接受他人与公司交易的佣金归为己有；

8.擅自披露公司秘密；

9.违反对公司忠实义务的其他行为；

10.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1.遵守《公司章程》和股东大会、董事会决议；

2.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

越营业执照规定的业务范围；

3.公平对待所有股东；

4.认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

5.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

6.非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批

准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十条 除非有关联关系的董事按照本规则第九条的要求向董事会作了披露，并且董事会在

不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、

交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事

会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通

知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十二条 董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能履行

职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补

因董事辞职产生的空缺。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘

密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。




                            第三章 独立董事

第十六条 公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名为会计专业人士。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在

外股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举。

第十七条 独立董事应当符合下列条件：

1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十八条 下列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及

其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独

立性的其他人员。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关

系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审

议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

    第一款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同

一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十九条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规

定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

第二十条     独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。

第二十一条     公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请

股东大会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十二条 独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

的或发生严重失职行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可

以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立

董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，但

存在《公司章程》规定不能担任董事情形的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内

完成补选，逾期不召开股东大会进行补选的，独立董事可以不再履行职务。



                                第四章 董事长

第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十五条 董事长行使下列职权：

1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2.督促、检查董事会决议的执行；

3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5.行使法定代表人的职权；

6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

7.董事会授予的其他职权。

第二十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。




                           第五章 董事会秘书

第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事

会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第二十八条 董事会秘书应当具有以下任职资格：

1.董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务工作三年以上的自

然人担任；

2.董事会秘书应掌握有关财务、税收、金融、法律、企业管理等方面的专业知识，具有良好

的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟

通技巧和灵活的处事能力。

本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如

某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第三十一条 董事会秘书的主要职责是：

1.办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信

息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

2.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息

披露义务；

3.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

4.组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

5.协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交

易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
6.负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

7.负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

8.协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

9.负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法

律法规和其他规范性文件的培训；

10.提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、

法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海

证券交易所报告；

11.《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十二条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的

有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

第三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员

和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。




                         第六章 董事会及其职权

第三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三十五条 董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 名。 其中独立董事

人数应当不少于董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事

组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委

员会、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专

业人士。

第三十六条 董事会行使下列职权:

1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

11.根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

12.制订公司的基本管理制度；

13.制订《公司章程》的修改方案；

14.管理公司信息披露事项；

15.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

会作出说明。

第三十八条 董事会的经营决策权限为：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经

审计总资产的 50%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过

公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50％以

上，或绝对金额不超过 5000 万元；

4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过

500 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50％，或绝对金额不超过 5000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，或绝对金额不超过 500 万元；

7.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%，或绝对金额不足 3,000 万元的；

8.除《公司章程》第四十二条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事

项。

    超过上述权限的事项，董事会应首先通过预案并提交股东大会审议。




                 第七章 董事会会议的召集、召开

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，

于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信件或者电话、传真、邮件等电子方式；

通知时限为:会议召开前 5 日。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十一条 董事会书面会议通知包括以下内容:

1.会议日期和地点；

2.会议的召开方式；

3.事由及议题；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.董事表决所必需的会议材料；

6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7.联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时

会议的说明。

第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.二分之一以上独立董事提议时；
4.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5.监事会提议时；

6.总经理提议时；

7.证券监管部门要求召开时；

8.《公司章程》规定的其他情形。

第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，

说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十四条 董事长主持董事会会议，董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董

事会秘书应当及时向股东大会报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十五条 董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限

于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。

第四十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。其中独立董事只能委托到会

的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名；

2.委托人对每项提案的简要意见；

3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

4.委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非

关联董事的委托；

2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为

出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董

事代为出席。

第四十九条 董事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。




                   第八章 董事会会议的议事和表决

第五十条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。

第五十一条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确

表示意见。

第五十二条 监事、总经理及公司其他高级管理人员均可列席董事会会议；特殊情况下，经

董事会邀请，任何其他人均可以列席董事会会议。

第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均有权

根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。

第五十四条 所有列席会议的人员均应当妥善保管会议好会议文件，在会议有关决议内容正

式对外披露前都负有保密的责任和义务。

第五十五条 董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人

（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董

事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。

第五十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为有

效。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

    董事会审议公司“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第五十七条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有

明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。




                  第九章 董事会决议和会议记录

第五十八条 董事会决议应该包括以下内容：

1.会议通知发出的时间和方式；

2.议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的

说明；

3.亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

4.每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

6.需要全体独立董事过半数同意或发表独立意见的，说明独立董事同意情况或所发表的意见；

7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十九条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审

核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方

式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存

档，后有相关董事补充签署原件并存档。

第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十一条 董事会会议应当有记录，包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十二条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事

会会议记录的保存期不得少于十年。

第六十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理

信息披露事务。

第六十四条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种

方式泄密，更不得以此谋取私利。




                                 第十章 附则

第六十五条 本议事规则未做规定的，适用《公司法》、《证券法》《上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》《上市规则》等有

关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，以《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法

律法规以及《公司章程》的规定为准。

第六十六条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。

本议事规则由董事会负责解释和修订。

第六十七条 本规则由股东大会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。