家家悦：家家悦集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2024-04-20
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-031
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，公司已于 2024 年 4 月 18
日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，关于修订公司章程及部分管理制度
的议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
修订前 修订后
第二条 家家悦集团股份有限公司（下称“公 第二条 家家悦集团股份有限公司（下称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由 司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由
山东家家悦集团有限公司整体变更设立，在 山东家家悦集团有限公司整体变更设立，在
威海市市场监督管理局注册登记，取得营业 威海市行政审批服务局注册登记，取得营业
执照，营业执照统一社会信用代码为 执照，营业执照统一社会信用代码为
91371000166697725Y。 91371000166697725Y。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
选举两名以上独立董事的，除采取累积投票
制外，中小股东表决情况还应单独计票并披
露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公
司发起人提名；第二届及以后每届董事会中 司发起人提名；第二届及以后每届董事会中
的股东代表董事候选人可由上一届董事会、 的股东代表董事候选人可由上一届董事会、
监事会提名；单独或者合并持有公司有表决 监事会提名；单独或者合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士， 权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士，
由董事会进行资格审查，通过后作为董事候 由董事会进行资格审查，通过后作为董事候
选人提交股东大会选举； 选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公 市公司已发行股份百分之一以上的股东可以
司发起人提名；第二届及以后每届监事会中 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
的股东代表监事候选人可由上一届监事会提 定。不得提名与其存在利害关系的人员或者
名；单独或者合并持有公司有表决权股份总 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
数 3%以上的股东书面提名的人士，由监事会 员作为独立董事候选人。
进行资格审查，通过后作为监事候选人提交 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
股东大会选举；监事会中的职工代表监事候 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
选人由公司工会提名，经公司职工民主选举 监事候选人提名方式和程序：
产生。 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表 司发起人提名；第二届及以后每届监事会中
决时应当实行累积投票制。 的股东代表监事候选人可由上一届监事会提
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 数 3%以上的股东书面提名的人士，由监事会
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 进行资格审查，通过后作为监事候选人提交
可以集中使用，累积投票制由公司累积投票 股东大会选举；监事会中的职工代表监事候
制度实施细则具体规定。 选人由公司工会提名，经公司职工民主选举
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 产生。
历和基本情况。 股东大会就选举 2 名以上董事、监事进行表
决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，累积投票制由公司累积投票
制度实施细则具体规定。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）三年内受中国证监会行政处罚的；
他内容。 （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 以上通报批评的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （九）本公司现任监事；
条情形的，公司解除其职务。 （十）处于证券交易所认定不适合担任上市
公司董事的期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
章程规定，履行董事职务。 没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
达董事会时生效。 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇一条 董事辞职生效、任期届满或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍 束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠 义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
实义务的持续期间应当根据公平原则决定， 其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应维护公司整体利
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
执行。 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 在利害关系的单位或个人的影响。公司应当
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 为独立董事行使职权提供必要的便利条件。
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的任职资格及职责、职权应按照法
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 律、行政法规、部门规章以及本章程的有关
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 规定执行。
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百〇五条 公司独立董事必须保持独立
性，除符合本章程规定的董事任职条件外，
还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验，具
有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（二）不存在下列情形之一：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
7、法律、行政法规、中国证监会规定和证券
交易所业务规则规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百〇七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他事项。独立董事行
使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使前
款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成（包 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成（包
括三名独立董事），设董事长 1 名。 括三名独立董事），设董事长 1 名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 部由董事组成，审计委员会成员应当为不在
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 公司担任高级管理人员的董事，其中审计委
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 立董事应过半数并担任召集人，审计委员会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期 作。
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期
议； 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
（二）审计委员会的主要职责是： 议；
1、提议聘请或更换外部审计机构； （二）审计委员会负责审核公司财务信息及
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
4、审核公司的财务信息及其披露； 过半数同意后，提交董事会审议：
5、审查公司的内控制度。 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（三）提名委员会的主要职责是： 息、内部控制评价报告；
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
提出建议； 事务所；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
建议。 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考 程规定的其他事项。
核并提出建议； （三）提名委员会拟定董事、高级管理人员
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
策与方案。 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、 建立严格的审查和决策程序；重大投资、融
担保项目应当组织有关专家、专业人员进行 资、担保项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的 值和评估值的，以高者为准）不超过公司最
资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以 近一期经审计总资产的 50%；
高者为准）不超过公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
产的 50%； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 或绝对金额不超过 5000 万元；
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
或绝对金额不超过 5000 万元； 费用）不超过公司最近一期经审计净资产
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 50％，或绝对金额不超过 5000 万元；
费用）不超过公司最近一期经审计净资产 （四）交易产生的利润不超过公司最近一个
50％，或绝对金额不超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额
（四）交易产生的利润不超过公司最近一个 不超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
不超过 500 万元； 年度相关的营业收入不超过公司最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额
年度相关的营业收入不超过公司最近一个会 不超过 5000 万元；
计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
不超过 5000 万元； 年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超
年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 过 500 万元；
年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超 （七）公司与关联人发生的交易金额（包括
过 500 万元； 承担的债务和费用）不足公司最近一期经审
（七）公司与关联人发生的交易金额不足公 计净资产绝对值 5%，或不足 3,000 万元的；
司最近一期经审计净资产 5%，或绝对金额不 （八）除本章程第四十二条规定需提交公司
足 3,000 万元的； 股东大会审议的担保事项外，公司其他担保
（八）除本章程第四十二条规定需提交公司 事项。
股东大会审议的担保事项外，公司其他担保 超过上述标准的应提交公司股东大会审议决
事项。 定。
超过上述标准的应提交公司股东大会审议决 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
定。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总
绝对值计算。 经理行使并在公司总经理工作细则中予以明
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总 确。
经理行使并在公司总经理工作细则中予以明
确。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会审议担保 经全体董事的过半数通过。董事会审议担保
事项时，应经出席董事会会议的三分之二以 事项时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事并经三分之二以上独立董事同意通 上董事审议通过。
过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十五条 公司的利润分配政策。 第一百五十八条 公司的利润分配政策。
1、公司利润分配原则： 1、公司利润分配原则：
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者 （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者
的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政 的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政
策，每年的当年实现的可分配利润按公司章 策，每年的当年实现的可分配利润按公司章
程规定比例向股东分配股利。 程规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性。利润分配政策确定后，不得随意调整而 性。利润分配政策确定后，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。 降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利 （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经 展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经
营的资金需求和股东回报规划、社会资金成 营的资金需求和股东回报规划、社会资金成
本和外部融资环境等因素制定利润分配方 本和外部融资环境等因素制定利润分配方
案。 案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
2、公司利润分配政策： 2、公司利润分配政策：
（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或 （1）公司利润分配形式：采取现金、股票或
二者相结合的方式分配股利，以现金分红为 二者相结合的方式分配股利，以现金分红为
主。在符合现金分红的条件下，公司应当优 主。在符合现金分红的条件下，公司应当优
先采取现金分红的方式进行利润分配。 先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例： （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润 取法定公积金、任意公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。如无重大投 的，则公司应当进行现金分红。如无重大投
资计划、重大现金支出或重大资金安排发生， 资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%。 实现的可分配利润的 20%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出
或重大资金安排是指预计在未来一个会计年 或重大资金安排是指预计在未来一个会计年
度一次性或累计投资总额或现金支出达到或 度一次性或累计投资总额或现金支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且 者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
绝对值达到 5,000 万元。 绝对值达到 5,000 万元。
（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营 （4）股票股利分配的具体条件：公司在经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分 （5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分
红，公司董事会也可以根据公司的资金需求 红，公司董事会也可以根据公司的资金需求
状况提议进行中期分红。 状况提议进行中期分红。
3、公司利润分配的决策程序和机制 3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过 （1）公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议并以普通决议批准。 后提交股东大会审议并以普通决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数 （2）公司利润分配方案需经全体董事过半数
同意，并分别经公司三分之二以上独立董事 同意，并分别经公司三分之二以上独立董事
同意，公司董事会形成专项决议后方能提交 同意，公司董事会形成专项决议后方能提交
公司股东大会审议。在公司出现因本条规定 公司股东大会审议。
的不进行现金分红的情形时，应同时经独立 （3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润
董事发表意见且披露该意见后方可将利润分 分配方案进行审议，并经过半数监事通过。
配方案提交股东大会审议。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监
（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润 事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 说明和意见。监事会应对利润分配方案和股
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监 东回报规划的执行情况进行监督。
事会应就相关政策、规划执行情况发表专项 （4）公司将提供多种途径（电话、传真、电
说明和意见。监事会应对利润分配方案和股 子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交
东回报规划的执行情况进行监督。 流，听取股东对公司分红的建议，充分听取
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交 关心的问题，切实保障社会公众股东参与股
流，听取股东对公司分红的建议，充分听取 东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 但董事会未作出现金利润分配预案的，董事
关心的问题，切实保障社会公众股东参与股 会应说明原因，公司在召开股东大会审议之
东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利 时，除现场会议外，还应当向股东提供网络
但董事会未作出现金利润分配预案的，董事 形式的投票平台。公司利润分配方案应当由
会应说明原因，独立董事应当对此发表独立 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
意见，公司在召开股东大会审议之时，除现 持股数过半数以上表决通过。
场会议外，还应当向股东提供网络形式的投 4、利润分配政策的调整
票平台。公司利润分配方案应当由出席股东 （1）如因公司自身经营情况、投资规划和长
大会的股东（包括股东代理人）所持股数过 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
半数以上表决通过。 重大变化而确需调整利润分配政策的，调整
4、利润分配政策的调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 上通过，在股东大会提案时须进行详细论证
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 和说明原因。
监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并 （2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、
上通过，在股东大会提案时须进行详细论证 独立董事和外部监事（如有）的意见。董事
和说明原因。 会审议通过调整利润分配政策议案的，应经
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程 董事会全体董事过半数以上表决通过且经全
中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 体独立董事三分之二以上表决通过，并及时
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事 予以披露。
会审议通过调整利润分配政策议案的，应经 （3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分
董事会全体董事过半数以上表决通过且经全 配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
体独立董事三分之二以上表决通过。独立董 职的外部监事意见（如有），并经监事会全
事须发表独立意见，并及时予以披露。 体监事过半数以上表决通过。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
配政策议案进行审议，充分听取不在公司任 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
职的外部监事意见（如有），并经监事会全 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统
体监事过半数以上表决通过。 予以支持。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统
予以支持。
第一百八十条 公司有本章程第一百八十条 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
第（五）项情形的，可以通过修改本章程而 二条第（五）项情形的，可以通过修改本章
存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可申请人民法院指定有关人员组成清算组进 可申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
上述表格所列为本次《公司章程》修订内容，并根据修订后的《公司章程》
重新编列序号，除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不
变。公司章程的变更需行政审批部门核准，最终以行政审批部门核准登记为准。
《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况以及《公司章程》的相关规定，
并结合公司的实际情况拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事
工作制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大投资和交
易决策制度》、《累积投票制度实施细则》等制度予以修订完善。
上述制度中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、
《对外担保决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《累积投票制度实施细
则》须提交公司股东大会审议。修订后的上述制度、规则将于同日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十日
