密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法



证券简称：密尔克卫                                                    证券代码：603713

债券简称：密卫转债                                                    债券代码：113658




           密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
              2024 年股票期权与限制性股票激励计划
                              实施考核管理办法


    密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克
卫”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《密
尔克卫 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

    为保证公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，公司特制定本办法。

    第一条 考核目的

    制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的
具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励
计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、
公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

    第二条 考核原则


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    （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

    （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

    第三条 考核范围

    本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。本激励计划的激励对象为
在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技
术/业务人员，不包括密尔克卫独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    第四条 考核机构及执行机构


    （一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责领导
和审核对激励对象的考核工作；


    （二）公司人力资源部、财务部组成考核小组负责具体的考核工作，考核小
组对董事会负责并向薪酬委员会报告工作；


    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
对数据的真实性和可靠性负责；


    （四）公司董事会负责考核结果的审核。


    第五条 绩效考核指标及标准

    激励对象获授的股票期权/限制性股票能否行权/解除限售将根据公司和激励
对象两个层面的考核结果共同确定。

    （一）公司层面的业绩考核要求

    1、股票期权激励计划

    本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分

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别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

    1）第一类激励对象：考核年度为 2024 年-2027 年四个会计年度，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：

    行权期                                      业绩考核目标
 第一个行权期      以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。

 第二个行权期      以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。

 第三个行权期      以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 87%。

 第四个行权期      以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 125%。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


    2）第二类激励对象：考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：

     行权期                                      业绩考核目标
  第一个行权期       以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。

  第二个行权期       以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 87%。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


    3）第三类激励对象：考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩
考核目标如下表所示：

     行权期                                      业绩考核目标
  第一个行权期      以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。

  第二个行权期      以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


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    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

    2、限制性股票激励计划

    本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激
励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                                        业绩考核目标
  第一个解除限售期         以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。

  第二个解除限售期         以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 56%。

  第三个解除限售期         以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 87%。

  第四个解除限售期         以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 125%。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。

    （二）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果
为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期
权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结
果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部
不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销；激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。


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       第六条 考核期间与次数

    （一）考核期间

    1、本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的考核年度为 2024 年-2027
年四个会计年度，授予第二类激励对象的股票期权的考核年度为 2025 年-2026 年
两个会计年度，授予第三类激励对象的股票期权的考核年度为 2024 年-2025 年
两个会计年度。

    2、本激励计划限制性股票的考核年度为 2024 年-2027 年四个会计年度。

    （二）考核次数

    公司层面的业绩考核以及个人层面的绩效考核每年考核一次。

       第七条 考核程序

    公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，
并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审
核。

       第八条 考核结果管理

    （一）考核结果反馈及应用

    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，考核对象的上级主管应在考核工
作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。


    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后的 5 个
工作日内与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会
申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。


    3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

    （二）考核记录归档


    1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果
作为保密资料归案保存。

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    2、绩效考核记录保存期至少为本激励计划结束后 3 年。

    第九条 附则

    （一）本办法由薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。

    （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的
规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存
在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。




                                密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

                                                                 二〇二四年四月十一日




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