上海君澜律师事务所

                   关于

 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划及

   向激励对象授予股票期权与限制性股票

                     之



               法律意见书




                二〇二四年五月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
           关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
           调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划及
                向激励对象授予股票期权与限制性股票之
                             法律意见书

致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫智能供应链服务
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《密尔克卫智能供
应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就密尔克卫调整
本次激励计划及向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项（以下简称
“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2024 年 4 月 10 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会
议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授
予激励对象名单>的议案》等议案。

     2024 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于
提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的议
案》等议案。

     2024 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》



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及《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等议案。同日，监事会针对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司
实施本次激励计划。

     2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会
议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。

     2024 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

     2024 年 5 月 6 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。

     2024 年 5 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、
第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的相关情况

     （一）本次调整的具体情况

     由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司第三届董事会第
三十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，


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将个别获授股票期权的激励对象放弃的权益调整给其他激励对象。调整后，合
计权益授予数量保持不变，仍为 362.05 万份，其中股票期权 352.05 万份，限制
性股票 10.00 万股。激励对象人数由 82 人调整为 78 人，其中，获授股票期权的
激励对象人数由 81 人调整为 77 人，获授限制性股票的激励对象人数不变，仍为
1 人。

     除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。

     （二）本次授予的具体情况

     1. 本次授予的人数、数量

     根据第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会
认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和公司《激励计划》
有关规定，同意确定以 2024 年 5 月 6 日作为本次激励计划授予日，向符合条件
的 78 名激励对象授予 362.05 万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予 77 名
激励对象 352.05 万份股票期权，行权价格为 54.20 元/份，拟授予 1 名激励对象
10.00 万股限制性股票，授予价格为 27.10 元/股。

     2. 授予日的确定

     根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
励计划的授予日。公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定 2024 年 5 月 6 日为本次激励计划授予日。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


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     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     3. 授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票
期权/限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；




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     4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因，调
整后的授予人数、调整后的授予数量、授予/行权价格及授予日的确定符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公
司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划》规定的股票期权/限制性股票授予条件。

       三、本次调整及授予的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事
会第三十七次会议决议公告》《第三届监事会第二十八次会议决议公告》《关于
调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》及《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

       四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，本次调整及授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予人数、
调整后的授予数量、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对
象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规
定的股票期权/限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》




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的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股
份有限公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划及向激励对象授予股票
期权与限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 5 月 6 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正