证券代码：603713           证券简称：密尔克卫            公告编号：2024-073
转债代码：113658           转债简称：密卫转债


           密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
          关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
   授予限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
56,775 股。
     本次股票上市流通总数为 56,775 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 11 日。


    密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”，更名前为
“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董
事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票
期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”、《2021
年激励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第三次临时股东大会授权，董事会认为
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

    一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序
   1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应
的法律意见书。
    2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自
2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监事会
未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司公告了《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-
155）。
    4、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 12 月 9 日披露了
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。
    5、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划权
益授予数量的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作为本次激
励计划的授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股票期权与限制性
股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为 95.86 元/股，拟授
予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。
    6、2022 年 1 月 19 日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工
作。由于在授予日后至股票期权登记期间有 2 名激励对象因离职不再符合激励对
象资格，涉及的股票期权数量合计 6.50 万份按照本次激励计划相关规定不予登记。
公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票
期权登记数量为 415.54 万份，实际首次授予对象为 90 人，行权价格为 95.86 元/
股。
   7、2022 年 2 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为
31.11 万股，授予登记人数为 7 人，授予价格为 47.93 元/股。
   8、2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》。公司已于 2022 年 10 月 25 日完成了对 615,000 份股票期
权的注销事宜。
   9、2022 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票
期权的激励对象名单进行了核实。
   10、2022 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记
期间有 1 名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合
计 10.00 万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为 102.60 万份，实际
预留授予对象为 39 人，行权价格 144.62 元/股。
   11、2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
   12、2023 年 6 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于 2023 年 6 月 8 日完成了对 310,000
份股票期权的注销事宜。
   13、2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的议案》。
   14、2023 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于 2023 年 10 月 31 日完成了对
495,000 份股票期权的注销事宜；于 2023 年 12 月 25 日办理完成 63,000 股限制性
股票的回购注销手续。
   15、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予部分股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权
条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注
销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于 2024
年 1 月 12 日完成了对 807,600 份股票期权的注销事宜。
   16、2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于 2024
年 5 月 13 日完成了对 972,400 份股票期权的注销事宜。
    （二）限制性股票授予情况
                               授予股票数量   授予激励对象   授予后限制性股票
     授予日期      授予价格
                                   （股）         人数         剩余数量（股）
    2021 年 12 月 9 日    47.93 元/股        311,100           7                  0

         （三）历次限制性股票解除限售情况
                                                         解除限售    取消解除
                                                                                因分红送转导
          上市流                 解除限售     解除限售   后限制性    限售股票
批次                 授予价格                                                   致解除限售股
          通日期                   数量         人数     股票剩余    数量及原
                                                                                票数量变化
                                                           数量        因
第一个
         2023 年 6   47.93 元/                           170,325
解除限                           77,775 股      7人                     无            无
          月 20 日      股                                 股
  售期
       注：上表“解除限售后限制性股票剩余数量”已剔除第一个解除限售期限制性股票解除限
   售并上市后，1 名激励对象因离职需要回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
   63,000 股。

         本次解除限售为本次激励计划授予的限制性股票第二次解除限售。

         二、本次激励计划限制性股票解除限售条件及完成情况

         （一）本次激励计划授予限制性股票第二个限售期届满的情况说明
         根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售
   期自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个
   月内的最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为 25%。公司本次激励计划
   限制性股票授予日为 2021 年 12 月 9 日，本次激励计划授予的限制性股票第二个
   限售期于 2023 年 12 月 8 日届满。
         根据本次激励计划禁售期规定，自本期限制性股票经董事会审议确定的解除
   限售条件成就之日（即 2023 年 12 月 11 日）起 6 个月内，激励对象不转让其所持
   有的当批次解除限售的全部限制性股票。因此，本次解除限售所得股票继续禁售至
   2024 年 6 月 10 日。
         （二）本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
   情况说明

                   解除限售条件                                    成就条件
    （一）本公司未发生如下任一情形：              公司未发生前述情形，该解除限售条件成
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册         就。
    会计师出具否定意见或者无法表示意见的
    审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
    注册会计师出具否定意见或无法表示意见
    的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
    规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
    的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：        激励对象未发生前述情形，该解除限售条件
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适   成就。
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：           根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增  伙）出具的“天职业字[2023]2188 号”密尔
长率不低于 76%。                         克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市   度审计报告，公司 2022 年业绩完成情况：
公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励   2022 年度公司归属于上市公司股东的净利
计划股份支付费用影响的数值作为计算依     润为 605,368,241.64 元，2022 年因本次及其
据。                                     它激励计划导致的以权益结算的股份支付
                                         确认的费用为 52,190,745.91 元。剔除本次及
                                         其它激励计划股份支付费用影响后，2022 年
                                         度较 2020 年度公司归属于上市公司股东的
                                         净利润增长了 111.73%。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 授予限制性股票的 7 名激励对象中，1 名激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 励对象已离职，失去作为激励对象参与本次
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 激励计划的资格，已不符合本次激励计划中
价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、 有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除
“不合格”四个等级。                     限售的限制性股票已于 2023 年 12 月 25 日
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 完成注销。
上一年度个人考核评价结果达到“优秀”或 其余 6 名激励对象 2022 年度个人层面的绩
“良好”，则激励对象按照本次激励计划规 效考核均符合解除限售条件。
定解除限售其考核当年计划解除限售的全
部限制性股票；若激励对象上一年度个人考
核结果为“合格”或“不合格”，则激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注
销。

    综上所述，公司董事会认为本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已经达成。

    （三）未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

    本次激励计划授予限制性股票的激励对象中 1 名离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票已于 2023 年 12 月 25 日完成注销，具体内容详见公司于
2023 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2023-161）。

    三、激励对象股票解锁情况

    本次激励计划授予限制性股票的 6 名激励对象均符合解除限售条件，本次限
制性股票可解除限售数量为 56,775 股，占目前公司总股本的 0.03%。
    本次解除限售情况具体如下：
                                                                  本次解除限售数
                           已授予的限制性   本次可解除限售限制
   姓名         职务                                              量占已获授限制
                           股票数量（股）   性股票数量（股）
                                                                    性股票比例
   彭赛        副总经理        84,000             21,000                25%
  华毅        副总经理          84,000             21,000               25%
中层管理人员（共 4 人）         59,100             14,775               25%
          合计                 227,100             56,775               25%
    注：上表中已剔除已离职的 1 名激励对象的获授限制性股票的相关数据。

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票上市流通时间：2024 年 6 月 11 日；
    （二）本次限制性股票拟解除限售数量共计 56,775 股，占目前公司总股本的
0.03%；
    （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
        类别             本次变动前           本次变动数          本次变动后
 有限售条件股份            170,325              -56,775             113,550
 无限售条件股份          164,123,530            56,775            164,180,305
        总计                164,293,855             -               164,293,855
    注：上表“本次变动前”股份数系在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到
的截至 2024 年 6 月 2 日数据，本次限制性股票解除限售上市流通后的股本结构以上述股份上
市流通当日为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三
期激励计划的相关规定。《2021 年激励计划》首次授予的股票期权第二个等待期、
预留授予的股票期权第一个等待期及授予的限制性股票第二个限售期均已届满，
行权与解除限售条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021 年激励计划》的相关规
定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




    特此公告。

                               密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
                                                                  2024 年 6 月 4 日