证券代码：603713           证券简称：密尔克卫           公告编号：2024-086
转债代码：113658           转债简称：密卫转债

          密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
       关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
        回购注销原因：
   密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）
于 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票第三
个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定及 2021 年第三次临时股东大会的
授权，公司将对本次激励计划授予限制性股票的 6 名激励对象第三个解除限售期
对应的已授予但尚未解除限售的 56,775 股限制性股票进行回购注销。
        本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

          56,775                    56,775                  2024/7/15



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。
    2、2024 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-044），截至目前公示期已满 45
天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
    3、2024 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意公司本次因回购注销限制
性股票等事项变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项，本次修改《公
司章程》尚需提交公司股东大会审议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划
第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以 2020 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 125%”。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]22866
号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年度审计报告，2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 431,311,394.09 元，剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响后，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度归
属于上市公司股东的净利润增长了 53.48%。未达到本次激励计划授予限制性股
票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司董事会
决定对本次激励计划授予限制性股票的 6 名激励对象第三个解除限售期对应的
已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次限制性股票回购注销涉及激励对象 6 名，合计拟回购注销限制性股票
56,775 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 156,775 股。
    （三）回购注销安排
    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 7 月 15 日完成注销，待
公司股东大会审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》后，公司
将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                        单位：股
           股份性质                   变动前           变动数         变动后
 有限售条件的流通股                        213,550        -56,775          156,775
 无限售条件的流通股                     164,080,322             0      164,080,322
  股份合计                             164,293,872        -56,775       164,237,097
    注：上表中“变动前”股份数为截至 2024 年 7 月 9 日的数据，股本结构变动最终情况
以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人
利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2021 年激励计划》及
《2022 年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激
励计划的相关规定，《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数
量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。本次
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
    六、上网公告文件

    《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票及 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》


    特此公告。




                         密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 7 月 11 日