申港证券股份有限公司

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买
美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生
物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次
交易事项将构成重大资产重组。

    申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定及要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾
问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；

    3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    4、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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   5、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

   6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《申港证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                         潘杨阳                 欧   俊




                                                申港证券股份有限公司

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