证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所
上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
美伦管理有限公司
重大资产购买交易对手方
（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）
药明生物技术有限公司
重大资产出售交易对手方
（WuXi Biologics (Cayman) Inc.）
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二四年八月
上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
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交易对方声明
一、本次拟购买资产交易对方声明
本次拟购买资产交易对方承诺如下：
“1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该
等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利
生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
3
上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。”
二、本次拟出售资产交易对方声明
本次拟出售资产交易对方承诺如下：
“1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该
等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易经有权监管机构认定因本公司所提供或者披露的信
息导致本次交易的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海
利生物、投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于
4
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收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利
生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担法律责任。”
5
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构申港证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、
金证（上海）资产评估有限公司均已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，
且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所
出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
一、本次拟购买资产交易对方声明.................................................................... 3
二、本次拟出售资产交易对方声明.................................................................... 4
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 6
目录 ............................................................................................................................... 7
释义 ............................................................................................................................... 8
一、一般释义........................................................................ 错误!未定义书签。
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案.............................................................................................. 10
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排.......................................... 14
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 21
二、与拟购买标的公司相关的风险.................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 23
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 24
三、本次交易的性质.......................................................................................... 27
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 29
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 30
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 31
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大
本报告书摘要 指
资产出售报告书（草案）摘要》
海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司
瑞盛生物、拟购买标的公
指 陕西瑞盛生物科技有限公司
司
拟购买资产 指 瑞盛生物 55.00%股权
拟购买资产交易对方、美 美 伦 管 理 有 限 公 司 （ MAYLION MANAGEMENT
指
伦管理 LIMITED）
药明海德、拟出售标的公
指 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
司
拟出售资产 指 药明海德 30.00%的股权
拟出售资产交易对方、药
指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
明生物
海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛
本次交易/本次重组/本次
指 生物 55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德
重大资产重组
30.00%股权
海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛
本次购买交易 指
生物 55.00%股权
本次出售交易 指 海利生物向药明生物出售持有的药明海德 30.00%股权
上海豪园、上市公司控股
指 上海豪园创业投资发展有限公司
股东
《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
《资产评估报告》/评估
指 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告
报告》金证评报字【2024】第 0320 号
《WuXi Vaccines (Cayman) Inc.股东全部权益价值估值报
《估值报告》/估值报告 指
告》金证评报字【2024】第 0028 号
《备考审阅报告》中兴华阅字（2024）第 430005 号备考
备考审阅报告 指
审阅报告
《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司
《股权收购协议》 指
之股权收购协议》
《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司
《业绩补偿协议》 指
之股权收购之业绩补偿协议》
《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海利生物
《股份转让协议》 指 技术股份有限公司）与 WuXi Biologics (Cayman) Inc.之
股份转让协议》
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
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报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙）
金证评估、资产评估机
指 金证（上海）资产评估有限公司
构、估值机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
一种以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固定上
部牙修复体的缺牙修复方式。采用人工材料制成种植体，
种植牙 指
经手术方法植入组织内并获得骨组织牢固的固位支持，
通过特殊的装置和方式连接支持上部的牙修复体
CRDMO 指 合同研究、开发及生产组织
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
交易形式 重大资产购买及重大资产出售
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有
交易方案简介 的瑞盛生物 55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
1、上市公司以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物
55.00%股权资产作价 93,500.00 万元；
交易价格
2、上市公司向药明生物出售其持有的药明海德 30.00%股权作价
10,850 万美元。
名称 陕西瑞盛生物科技有限公司
主营业务 口腔组织修复与再生材料
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
交易标的 所属行业 所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造
一 （C2770）”
符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
名称 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
主营业务 人用疫苗的 CRDMO 业务
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
交易标的 所属行业 所属行业为医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造
二 （C2762）”
符合板块定位 不适用，为拟出售资产
其他 属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟出售资产
与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟出售资产
构成关联交易 □是否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是□否
的重大资产重组
构成重组上市 □是否
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本次购买交易有无业
有□无
绩补偿承诺
本次购买交易有无减
有□无
值补偿承诺
本次出售交易有无业
□有无
绩补偿承诺
本次出售交易有无减
□有无
值补偿承诺
其他需要特别说明的 本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，
事项 不互为前提和实施条件
（二）交易标的评估和估值情况
1、拟购买资产的评估情况
交易标 评估方 100%股权 本次拟交易
基准日 增值率 交易价格
的名称 法 评估结果 的权益比例
瑞盛生 2024 年 4 171,100.00 93,500.00 万
收益法 952.12% 55.00%
物 月 30 日 万元 元
2、拟出售资产的估值情况
交易标 估值方 100%股权 本次拟交易
基准日 增值率 交易价格
的名称 法 估值结果 的权益比例
药明海 2024 年 4 253,000.00 10,850.00 万
市场法 22.98% 30.00%
德 月 30 日 万元 美元
（三）本次交易支付方式
1、拟购买资产的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称
交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
号 及权益比例
（万元） （万元） （万元）
瑞盛生物
1 美伦管理 93,500.00 - 93,500.00
55.00%股权
2、拟出售资产的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称
交易对方 现金对价 股份对价 收取的总对价
号 及权益比例
（万美元） （万美元） （万美元）
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药明海德
1 药明生物 10,850.00 - 10,850.00
30.00%股权
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，
主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生
产和销售。
本次拟购买资产为瑞盛生物 55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织
修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料
领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德 30.00%的股权，药明
海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的 CRDMO
业务。
随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是
随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预
计会随之增长。
本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的
主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利
预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，
为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市
公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易均为现金交易，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
响如下：
单位：万元、元/股
2024 年 1-4 月/2024 年 4 月 30 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 162,406.21 282,430.41 165,774.98 285,949.33
负债总额 44,818.49 133,225.88 48,295.76 140,752.73
归属于母公司所
122,073.34 144,169.38 121,697.90 141,388.01
有者权益
营业收入 8,601.44 15,681.74 24,072.30 46,598.18
营业利润 -1,513.38 2,499.58 5,517.06 17,168.93
利润总额 -1,514.96 2,498.95 5,602.25 17,274.95
净利润 -1,247.34 2,110.52 5,001.38 15,064.42
归属于母公司所
-980.40 883.95 6,287.02 11,881.31
有者的净利润
资产负债率 27.60% 47.17% 29.13% 49.22%
基本每股收益 -0.01 0.01 0.10 0.18
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上
市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已
履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二次会议审议通过；
3、本次购买交易已经拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过。
4、本次出售交易已经拟出售资产交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
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1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易出具了原则性意见：
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司/本人认为
本次交易定价公允，交易完成后有利于海利生物提高综合竞争力、盈利能力，有
利于维护海利生物全体股东尤其是中小股东的利益。
因此，本公司/本人原则同意海利生物实施本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
员出具的承诺函，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所
持有的上市公司股份。
五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等相关
法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书及其摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估和估值机构对标的资产进行审计、
评估和估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估和估值机构对
标的资产进行评估和估值。资产评估、估值机构在评估过程中实施相应的评估和
估值程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对
象实际情况的评估和估值方法，选用可靠的参照数据、资料。本次拟购买资产和
拟出售资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估、估值机构出具的评估
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报告、估值报告的结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排。上市公司与拟
购买资产交易对方设置的业绩承诺及补偿安排如下：
1、拟购买标的公司业绩承诺
根据与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次购买交易的业绩
承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物
2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润（注：《业绩补偿协议》中的净利润是
指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于人民币 12,500 万元、
13,750 万元和 15,125 万元，累计实现的经审计的净利润不低于 41,375 万元。
2、拟购买标的公司补偿安排
（1）业绩指标的确定及业绩差异的补偿
若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含
等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补
偿，业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺
期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目
标股权本次交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即无需补偿。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具
之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
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如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦
管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。
减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛生物
盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易的交
易价款。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。
但如果本次重组的拟购买标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业
发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面
临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
1、加快完成对拟购买标的公司的整合，尽快实现拟购买标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对拟购买标的公司的整合，充分调动标拟
购买标的公司各方面资源，及时、高效完成拟购买标的公司的经营计划，不断提
升拟购买标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现拟
购买标的公司的预期效益。
2、不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的上市公司法人治理结构和内部控制制度管
理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框
架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
将进一步完善上市公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高
上市公司运营效率。
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有
关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提
下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东上海豪园对上市公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。”
上市公司实际控制人张海明，承诺如下：
“本人作为海利生物实际控制人，现作出以下承诺：
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司控股股东上海豪园的一致行动人张悦、陈晓，承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为海利生物的董事、高级管理人员，现承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，
如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及拟购买标的公司、拟出售标的公司承诺保证提供信息
的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
依法承担赔偿责任。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对拟购买标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有瑞盛生物 55.00%股权。本次交易完成后，
上市公司对瑞盛生物剩余 45.00%股权在同等条件下拥有优先购买权，将根据瑞
盛生物完成业绩完成情况以及自身发展战略需要等推进剩余股权的收购事宜。在
业绩承诺期内，在未取得上市公司书面同意前，美伦管理不得将瑞盛生物 45.00%
股权出售给第三方。剩余 45.00%股权的交易价格将根据届时评估师出具的评估
报告所载评估值另行协商确定。
（二）信息披露查阅
本报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所
网站披露。本报告书及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）业绩承诺相关风险
由于拟购买标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自
身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因
素，拟购买标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，
在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履
行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风
险。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）在建产能无法按期达产的风险
2023 年以来，瑞盛生物天然煅烧骨修复材料生产线已满负荷运转，为解决
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
产能瓶颈，满足快速增长的市场需求，提高瑞盛生物的市场竞争力，瑞盛生物
2023 年开始建设新生产项目“口腔种植材料项目”。截至本报告书签署日，新生
产项目已基本建设完成，后续将按相关规定推进办理竣工环境保护验收、排污许
可登记备案等相关工作，并在取得医疗器械生产许可证等资质后开展生产活动。
届时，瑞盛生物产能不足的情形将得以解决。
新生产项目投产后，将为瑞盛生物未来销量释放及业绩实现提供产能保障。
虽然瑞盛生物已对新生产项目做出相应产能规划，但如果后续出现未能按计划完
成竣工验收、排污许可登记备案、取得医疗器械生产许可证等相关工作，将可能
导致在建项目无法按期达产，在现有产线产能受限的情况下，可能影响瑞盛生物
的盈利水平及业绩承诺实现情况，提请投资者关注相关风险。
（二）毛利率下滑的风险
报告期内，拟购买标的公司综合毛利率分别为 92.90%、91.93%和 91.94%，
处于较高水平。未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购
价格等发生不利变化，或者出现主要产品被实施集中带量采购、市场竞争加剧等
情况，拟购买标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩
造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划
（2017—2025 年）》，进一步加强健康口腔工作，提升群众口腔健康意识和行为
能力，国家卫生健康委办公厅制定的《健康口腔行动方案（2019-2025 年）》明
确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到
2025 年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。近年来，随
着我国经济的快速发展、国民人均收入水平的不断提升、国民对口腔健康重要性
的意识提升，国民在口腔护理领域的人均投入不断增长。口腔护理、种植、正畸、
儿牙、修复等市场整体未满足的需求巨大，口腔市场有较大的增长空间。
上市公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，并主要布局“动保+人保”
业务板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪
用疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一。
2018 年上市公司全资收购了致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新
技术科技企业捷门生物，从而正式布局“人保”板块，目前捷门生物已经发展成
为上市公司主要业务利润来源。
近年来，“动保”行业产业链竞争环境持续加剧，上市公司动保业务面临持
续发展压力，2023 年以来上市公司开始更多关注“人保”领域的投资机会，力争
通过多元化发展战略，在生物医药专业赛道上做强做大。
因而在当下行业政策及上市公司战略共同驱动的背景下，为保护广大股东的
利益、提升上市公司的可持续盈利能力和盈利质量、增强上市公司的抗风险能力，
上市公司决定引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，进一
步横向拓展上市公司业务版图，实现股东利益的最大化。
同时，在现有业务增长乏力背景下，上市公司积极梳理旗下现有投资条线，
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
将短期内难以达到投资预期以及难以控制其经营决策的资产进行出售变现，获取
投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风
险能力。
（二）本次交易的目的
1、深化“人保”业务版图，注入优质资产，建立业务新增长点
上市公司持续不断地在“人保”领域拓展业务。瑞盛生物专注于口腔组织修
复与再生材料业务，核心产品为天然煅烧骨修复材料，在口腔再生材料领域已形
成核心竞争力和市场领先地位，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
本次交易完成后，上市公司能够快速切入口腔再生材料市场，在深挖原有主
营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，
并巩固深化“人保”业务版图，在生物医药专业赛道上做强做大。
2、优化投资条线，聚焦可控资产，提升上市公司抗风险能力
本次交易拟出售上市公司持有的药明海德 30.00%股权，药明海德控股股东
系药明生物，目前上市公司对该资产的生产经营决策及未来发展规划影响有限，
该资产对上市公司未来盈利影响具有不确定性，通过出售药明海德 30.00%股权，
能够进一步优化上市公司投资条线，聚焦可控资产，收回投资回报为上市公司“造
血”，提升上市公司抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有药明海德股权，瑞盛生物将成为上市
公司的控股子公司，上市公司横向拓展口腔再生材料业务，进一步深化“人保”
业务版图，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，提升上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东的
利益最大化。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物
55.00%股权，同时上市公司拟向药明生物出售其持有的药明海德 30.00%股权。
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本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，不互为前提
和实施条件。
（一）交易对方
本次拟购买资产的交易对方为美伦管理，拟出售资产的交易对方为药明生物。
（二）交易标的
本次拟购买资产为瑞盛生物 55.00%股权，拟出售资产为药明海德 30.00%股
权。
（三）交易定价原则
本次拟购买资产的交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经
各方协商确定。
本次拟出售资产的交易以金证评估出具的《估值报告》为定价依据，经各方
协商确定。
（四）评估情况和交易价格
1、根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基
准日瑞盛生物 100.00%股权全部权益价值为 171,100.00 万元，评估增值 154,837.59
万元，增值率 952.12%。
经交易双方协商一致，同意本次拟购买资产瑞盛生物 55.00%股权的最终作
价为 93,500.00 万元。
2、根据金证评估出具的《估值报告》，以 2024 年 4 月 30 日为估值基准日
药明海德 100.00%股权全部权益价值为 253,000 万元，评估增值 47,269.13 万元，
增值率 22.98%。估值基准日美元兑人民币汇率为 7.1063，药明海德股东全部权
益价值为美元 35,602.21 万元。
经交易双方协商一致，同意本次拟出售资产药明海德 30.00%股权的最终作
价为 10,850 万美元。
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（五）资金来源
本次重大资产购买交易为现金收购，本次交易资金主要来源于自有资金及出
售药明海德股权的股权转让款，如交易过程中出售资产价款取得时点滞后于收购
交易价款支付时点，则上市公司将阶段性通过银行并购贷款和上市公司控股股东
借款筹集部分交易资金。
（六）业绩承诺和补偿安排
本次交易未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排。上市公司与拟
购买资产交易对方设置的业绩承诺及补偿安排如下：
1、本次购买交易业绩承诺
根据与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次购买交易的业绩
承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物
2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润（注：《业绩补偿协议》中的净利润是
指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于人民币 12,500 万元、
13,750 万元和 15,125 万元，累计实现的经审计的净利润不低于 41,375 万元。
2、本次购买交易补偿安排
（1）业绩指标的确定及业绩差异的补偿
若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含
等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补
偿，业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺
期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目
标股权本次交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即无需补偿。
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（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具
之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦
管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。
减值额为标的资产在本次购买交易中的作价减去期末标的资产评估值并排
除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛
生物盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易
的交易价款。
（七）过渡期损益安排
1、本次收购交易过渡期损益安排
根据《股权收购协议》，拟购买资产在过渡期内实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产归瑞盛生物所有；如拟购买资产在过渡期内发生亏损，则该等净资
产减少应由拟购买资产交易对方承担，并以现金方式向瑞盛生物全额补足。
2、本次出售交易过渡期损益安排
根据《股份转让协议》，拟出售资产在过渡期间内所产生的盈利或亏损由拟
出售资产交易对方享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产和拟出售资产的交易作价分别为 93,500.00 万元、
10,850.00 万美元，根据上市公司、拟购买标的公司、拟出售标的公司 2023 年度
经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
本次拟购买标的公司的相关指标测算如下：
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单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海利生物（a） 165,774.98 121,697.90 24,072.30
拟购买标的公司（b） 26,214.44 21,344.28 22,525.88
拟购买资产交易作价
93,500.00 93,500.00 -
（c）
孰高（d=max{b，c}） 93,500.00 93,500.00 -
占比（d/a） 56.40% 76.83% 93.58%
≥50%且金额大于 ≥50%且金额大
重大资产重组标准 ≥50%
5000 万 于 5000 万
是否达到重组标准 是 是 是
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度合并财务报表；拟购
买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的瑞盛生物 2023 年度财务报表
本次拟出售标的公司的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海利生物（a） 165,774.98 121,697.90 24,072.30
拟出售标的公司（b） 497,553.63 208,726.97 98,264.32
按持股比例计算拟出售资产（c） 149,266.09 62,618.09 29,479.30
占比（c/a） 90.04% 51.45% 122.46%
≥50%且金额 ≥50%且金额
重大资产重组标准 ≥50%
大于 5000 万 大于 5000 万
是否达到重组标准 是 是 是
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度合并财务报表；拟出
售标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的药明海德 2023 年度合并财务报
表
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与
上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，
上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，
主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生
产和销售。
本次拟购买资产为瑞盛生物 55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织
修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料
领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德 30.00%的股权，药明
海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的 CRDMO
业务。
随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是
随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预
计会随之增长。
本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的
主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利
预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，
为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市
公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易均为现金交易，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影
响如下：
单位：万元、元/股
2024 年 1-4 月/2024 年 4 月 30 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 162,406.21 282,430.41 165,774.98 285,949.33
负债总额 44,818.49 133,225.88 48,295.76 140,752.73
归属于母公司所
122,073.34 144,169.38 121,697.90 141,388.01
有者权益
营业收入 8,601.44 15,681.74 24,072.30 46,598.18
营业利润 -1,513.38 2,499.58 5,517.06 17,168.93
利润总额 -1,514.96 2,498.95 5,602.25 17,274.95
净利润 -1,247.34 2,110.52 5,001.38 15,064.42
归属于母公司所
-980.40 883.95 6,287.02 11,881.31
有者的净利润
资产负债率 27.60% 47.17% 29.13% 49.22%
基本每股收益 -0.01 0.01 0.10 0.18
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上
市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已
履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二次会议审议通过；
3、本次购买交易已经拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过；
4、本次出售交易已经拟出售资产交易对方董事会审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
上市公司 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
关于所提供信息 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
真实性、准确性和 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
完整性的承诺 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
上市公司董 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
事、监事、 该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已
高级管理人 经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保
员 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在海利生物拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
资格。
2、本公司及本公司控制的子公司最近三年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包
括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、本公司及本公司控制的子公司最近三年内不存在重
关于合法合规及 大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公
上市公司
诚信状况的承诺 开承诺；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督
管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；负有
数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行
为等情形。
4、本公司最近三年内被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如
下：（1）2024 年 4 月 2 日，上海证券交易所向本公
司出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67 号），
因本公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本公
司予以通报批评；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证
券监督管理委员会上海监管局向本公司出具《关于对
上海海利生物技术股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（沪证监决〔2023〕374 号），因本公司多期
定期报告财务数据披露不准确，对本公司采取出具警
示函的监督管理措施。除以上情形外，本公司及本公
司控制的子公司不存在其他被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规
定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或
可发生的诉讼、仲裁）。
3、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
上市公司实 于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公
际控制人、 开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者
董事张海明 被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处
于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任
职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责
任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他
不诚实行为等情形。
4、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024 年 4 月 2 日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任
人予以通报批评的决定》（〔2024〕67 号），因公司
多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
批评；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证券监督管理
委员会上海监管局向本人出具《关于对张海明采取出
具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕375 号），
因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采
取出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人
不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规
定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或
可发生的诉讼、仲裁）。
3、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公
开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者
上市公司董 被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立
事、高级管 案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国
理人员陈晓 证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处
于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任
职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责
任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他
不诚实行为等情形。
4、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024 年 4 月 2 日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任
人予以通报批评的决定》（〔2024〕67 号），因公司
多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报
批评；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证券监督管理
委员会上海监管局向本人出具《关于对陈晓采取出具
警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕377 号），因
公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不
存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规
定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或
可发生的诉讼、仲裁）。
3、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公
开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处
上市公司董 关于合法合规及
于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任
事林群 诚信状况的承诺
职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责
任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他
不诚实行为等情形。
4、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024 年 4 月 2 日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任
人予以通报批评的决定》（〔2024〕67 号），因公司
多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报
批评；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证券监督管理
委员会上海监管局向本人出具《关于对林群采取出具
警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕378 号），因
公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取
出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不
存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规
定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
除张海明、 重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或
陈晓、林群 可发生的诉讼、仲裁）。
外，上市公 3、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
司其余董 于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证券监督
事、监事、 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
高级管理人 处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管
员 理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职
（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规
行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清
偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存在《上市
近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
公司监管指引第 7
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
号——上市公司
上市公司 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
重大资产重组相
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
关股票异常交易
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资
监管》第十二条情
产重组的情形。
形之承诺
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
上市公司董 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
事、监事、 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
高级管理人 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
员 近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资
产重组的情形。
2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、自海利生物 2024 年 6 月 12 日首次披露本次交易
的提示性公告至本次交易实施完毕期间，本人无减持
海利生物股份的计划。若上述期间本人拟减持海利生
关于自首次披露 物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文
上市公司董
本次重大资产重 件的规定并履行相关信息披露义务。
事、监事、
组之日起至实施 2、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
高级管理人
完毕期间股份减 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人
员
持计划的承诺 因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本人将向海利生物或其他投资人依法承
担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
关于本次重大资 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
上市公司董 产重组摊薄即期 董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
事、高级管 回报填补措施得 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
理人员 以切实履行的承 股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
诺函 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有
表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措
施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺
不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
1、本公司合法持有药明海德有限公司（WuXi Vaccines
(Cayman) Inc.）30.00%的股权，本公司对标的资产的
出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他
权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的
关于本次交易标
情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
上市公司 的资产权属情况
禁止或限制转让的承诺或安排。
的承诺函
3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能
导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情
形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、自海利生物 2024 年 6 月 12 日首次披露本次交易的
提示性公告至本次交易实施完毕期间，本人无减持海
利生物股份的计划。若上述期间本人拟减持海利生物
股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件
上市公司 关于自首次披露 的规定并履行相关信息披露义务。
实际控制 本次重大资产重 2、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
人张海明 组之日起至实施 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因
完毕期间股份减 此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
持计划的承诺 3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本人将向海利生物或其他投资人依法承
担赔偿责任。
上市公司 1、自海利生物 2024 年 6 月 12 日首次披露本次交易的
控股股东 提示性公告至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
上海豪园 海利生物股份的计划。若上述期间本公司拟减持海利
生物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性
文件的规定并履行相关信息披露义务。
2、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司
因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本公司将向海利生物或其他投资人依法
承担赔偿责任。
1、自海利生物 2024 年 6 月 12 日首次披露本次重交易
的提示性公告至本次交易实施完毕期间，本人无减持
海利生物股份的计划。若上述期间本人拟减持海利生
上市公司 物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文
控股股东 件的规定并履行相关信息披露义务。
的一致行 2、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
动人张悦、 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因
陈晓 此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本人将向海利生物或其他投资人依法承
担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间
接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业，
均未生产、开发任何与海利生物及其控股子公司生产
的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经
营任何与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞
争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间
接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业将
不生产、开发任何与海利生物及其控股子公司生产的
上市公司 产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
关于避免同业竞
控股股东 经营任何与海利生物及其控股子公司经营的业务构成
争的承诺
上海豪园 竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如海利生物及其控股子公
司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司直
接或间接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他
企业将不与海利生物及其控股子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与海利生物及其控股子公司拓展后的
产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控
制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业将以停
止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相
竞争的业务纳入到海利生物或其控股子公司经营的方
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的
方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司直接或
间接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业
自第三方获得的商业机会与海利生物及其控股子公司
经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知
海利生物，并将该商业机会优先让予海利生物或其下
属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿
意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给海利
生物及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损
失。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控
制的企业，均未生产、开发任何与海利生物及其控股子
公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接
或间接经营任何与海利生物及其控股子公司经营的业
务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控
制的企业将不生产、开发任何与海利生物及其控股子
公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不
直接或间接经营任何与海利生物及其控股子公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如海利生物及其控股子公
上市公司
司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或
实际控制
间接控制的企业将不与海利生物及其控股子公司拓展
人张海明，
后的产品或业务相竞争；若与海利生物及其控股子公
及其一致
司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或
行动人张
间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
悦、陈晓
产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到海利生物或
其控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接
控制的企业自第三方获得的商业机会与海利生物及其
控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本人将
立即通知海利生物，并将该商业机会优先让予海利生
物或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人愿意
承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给海利生
物及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
上市公司 规范及减少关联 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制
控股股东 交易的承诺 的除海利生物及其控股子公司之外的其他企业及其关
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
上海豪园 联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以
及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易
所颁布的业务规则及海利生物的公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用海利
生物的控股股东地位或通过关联交易谋取不当利益，
损害海利生物及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直
接或间接损失。
1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除
海利生物及其控股子公司之外的其他企业及其关联方
与海利生物之间将尽量减少和避免关联交易；在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规
范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，
切实保护海利生物及其中小股东的利益。
上市公司
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
实际控制
理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所
人张海明
颁布的业务规则及海利生物的公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用海利
生物的实际控制人地位或通过关联交易谋取不当利
益，损害海利生物及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接
或间接损失。
1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企
业及其关联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联
交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保
上市公司 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
控股股东 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息
一致行动 披露义务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
人张悦、陈 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
晓 理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所
颁布的业务规则及海利生物的公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用海利
生物的控股股东一致行动人地位或通过关联交易谋取
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
不当利益，损害海利生物及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接
或间接损失。
本次交易不存在可能导致海利生物在业务、资产、财
务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交
上市公司 易完成后，作为海利生物的控股股东，本公司将继续保
控股股东 证海利生物在业务、资产、财务、人员和机构等方面的
上海豪园 独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致海利生
物的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
本次交易不存在可能导致海利生物在业务、资产、财
务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交
上市公司 易完成后，作为海利生物实际控制人，本人将继续保证
保持上市公司独
实际控制 海利生物在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独
立性的承诺
人张海明 立性。如出现因本人违反上述承诺而导致海利生物的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本次交易不存在可能导致海利生物在业务、资产、财
上市公司 务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交
控股股东 易完成后，作为海利生物控股股东的一致行动人，本人
的一致行 将继续保证海利生物在业务、资产、财务、人员和机构
动人张悦、 等方面的独立性。如出现因本人违反上述承诺而导致
陈晓 海利生物的权益受到损害的情况，本人将依法承担相
应的赔偿责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且
已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
上市公司 所提供信息真实
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
控股股东 性、准确性和完整
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
上海豪园 性的承诺
律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经
恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔
实际控制
偿责任。
人张海明
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在海利生物拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经
恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
上市公司 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
控股股东 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔
的一致行 偿责任。
动人张悦、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
陈晓 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在海利生物拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在《上市公司 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
监管指引第 7 号— 者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌
上市公司 —上市公司重大 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
控股股东 资产重组相关股 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
上海豪园 票异常交易监管》 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
第十二条情形的 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
承诺 二条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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性承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
实际控制
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
人张海明
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与重大资产重组的情形。
2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重
上市公司
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
控股股东
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
的一致行
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
动人张悦、
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
陈晓
不得参与重大资产重组的情形。
2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
控股股东
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
董监高
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与重大资产重组的情形。
2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
上市公司 1、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明
合法合规及诚信
控股股东 显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
状况的承诺
上海豪园 重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可
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发生的诉讼、仲裁）。
2、本公司最近三年内不存在重大失信行为，包括但不
限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理
委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因
涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；负有数额较
大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情
形。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发
生的诉讼、仲裁）。
2、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开
谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调
查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有
上市公司 数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行
实际控制 为等情形。
人张海明 3、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024 年 4 月 2 日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任
人予以通报批评的决定》（〔2024〕67 号），因公司多
期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报批
评；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员
会上海监管局向本人出具《关于对张海明采取出具警
示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕375 号），因公
司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取出
具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不存在
其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
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4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发
生的诉讼、仲裁）。
2、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开
谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调
查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有
数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行
上市公司 为等情形。
控股股东 3、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
的一致行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
动人张悦 （1）2024 年 4 月 15 日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司有关责任人
予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0094 号），
因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予
以监管警示；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证券监督
管理委员会上海监管局向本人出具《关于对张悦采取
出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕376 号），
因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采
取出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不
存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
上市公司 大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发
控股股东 生的诉讼、仲裁）。
的一致行 2、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
动人陈晓 于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开
谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调
查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有
数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行
为等情形。
3、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024 年 4 月 2 日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任
人予以通报批评的决定》（〔2024〕67 号），因公司多
期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报批
评；（2）2023 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员
会上海监管局向本人出具《关于对陈晓采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决〔2023〕377 号），因公司
多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取出具
警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不存在其
他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
上市公司
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
控股股东
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时
上海豪园
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
关于摊薄即期回 3、如本公司违反上述承诺给海利生物或者海利生物股
报填补措施得以 东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
切实履行的承诺 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若
上市公司 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
实际控制 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
人张海明 国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若
上市公司
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
控股股东
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
的一致行
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将
动人张悦、
按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
陈晓
诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东
造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
1、拟购买资产交易对方作出的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司对所持有的瑞盛生物之股权具有合法、完整
的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的
股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，
未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他
权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、
抵押或其他承诺致使本公司无法将股权转让予海利生
物或使海利生物行使所有权受到限制的情形；不存在资
产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能
关于标的资产权 导致本公司持有之瑞盛生物股权因适用法律或第三人
美伦管理
属清晰的承诺 权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查
封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与瑞盛生物股
权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，本公司持有之瑞盛生物股权在约定期限
内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海利生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
关于所提供信息
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
美伦管理 真实性、准确性和
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
完整性的承诺
的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且
已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法
律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制
关于不存在《上市 的企业，以及本公司的董事、主要管理人员不存在泄露
公司监管指引第 7 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
号-上市公司重大 易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
美伦管理 资产组相关股票 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
异常交易监管》第 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
十二条情形之承 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
诺 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
十二条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、本公司与本次交易的相对方海利生物及其控股股东、
实际控制人、一致行动人之间不存在《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
关于关联关系的 政法规及规范性文件规定的关联关系。
美伦管理
说明 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海利生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
1、本公司为在英属维尔京群岛依法设立并合法存续的
企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正
在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在重
大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开
承诺；被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受
到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券
市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
关于合法合规及
美伦管理 有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
诚信状况的承诺
员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定
论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重
大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务
到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理
人员不存在以瑞盛生物资产或瑞盛生物股权为其债务
提供担保或者质押的情况。
5、本公司及本公司主要管理人员保证采取必要措施对
本次交易的资料和信息严格保密，未经海利生物同意情
况下，本公司及本公司主要管理人员不会向任何第三方
披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
51
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
性和完整性承担法律责任。
1、若因租赁房产尚未取得权属证明文件或不能取得权
属证明文件，致使瑞盛生物需要另寻租赁场地、被有关
政府主管部门处以行政处罚或被任何第三方主张相关
权利的，本公司将承担瑞盛生物因此支付的相关搬迁费
用、罚款、已投入建设和生产且不可拆卸的固定设施设
备费用及停工停产损失等（如有），确保瑞盛生物不会
关于租赁房产的 因此而遭致任何损失。
美伦管理
专项承诺 2、若因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而使瑞盛
生物遭受损失，或因该等情况导致瑞盛生物受到有关政
府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任
何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚
款及相关费用，且不因此向瑞盛生物主张任何权利，保
证瑞盛生物的生产经营不会因上述租赁事宜受到不利
影响。
1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企
业及其关联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联
交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时将保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法
规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披
露义务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
2、本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方将严
格和善意地行与海利生物签署的各项关联协议（如有）；
美伦管理实
关于规范及减少 本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方将不会
际控制人张
关联交易的承诺 向海利生物谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
政武
者收益。
3、本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方将不
以任何方式违法违规占用海利生物及其下属企业的资
金、资产，亦不要求海利生物及其下属企业为本人及本
人直接或间接控制的企业及其关联方进行违规担保。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接或
间接损失。
2、拟出售资产交易对方作出的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
关于所提供信息
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
药明生物 真实性、准确性和
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
完整性的承诺
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
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上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且
已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易经有
权监管机构认定因本公司所提供或者披露的信息导致
本次交易的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，经司法
机关生效判决认定后，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法
律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承
担法律责任。
关于不存在《上市 1、本公司，以及本公司的董事、主要管理人员不存在
公司监管指引第 7 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
号——上市公司 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
药明生物
重大资产重组相 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
关股票异常交易 存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监管》第十二条情 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
形之承诺 追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、本公司为在开曼群岛依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正
在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在重
大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开
承诺；被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受
到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券
市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
关于合法合规及 员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定
药明生物
诚信状况的承诺 论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重
大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务
到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理
人员不存在以标的公司资产或标的公司股权为其债务
提供担保或者质押的情况。
5、本公司及本公司主要管理人员保证采取必要措施对
本次交易的资料和信息严格保密，未经海利生物同意情
况下，本公司及本公司主要管理人员不会向任何第三方
披露该等资料和信息，但根据适用法律或上市地证券交
易所或其他任何政府部门的规则或法规、证券监管实务
要求披露、有权机关要求披露或者向为完成本次交易的
中介机构提供本次交易的相关信息除外。
6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、本公司与本次交易的相对方海利生物及其控股股东、
关于关联关系的
药明生物 实际控制人、一致行动人之间不存在《中华人民共和国
说明
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国境内
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
法律、行政法规及规范性文件规定的关联关系。
2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海利生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
1、本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来
源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
2、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹
措交易资金的情形；
关于本次交易资 3、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为
药明生物
金来源的承诺 任何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
4、本公司不存在接受海利生物或其利益相关方以任何
方式提供的财务资助或补偿的情形；
5、本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形。
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（本页无正文，为《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
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2024 年 8 月 30 日
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