证券代码：603718           证券简称：海利生物          公告编号：2024-049




               上海海利生物技术股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海海利生物技术
股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问
                           询函》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 13
日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海海利生物技术股份有限公
司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469 号）
（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：


“上海海利生物技术股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买及重大资产出售报告书草案（以下简称草
案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于整体交易方案
    1.关于交易目的。草案披露，公司主营人用体外诊断试剂以及动物生物制
品，现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简
称瑞盛生物或标的资产）55%股权，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公
司披露本次收购主要系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。
    请公司：（1）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，
说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备
情况及后续经营规划；（2）结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物
业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形
成协同效应；（3）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机
制、核心技术人员情况及竞业条款等，说明交易后公司对瑞盛生物在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排；（4）结合前述内容说明公司能否
对标的实施有效控制，以及当前及后续是否对瑞盛生物少数股权作出相关安排。
    2.关于交易安排。草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不互为前提
和实施条件，其中现金收购瑞盛生物 55%的交易对价为 9.35 亿元，资金主要来
源于自有资金及出售 WuXi Vaccines (Cayman)Inc（以下简称药明海德）股权的
股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为
49.76 亿元、20.87 亿元、9.83 亿元和 0.38 亿元，按参股比例换算后分别占公
司相应科目的 90.04%、51.45%、122.46%和 22.97%。
    请公司：（1）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的
先后顺序及对本次交易的影响；（2）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析
若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是
否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）说明若未能出售药明海德股权，公司
购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划
等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
    二、关于购买瑞盛生物 55%股权事项
    3.关于标的资产的收入。草案披露，瑞盛生物的销售模式以经销为主，经
销模式收入占比约 95%。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-4 月，瑞盛生物营
业收入分别为 11,709.95 万元、22,525.88 万元和 7,080.30 万元，前五名客户
销售占比分别为 17.69%、20.11%和 27.13%。
    请公司：（1）列示标的资产主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资
本、合作年限、与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，结合
上述情况分析前五大客户销售集中度上升的原因；（2）结合标的资产报告期内销
量、单价、新增主要客户情况、市场规模变化、同行业可比公司情况，分析瑞盛
生物报告期内收入变动原因及合理性；（3）结合经销协议及销售合同，说明瑞盛
生物是否与经销商约定实物或现金返利政策、阶梯定价、销售奖励等条款，并说
明相应会计处理；（4）列示瑞盛生物报告期各期末库存商品、发出商品及应收账
款情况，结合公司经销为主的销售模式，说明各期末库存商品及发出商品的期后
销售、成本结转情况，并分析应收账款规模是否与公司回款政策匹配；（5）结合
上述内容以及退换货政策，说明经销商终端销售情况及公司收入确认模式，是否
存在向经销商压货的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
       4.关于标的资产的业务。草案披露，瑞盛生物主要产品为天然煅烧骨修复
材料和口腔可吸收生物膜。公司研发部门 18 人，核心技术人员 5 人。标的资产
主要生产设备账面价值约 360 万元；在建工程约 460 万元，占资产总额比例为
2%。
    请公司：（1）说明瑞盛生物所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规
模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势、产品可替代性等；（2）结合专利技术
储备、研发人员、生产运营模式，说明标的资产业务核心竞争力的具体构成；
（3）结合同行业可比公司的人员情况、技术水平、客户资源、市场占有率、产
品价格等，分析瑞盛生物与主要竞争对手的经营优劣势情况、所处行业地位。
       5.关于标的资产的估值。草案披露，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依
据，股东全部权益评估值为 17.11 亿元，增值 15.48 亿元。根据评估报告，2024
年至 2028 年，瑞盛生物预测期营业收入分别为 27,004 万元、32,000 万元、
36,900 万元、41,658 万元、46,315 万元。报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别
为 92.90%、91.93%和 91.94%，2024 年至 2028 年的预测期毛利率分别为
90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。
    请公司：（1）结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交
易与前次交易估值差异的原因及合理性；（2）结合瑞盛生物主要收入、成本构
成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种
植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至 2028 年毛利
率维持在 80%左右的合理性；（3）结合瑞盛生物天然煅烧骨修复材料、口腔可吸
收生物膜产品的竞品数量变化（包括已获批医疗器械注册证及在审情况），瑞盛
生物产品相对竞品的主要优势，预计市场占有率情况，主要产品未来市场空间
等，说明预测收入增速的合理性；（4）补充披露本次交易预计形成的商誉金额及
具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业
绩的影响，并充分提示风险。请财务顾问、评估机构和会计师发表意见。
       三、关于出售药明海德 30%股权事项
       6.关于药明海德估值。草案披露，公司拟向药明生物技术有限公司出售药
明海德 30%股权，本次交易评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，最终采用市场法
P/B 估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为 25.3 亿元，增值率
22.98%，较审计后账面所有者权益增值 4.73 亿元。
    请公司：（1）列示本次交易作价对应的 P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S 等估值指
标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；（2）结合前述内容
及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择 P/B 而
非其他指标的原因及合理性，P/B 估值是否能充分反映人用疫苗 CRDMO 业务的
价值；（3）结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是
否充分保障上市公司利益。请财务顾问及评估机构发表意见。
    请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对草案作相应修改。”


    公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并
履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体
披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                   上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 14 日