上海市通力律师事务所
                      关于上海海利生物技术股份有限公司
    重大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

致：上海海利生物技术股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有
效的有关规定等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。


     根据上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“上市公司”或“公
司”）的委托，本所指派张征轶律师、陈理民律师（以下简称“本所律师”）作为海利
生物重大资产购买及重大资产出售项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问，就上市公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的相关事项，根据
本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具专项核查意见。


     本所出具的专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的与本次交易有关的事
项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表
意见。


     本所已得到相关方的保证，即相关方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
准确、完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均
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具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与
出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、相
关方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表专项核查意见。


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     本所出具的专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。


一. 本次交易方案概述


      经本所律师核查，根据海利生物第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第二
      次会议决议、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协
      议》、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补
      偿协议》、《Shanghai Hile Bio-Technology Co.，Ltd（上海海利生物技术股份
      有限公司）与 WuXi Biologics （Cayman） Inc.之股份转让协议》、《上海海利
      生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》（以下简称
      “《重组报告书（草案）》”）及海利生物的说明，本次交易包括两部分：（1）
      上市公司拟以支付现金的方式购买美伦管理有限公司所持陕西瑞盛生物科技有限
      公司 55%股权；（2）上市公司拟向 WuXi Biologics （Cayman） Inc.出售其所持
      WuXi Vaccines （Cayman） Inc.30%股份。


二. 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况


      (一) 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间




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             经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为上
             市公司首次披露本次交易事项（2024 年 6 月 12 日）前六个月至《重组报告
             书（草案）》披露之前一个交易日止，即 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 8 月
             30 日（以下简称“核查期间”）。


      (二) 本次交易的内幕信息知情人核查范围


             经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其
             董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、一致行动
             人以及实际控制人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
             人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要
             负责人）；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他知
             悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述各项所述自然人的直系亲属
             （以下合称“核查对象”）。


      (三) 核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况


             经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 9 月 12 日
             出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
             单》、海利生物的相关公告以及相关方出具的自查报告，核查对象于核查期
             间内不存在买卖上市公司股票的情形。


三. 结论意见


      基于上述核查，本所律师认为，上述核查对象于核查期间内不存在买卖上市公司股
      票的情形。




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