上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2024 年 10 月 16 日（星期三）13:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2024 年 10 月 16 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2024 年 10 月 16 日的交易时间段，即 9:15－
9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市长宁区江苏路 369 号 11 楼会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）主持人宣布 2024 年第二次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2、关于本次重大资产重组具体方案的议案
3、关于《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书
（草案）》及其摘要的议案
4、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
5、关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案
6、关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适
用第四十三条、第四十四条规定的议案
9、关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的议案
10、关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条情形的说明的议案
11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案
12、关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案
13、关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性和定价公允性的说明的议案
15、关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案
16、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、估值报告和备
考审阅报告的议案
17、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案
18、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
19、关于向控股股东借款暨关联交易的议案
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、主持人宣布现场会议表决结果
（七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）主持人宣读 2024 年第二次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2024 年第二次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2024 年第二次临时股东大会决议和会议记录
（十二）主持人宣布 2024 年第二次临时股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议案
议案一 关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购
买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公
司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%股份（以下简
称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论
证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案二 关于本次重大资产重组具体方案的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购
买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）（以下简称“美伦公司”）持有的
陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55.00%的股权（以下简称“本次
资产购买交易”），同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称“药明海
德”）30.00%股份（以下简称“本次资产出售交易”）（上述资产购买交易及资产出售交
易以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，瑞盛生物将成为
公司的控股子公司，公司将不再持有药明海德股份。本次交易的具体内容如下：
一、购买资产方案
（一）方案概述
为提高公司的盈利能力和资产质量，公司拟以支付现金的方式购买美伦公司所持
瑞盛生物 55%股权（以下简称“购买目标股权”）。本次资产购买交易完成后，公司将持
有瑞盛生物 55%股权。
（二）交易对方
本次资产购买交易的交易对方为美伦公司。
（三）交易标的
本次资产购买交易的标的资产为美伦公司所持瑞盛生物 55%股权。
（四）交易价格及支付方式
1. 交易价格
本次资产购买交易的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日。
根据公司与美伦公司签署的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公
司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），交易价格以金证（上海）资产评
估有限公司对瑞盛生物在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第 0320 号《上海
海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，瑞盛生物
股东全部权益价值为人民币 1,711,000,000.00 元（￥1,711,000,000.00）。在上述《资
产评估报告》确定的瑞盛生物股东全部权益价值基础上，双方同意瑞盛生物 100%股权
于评估基准日的估值为人民币 1,700,000,000.00 元（1,700,000,000.00），交易双方
同意购买目标股权的交易作价为人民币 935,000,000.00 元（￥935,000,000.00）（以下
简称“购买交易价款”）。
2. 价款支付方式
本次资产购买交易的交易价款按照如下的步骤进行支付：
（1）在公司股东大会审议批准本次资产购买交易后，本次资产购买交易即具备交
割条件。在具备交割条件当日，公司根据《股权收购意向协议书之补充协议》约定已向
美伦公司指定账户支付的意向金人民币壹亿元（100,000,000）自动转为购买交易价款
的一部分。在具备交割条件后的次一（1）个工作日，公司应向美伦公司指定账户支付
人民币贰亿伍仟万元（250,000,000）（与前述意向金以下合称“首期付款”）。在具备
交割条件后的三（3）个工作日内，双方应共同配合在中国境内以公司名义开设由双方
共管的银行共管账户（以下简称“共管账户”），并由公司在共管账户开设后的二（2）
个工作日内将扣除首期付款和预计代扣缴所得税款（按人民币 8,700 万元暂估）之后的
剩余交易价款即约人民币 49,800 万元（498,000,000）或等值的美元（以下简称“剩
余交易价款”）存入共管账户。
（2）自交割日起二十（20）个工作日内，双方及瑞盛生物应充分配合办理剩余交
易价款支付相关商委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/申报手续（以下简称“剩余交
易价款汇出条件”）。
（3）在剩余价款汇出条件成就之日起二（2）个工作日内，公司配合美伦公司出具
指令将共管账户内的资金按照《股权收购协议》第 19.1 条扣除税款后全部汇入至美伦
公司指定的账户（以下简称“剩余交易价款汇出”）。
（4）就本次资产购买交易中的所得税申报缴纳具体事宜，由美伦公司负责在公司
配合下与主管税务机关沟通，公司根据主管税务机关反馈意见具体办理申报和代扣代
缴事宜，公司以按照约定扣除的预计代扣缴所得税款缴纳；如最终实际缴纳所得税款金
额与预计代扣缴所得税款存在差额，则双方应在代扣代缴完毕所得税款后二（2）个工
作日内，将差额进行多退少补。
（五）资金来源
本次资产购买交易的资金来源为公司自有资金和合法自筹资金。
（六）业绩承诺设置情况
本次资产购买交易的业绩承诺设置情况如下：
（1）本次资产购买交易利润补偿的承诺期间为 2024 年度、2025 年度、2026 年度
（以下简称“业绩承诺期”）。
（2）美伦公司承诺瑞盛生物于业绩承诺期各会计年度拟实现的经审计的净利润分
别不低于 12,500 万元（人民币万元，下同）、13,750 万元和 15,125 万元（以下简称“各
年度净利润承诺数”），累计实现的经审计的净利润不低于 41,375 万元（以下简称“累
计净利润承诺数”）。若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在
低于（不含等于，下同）累计净利润承诺数的情况；美伦公司将按照《上海海利生物技
术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》第三条的约定对公
司予以一次性补偿。
（3）若瑞盛生物于业绩承诺期内经审计最终确认的累计实现的经审计的净利润总
和存在低于累计净利润承诺数的情况，则美伦公司须就不足部分以现金方式向公司进
行一次性补偿。
业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额＝（瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数－瑞盛生物截至
业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计净利
润承诺数×购买交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即无需补偿。
（4）为担保补偿义务的履行，美伦公司同意将其持有的瑞盛生物剩余 45%股权质
押予公司，并协助公司办理相关股权质押登记证明。
如瑞盛生物于业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数达到对应的各年度净利润
承诺数，则公司同意于当年的年度审计报告出具之日起十五（15）个工作日内解除瑞盛
生物 15%股权的质押并办理相应股权质押登记解除手续，美伦公司及瑞盛生物应充分配
合。
（七）减值测试及补偿安排
本次资产购买交易的减值测试及补偿安排情况如下：
在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买目标
股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的公司年度审计报告出具之前
或之日出具相应的减值测试专项审核报告。除因法律、法规和规范性文件规定或《企业
会计准则》变更外，减值测试所采取的估值方法应与本次资产购买交易就购买目标股权
出具的《资产评估报告书》保持一致。购买目标股权的减值情况应根据前述减值测试的
专项审核报告确定。
如由于美伦公司原因导致购买目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦
公司应向公司另行补偿。另行补偿金额=购买目标股权减值额－已补偿现金。
购买目标股权减值额为购买目标股权在本次资产购买交易中的作价减去业绩承诺
期期末购买目标股权评估值，并排除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
美伦公司因瑞盛生物业绩差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿总计
不超过美伦公司在本次资产购买交易中合计获得的购买交易价款。
（八）超额业绩奖励
本次资产购买交易的超额业绩奖励设置情况如下：
业绩承诺期届满，如瑞盛生物在业绩承诺期内的实际净利润累计数大于业绩承诺
期累计净利润承诺数，则超额部分收益的 30%将作为对瑞盛生物届时的经营管理团队、
技术骨干与销售团队骨干的激励，但前述超额业绩奖励金额应不超过购买交易价款的
20%。
超额业绩奖励的具体计算方式如下：
超额业绩奖励金额=（瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数-瑞
盛生物截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数）×30%。
关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由美伦公司在充分听取公
司意见后制定分配方案，并由瑞盛生物董事会审议通过，公司届时向瑞盛生物提名的董
事在瑞盛生物董事会审议该等事项时，应投赞成票。
（九）过渡期间安排
自定价基准日至交割日期间，如瑞盛生物实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
归瑞盛生物所有；如瑞盛生物自定价基准日至交割日期间发生亏损，则该等净资产减少
应由美伦公司承担，并于专项审计报告（定义见下文）出具之日后十（10）个工作日内
以现金方式向瑞盛生物全额补足。
交割日后（10）个工作日内，由公司聘请的年度审计会计师事务所对瑞盛生物进行
审计并出具审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定定价基准日起（不含当日）至
交割日止（含当日）瑞盛生物产生的损益，专项审计报告的审计基准日应为本次资产购
买交易交割日的上月月末。
（十）交割安排
首期付款按照《股权收购协议》约定支付到美伦公司指定账户且剩余交易价款按照
约定存入共管账户之日（以首期付款支付至美伦公司指定账户之日与剩余交易价款存
入共管账户之日孰晚为准）为本次资产购买交易的交割日（以下简称“交割日”）。自交
割日起，美伦公司持有购买目标股权及其附带的所有权益转移至公司，公司自此就购买
目标股权享有股东权利并负有股东义务，并有权办理相关变更手续，包括但不限于与股
东出资情况、公司章程、董事/总经理/财务负责人等相关的变更。
（十一）本次资产购买交易决议有效期
本次资产购买交易相关决议有效期为公司股东大会审议通过本次资产购买交易相
关议案之日起 12 个月。
二、出售资产方案
（一）方案概述
为优化资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟将其持有的药
明海德 30.00%股份（以下简称“出售目标股份”）转让予药明生物技术有限公司（WuXi
Biologics (Cayman) Inc.，以下简称“药明生物”）。
（二）交易对方
本次资产出售交易的交易对方为药明生物。
（三）交易标的
本次资产出售交易的标的资产为公司所持药明海德 30%股份。
（四）交易价格及支付方式
1. 交易价格
本次资产出售交易的估值基准日为 2024 年 4 月 30 日。
根据公司与药明生物签署的《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海
利生物技术股份有限公司）与 WuXi Biologics (Cayman) Inc.之股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议》”），交易价格以金证（上海）资产评估有限公司对药明海德在估
值基准日的估值结果为依据，经交易双方协商确定。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证估报字【2024】第 0028 号《WuXi
Vaccines（Cayman）Inc.股东全部权益价值估值报告》，截至估值基准日，药明海德股
东全部权益估值为人民币 253,000.00 万元，估值基准日（2024 年 4 月 30 日）美元兑
人民币的汇率为 7.1063，折算成美元为 356,022,100.00 美元(＄356,022,100.00)。在
前 述 基 础 上 ， 交 易 双 方 同 意 出 售 目 标 股 份 的 交 易 作 价 为 108,500,000.00 美 元
(＄108,500,000.00)(以下简称“出售交易价款”)，对应药明海德 100%股份的估值为
361,666,666.67 美元(＄361,666,666.67)。
2. 价款支付方式
本次资产出售交易的交易价款按照如下的步骤进行支付：
（1）自《股份转让协议》生效之日后的二十（20）个工作日内，双方应充分配合
并促使药明海德配合办理药明生物依法向公司指定账户支付出售交易价款所必需的商
委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/注销/申报手续，并在银行开立收取出售交易价
款的专用账户，具备收取出售交易价款的条件（以下简称“出售价款支付条件”）。
（2）在双方尽合理努力完成交割后五（5）个工作日内，药明生物根据公司书面指
示向公司指定的账户以现金方式一次性支付全部出售交易价款 108,500,000.00 美元
(＄108,500,000.00)。
（五）过渡期间安排
出售目标股份在估值基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内所产生的盈利
或亏损由药明生物享有和承担，即本次资产出售交易的出售目标股份之出售交易价款
不因过渡期内的损益进行任何调整。
（六）交割安排
在双方以书面方式确认所有先决条件获得满足（或被双方书面豁免）之日后的十
（10）个工作日内，双方应在药明海德的公司登记机关按照开曼群岛法律办理完毕将出
售目标股份从公司过户至药明生物名下的相关手续（以下简称“出售目标股份过户手
续”；出售目标股份过户手续办理完毕为“交割”，出售目标股份过户手续办理完毕之日
为“交割日”），并双方应促使药明海德充分配合。于交割日，药明生物成为持有药明海
德 100%股份的股东，同时双方完成以下事项：
（1）公司应促使其对药明海德委派的董事在交割日完成辞任，并办理完成药明海
德在项下的董事变更手续；
（2）药明海德章程修改事项（如适用）；
（3）出售目标股份及与出售目标股份相关的一切权利和义务应视为已转由药明生
物享有及承担，公司对出售目标股份不再享有任何权利或承担任何义务，以及公司办理
完成药明海德项下的股东变更手续。
（七）本次资产出售交易决议有效期
本次资产出售交易相关决议有效期为公司股东大会审议通过本次资产出售交易相
关议案之日起 12 个月。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案三 关于《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资
产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，
购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有
限公司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi
Biologics (Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股
份（以下简称“本次重大资产重组”）。
为本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范文件的有关规定编制了《上海海利生物技术股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案四 关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购
买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公
司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次重大资产重组的交易对方为美伦管理有限公司、药明生物技术有限公司，根据
《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易
的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案五 关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购
买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公
司 55.00%的股权（以下简称“本次重大资产购买”），同时拟以现金出售方式向药明生
物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines
(Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次重大资产出售”）。
一、本次重大资产购买
根据公司、陕西瑞盛生物科技有限公司 2023 年度经审计的财务数据，具体测算情
况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 165,774.98 121,697.90 24,072.30
资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高
项目 营业收入
值 值
标的公司 93,500.00 93,500.00 22,525.88
财务指标比
56.40% 76.83% 93.58%
例
二、本次重大资产出售
根据公司、WuXi Vaccines (Cayman) Inc.2023 年度经审计的财务数据，具体测算
情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 165,774.98 121,697.90 24,072.30
标的公司 497,553.63 208,726.97 98,264.32
标的公司指
标与该项投
资所占股权 149,266.09 62,618.09 29,479.29
比例的乘积
（30%）
财务指标比
90.04% 51.45% 122.46%
例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重大资产
购买及重大资产出售均构成重大资产重组。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案六 关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买美伦管理有
限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55.00%的股
权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）
出售公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次交易”）。
公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市，具体说明如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，公司实际控制
人仍为张海明，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买美伦管理有
限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的
股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman)
Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次交
易”，本次交易购买及出售之股权及股份以下简称“标的资产”）。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定。具体如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了提示。
（2）购买资产交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转
让的情形。公司拟置入资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响置入标的公司合法
存续的情况。
（3）本次交易完成后，公司将合法拥有置入资产，能实际控制置入资产的生产经
营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于本次重大资产重
组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认
为：
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2.本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
规定；
7.本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组为公司现金购买资产及现金出售资产，不存在发行股份和募集
配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案九 关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证上
海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易的顺利进行，充分体现公
平、公正的交易原则，公司董事会同意公司与资产购买交易对方美伦管理有限公司
（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）签署附生效条件的《上海海利生物技术股份有限公司
与美伦管理有限公司之股权收购协议》和《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理
有限公司之股权收购之业绩补偿协议》，并同意公司与资产出售交易对方药明生物技术
有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）签署附条件生效的《Shanghai Hile Bio-
Technology Co., Ltd（上海海利生物技术股份有限公司）与 WuXi Biologics (Cayman)
Inc.之股份转让协议》。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第
7 号》第十二条情形的说明的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买美伦管理有
限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的
股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman)
Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次交
易”）。
本次交易相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重
大资产重组的情形。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十一 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟支付现金购买美伦管理有
限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的
股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman)
Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次
交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司
重大资产重组。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项
履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向上海证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就
本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十二 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况
的议案
各位股东与股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟支付现金购
买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公
司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简
称“本次交易”）。
根据相关规定，本公司就公司股票价格在本次交易信息首次公告前的波动情况进
行了自查，具体如下：
本次交易信息首次公告日 2024 年 6 月 12 日前 20 个交易日（即 2024 年 5 月 14 日
至 2024 年 6 月 11 日期间），公司股票（代码：603718.SH）、上证综合指数（代码：
000001.SH）、证监会医药制造业指数（代码：883124.WI）累计涨跌幅情况如下：
公司首次披露本次重大资产重组提示性公告前股价波动情况如下表所示：
海利生物 上证综合指数 证监会医药制造业指数
项目
（603718.SH） （000001.SH） （883124.WI）
2024 年 5 月 14 日收盘价（元/股） 8.34 3,145.77 5,868.60
2024 年 6 月 11 日收盘价（元/股） 7.00 3,028.05 5,455.08
期间涨跌幅 -16.07% -3.74% -7.05%
期间涨跌幅（剔除大盘） -12.33%
期间涨跌幅（剔除行业） -9.02%
公司股票价格在本次交易信息首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为-16.07%；剔
除大盘因素（上证综合指数，代码：000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的
累计涨幅为-12.33%；剔除同行业板块因素（证监会医药制造业指数，代码：
883124.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-9.02%；前述累计涨跌幅
均未超过 20%，不构成异常波动情形。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十三 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东与股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买美伦管理有
限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的
股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman)
Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次交
易”，本次交易购买及出售之股权及股份以下简称“标的资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委
员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本次交易前 12 个月，公司不存在购买、出售与本次交易的标的资产属于同一
或相关资产的行为，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算
的范围。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十四 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案
各位股东与股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金
购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED，以下简称“拟购买资产交易对
方”）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“拟购买标的公司”）55.00%的股权
（以下简称“拟购买标的资产”），同时上市公司拟向 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
（以下简称“拟出售资产交易对方”）出售其持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以
下简称“拟出售标的公司”）30.00%股份（以下简称“拟出售标的资产”）（以下简称“本
次交易”）。
公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构金证
（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为资产评估机构和估值机构，
金证评估为本次交易出具了《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕
西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《WuXi Vaccines（Cayman）
Inc.股东全部权益价值估值报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了解本次
交易有关评估和估值事项后，就评估和估值机构的独立性、评估和估值假设前提的合理
性、评估和估值方法与目的的相关性及评估和估值定价的公允性发表如下意见：
（1）评估、估值机构的独立性
本次交易聘请的金证评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜
任能力。评估、估值机构及其经办人员与公司、拟购买资产交易对方、拟出售资产交易
对方、拟购买标的公司及拟出售标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估、估值机构具有独立性。
（2）评估、估值假设前提的合理性
本次交易评估和估值假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵
循了市场的通用惯例或准则，符合评估和估值对象的实际情况，评估和估值假设前提合
理。
（3）评估、估值方法与目的的相关性
本次资产评估和估值的目的是分别确定拟购买资产与拟出售资产截至基准日的市
场价值，作为本次交易定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、收益法对拟购买资
产价值进行评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值；金证评估采用
市场法、收益法对拟出售资产的市场价值进行估值，并采用市场法的估值结果作为拟出
售资产的估值。本次资产评估和估值工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资
料可靠，评估和估值方法选用恰当，评估和估值结论合理，评估和估值方法与目的具有
相关性。
（4）评估、估值定价公允性
本次交易中的拟购买资产与拟出售资产的定价均以具有相关证券期货业务资格的
资产评估、估值机构出具的资产评估报告、估值报告的结果为基础，由交易各方协商确
定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易聘请的评估、估值机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估和估值方法选取理由充分，具体工作中按资
产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估和估值实施
了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟
购买资产与拟出售资产实际情况的评估和估值方法，选用的参照数据及资料可靠，评估
和估值结果准确、公允地反映了拟购买资产及拟出售资产在基准日的资产价值。本次交
易拟购买资产及拟出售资产评估和估值定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司
和上市公司股东利益的情形。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易聘请的评估、估值机构具有独立性，
评估和估值假设前提合理，评估和估值方法与目的具有相关性，出具的资产评估报告和
估值报告的结论合理，定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十五 关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的
说明的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买美伦管理
有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%
的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简
称“本次交易”）。
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，
采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务
机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法
违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十六 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、
估值报告和备考审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购
买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公
司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股份（以下简
称“本次交易”）。
为实施本次交易，公司同意金证（上海）资产评估有限公司、中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关资产
评估报告、估值报告、审计报告和备考审阅报告。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十七 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施
及承诺的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方
式，购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生
物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公
司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines
(Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交
易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出
了相应承诺。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十八 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的
方式，购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞
盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有
限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines
(Cayman) Inc.30.00%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。
为保证本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于本次重大资产重组的交易标的和交易对方，交易价格及支付方
式，过渡期间安排，交割安排，决议有效期等；
2、根据证券监管机关的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通
过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管机关及
其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件
发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、估值报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件；
5、聘请与本次交易相关的中介机构；
6、组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，以
及对证券监管机关的相关意见进行回复；
7、根据法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会决议，负责本次交易
方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、签署相关
法律文件、办理标的资产的交割、办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
8、在法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许的范围内，全权
决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案十九 关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营发展的需要，公司拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公
司新增总额为 25,000 万元、期限不超过 6 个月的短期借款，用于公司业务发展
所需。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
