证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－072
上海海利生物技术股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东上海豪园创业
投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）出售其持有的控股子公司杨凌金海生
物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”或“目标公司”）76.07%股权（以下简称
“本次交易”或“本次关联交易”）。鉴于杨凌金海截至 2024 年 8 月 31 日经审计
的股东全部权益账面价值为人民币-20,164.44 万元，经评估的股东全部权益估值为
人民币-3,461.96 万元，故本次交易的股权转让价格为人民币 1 元。作为本次交易
实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司的债务（截至本公
告披露日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）
本息合计人民币 244,577,211.47 元）。本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌
金海的股权，杨凌金海将不再纳入公司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌
金海的借款并归还有关银行借款。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议以及第五届董事会第九
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公
司向关联方租用办公用房的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与上海豪园及其
一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。
本次交易的实施以上海豪园归还完毕杨凌金海对公司的债务为前置条件；同时上
海豪园承诺在本次交易交割后三（3）年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌
金海股权且届时转让价款超过本次交易的股权转让价格的，则该部分收益归公司
所有。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售
控股子公司股权暨关联交易的议案》，拟将持有的杨凌金海 76.07%股权转让给上海豪
园。
杨凌金海已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 8 月 31 日为审计基准日出具的希会
审字（2024）5433 号《杨凌金海生物技术有限公司审计报告》 以下简称“《审计报告》”），
目标公司股东全部权益账面价值为人民币-20,164.44 万元；根据独立第三方评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评
报字（2024）第 8627 号《上海海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有
限公司股权所涉及杨凌金海生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”），目标公司股东全部权益估值为人民币-3,461.96 万元。截
至本公告披露日，目标公司对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）
本息合计人民币 244,577,211.47 元。
经交易各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格为人民币 1 元，并由上海豪
园出资代替杨凌金海一次性偿还对公司的全部债务本金与利息（相关利息按原协议约
定利率计算至实际归还日）。
本次交易完成后，公司将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金海将不再纳入公
司合并报表范围；且公司将收回所有对杨凌金海的借款并归还有关银行借款。
（二）本次交易的背景和目的
1、口蹄疫疫苗行业竞争加剧，整体产能利用率较低
杨凌金海的唯一产品是口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗虽然是目前国内畜用生物制品体
量最大的单品，但近几年一方面受“非洲猪瘟”疫情等相关外部因素的影响导致整个
“动保”发展面临困境，行业景气度下降；另一方面口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，
市场以政府采购为主，但根据 2022 年发布的《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022-
2025）》，2025 年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生
重大变化。生产口蹄疫疫苗的厂家也在不断在增加，从原来 7 家增加到目前 10 家，整
体的产能估计超过 130 亿毫升/年。根据中国兽医药品监察所网站上披露的 2023 年口
蹄疫疫苗的批签发记录，10 家厂家共计 595 批，其中杨凌金海 31 批，共 16,660.175
万毫升，相比 8 亿毫升/年的产能，利用率仅 20.83%。口蹄疫疫苗整个市场处于明显
“供大于求”状态，“价格战”愈发严重，导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业
面临持续发展压力。
2、杨凌金海持续亏损，产品单一，后续业绩提升难度较大，严重影响公司经营业
绩
杨凌金海自成立以来，由于各种内外部的原因，始终处于亏损的状态，近 5 年净
利润就亏损 2.5 亿元以上。具体情况如下：
单位：元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
净利润 -85,690,619.10 -89,589,797.42 -21,704,401.12 -16,613,574.55 -37,628,123.00
虽然自 2021 年起，公司通过收回外资股东股权并增资、引进新的管理层加强管理
等一系列措施使得杨凌金海的亏损有所减少，但是面对目前严峻的行业形势，尤其是
2025 年以后随着政府采购的逐步取消，预计市场规模将出现较往年更大幅度的向下调
整，市场价格竞争将更加惨烈。杨凌金海仅口蹄疫疫苗这单一品种使得其在当前严酷
竞争中存在更大的劣势，客观上加大扭亏为盈的难度，预计亏损的情况仍将持续，严
重影响了公司的经营业绩。同时杨凌金海自身无融资能力，其日常营运资金缺口需要
依靠公司和上海豪园通过财务资助给予支持，但持续的亏损已使得公司和上海豪园无
力继续投入借款支持维持运营。因此公司有必要采取措施止住“出血点”，保持整体经
营业绩的稳定。
3、公司产业结构已发生改变，后续发展需要聚焦“人保”业务
为应对“动保”业务日趋严峻的竞争形势，公司一直在积极谋求向“人保”业务
的转型发展。随着 2024 年公司通过实施重大资产重组完成对陕西瑞盛生物科技有限
公司控制权的收购，公司的主营业务结构已完成了实质性升级转变，“人保”业务的规
模占比将超过 80%。从利润来源角度看，更是 100%的主营业务利润均来源于“人保”
业务，且不断增长，而“动保”业务持续低迷，持续亏损。因此，剥离“动保”业务
有利于公司实现真正向“人保”业务的转型升级，有利于公司主营业务的清晰和聚焦。
（三）本次交易履行的审议程序
2024 年 11 月 11 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子
公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张海明、陈晓回避表决。董事会召开前，公司
召开了 2024 年第四次独立董事专门会议，经全体一致同意，审议通过了《关于出售控
股子公司股权暨关联交易的议案》。
因本次交易涉及的偿债金额超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 5%
以上，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该
议案。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司及控股子公司向关联方借款及公
司向关联方租用办公用房的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与上海豪园及其一致
行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海豪园是公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月
修订）第 6.3.3 条第二款规定情形，是公司的关联法人。公司与上海豪园之间发生的
交易构成关联交易。
（二）关联人基本信息
1、基本信息
名称：上海豪园创业投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张海明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
注册资本：人民币 3000 万元
成立日期：1999 年 12 月 22 日
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、控制权关系
张海明先生持有上海豪园 70%的股权，其一致行动人张悦女士持有上海豪园 30%
的股权，张海明先生为上海豪园和公司的实际控制人。
3、主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 1,381,879,143.25 1,213,225,902.23
负债总额 16,797,979.02 10,350,647.53
净资产 1,365,081,164.23 1,202,875,254.70
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 11,276,155.97 2,107,796.65
净利润 51,661,397.54 37,794,090.47
注：以上数据未经审计
4、关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
的说明
除公司及控股子公司向上海豪园借款及公司向上海豪园股东张悦女士租用办公
用房的关联交易外，上海豪园与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均相互独立。
5、关联人的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，上海豪园未被列为失信执行人，具备
良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为杨凌金海 76.07%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
杨凌金海产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易标的基本情况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，杨凌金海未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本信息
公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈晓
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2013 年 2 月 16 日
住所：陕西省杨凌示范区东环北路 31 号
经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
认缴出资额
序号 股东名称 比例
（人民币/万元）
1 上海海利生物技术股份有限公司 15,214 76.07%
2 上海润瓴投资合伙企业（有限合伙） 4,286 21.43%
3 上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙） 500 2.5%
合计 20,000 100%
上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）和上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）
同意放弃优先购买权。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 361,648,414.11 291,776,401.71
负债总额 538,950,707.54 493,420,759.35
净资产 -177,302,293.43 -201,644,357.64
项目 2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 115,188,878.90 92,209,085.05
净利润 -37,628,123.00 -24,342,064.21
2023 年度/2023 年末财务数据经符合规定条件的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了大华审字【2024】0211000681 号《审计报告》，审计意见为标准无
保留意见。
2024 年 1-8 月/2024 年 8 月末的财务数据经符合规定条件的希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（2024）5433 号的《审计报告》，审计意见
为标准无保留意见。
3、除为本次交易进行的评估外，杨凌金海最近 12 个月内未进行资产评估、增资、
减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对杨凌金海截至 2024 年 8 月 31 日
的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2024）第 8627 号《资产评估报
告》。本次不适宜采用收益法和市场法评估，故以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。在评估基准日 2024 年 8 月 31 日，被评估单位经审计的账面资产总计 29,177.64 万
元，评估价值 45,880.12 万元，评估增值 16,702.48 万元，增值率 57.24%；账面负债总
计 49,342.08 万元，评估价值 49,342.08 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；账
面净资产-20,164.44 万元，评估价值-3,461.96 万元，评估增值 16,702.48 万元，增值率
82.83%。
2、根据《资产评估报告》，被评估单位评估值为-3,461.96 万元，经各方协商一致，
同意本次交易的股权转让价格为人民币 1 元。本次交易价格是以评估值为基础，根据
交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其
他股东合法利益的情形。
同时，作为本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公
司的全部债务。
3、上市公司以评估结果为依据确定交易价格的，披露以下信息：
（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司。
（2）评估基准日：2024 年 8 月 31 日。
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估假设：
本次评估包含一般假设和特殊假设，具体如下：
1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规
定无重大变化。
④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规
定。
⑨假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。
⑩假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续
使用。假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同
意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，
且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（二）定价合理性分析
根据《资产评估报告》，目标公司评估价值为-3,461.96 万元，杨凌金海由于长期亏
损，处于负资产的状态，经各方友好协商一致，确认本次交易的股权转让价格为 1 元，
并由上海豪园代替杨凌金海偿还对公司的全部债务。
本次交易价格是以评估值为基础，根据杨凌金海实际情况由交易各方协商确定。
上海豪园不仅代替杨凌金海偿还了对公司的债务，同时承诺在本次交易交割后三（3）
年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌金海股权且届时转让价款超过本次交易价
款，则该部分收益归公司所有。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，具有
合理性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）主要交易条款
1、协议各方
甲方：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“海利生物”）
乙方：上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“乙方”或“上海豪园”）
丙方：杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“杨凌金海”或“目标
公司”）
2、交易价格
（1）各方确认，根据独立第三方评估机构（即北京卓信大华资产评估有限公司）
以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2024）第 8627 号《上海
海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有限公司股权所涉及杨凌金海
生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），
目标公司股东全部权益估值为-3,461.96 万元。
各方同意，在参考上述《资产评估报告》确定的目标公司股东全部权益估值基础
上，确定目标股权的交易作价为 1 元（以下简称“交易价款”）。
（2）各方确认，截至本协议签署日，目标公司对甲方的债务本金及利息合计
244,577,211.47 元。
各方同意，各方应共同梳理确认目标公司对甲方的债务本金及对应利息（以下简
称“目标债务”，为免疑义，前述债务利息计息日应至债务本金及利息全部清偿之日），
乙方应于本次交易交割前代丙方向甲方清偿完毕前述目标债务；乙方按照本协议承担
目标债务后，目标公司应向乙方清偿该等债务，具体清偿安排由乙方、丙方另行约定。
3、支付方式、期限及交割
（1）各方同意，本次交易的交割以下列全部先决条件（以下简称“先决条件”）
获得满足（或被各方书面豁免）为前提：
1）本协议以及与本次交易相关的其他文件（包括目标公司章程）已经适当签署；
2）甲方和乙方为完成本次交易所必要的授权和批准（包括但不限于其董事会及股
东（大）会（如适用）、证券交易所（如适用））已全部取得并持续有效；
3）目标公司为完成本次交易所必要的授权和批准及所有第三方同意已全部取得
并持续有效，包括但不限于目标公司内部有权机构对本次交易的批准、目标公司各股
东对本次交易的优先购买权及其他类似权利（如有）的放弃；
4）乙方已根据本协议的约定代目标公司向甲方清偿完毕所有目标债务；
5）各方就本协议第八条作出的任何陈述、保证和承诺于本协议签署日、生效日及
交割日均真实、准确、完整且不具有误导性；
6）截至交割日，不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次交易或对本次交易
可能构成重大不利影响的适用法律或法院命令。
（2）各方同意，各方应以书面方式共同确认所有先决条件获得满足（或被各方书
面豁免），同日，目标公司应向乙方交付反映本次交易的出资证明书和股东名册（交付
前述出资证明书和股东名册为“交割”，交付前述出资证明书和股东名册之日为“交割
日”）。于交割日，乙方成为持有目标公司 76.07%股权的股东，目标股权及与目标股权
相关的一切权利和义务应视为已转由乙方享有及承担，甲方对目标股权不再享有任何
权利或承担任何义务。
（3）交割日后的十（10）个工作日内，各方应在目标公司的公司登记机关按照中
国适用法律办理完毕本次交易相关的登记备案手续，包括但不限于将目标股权从甲方
过户至乙方名下、目标公司董事变更及章程修改等事项的相关手续。各方均有权通过
合理的方式，审阅前述登记备案手续相关的申请资料及与有关政府部门之间的任何通
讯，获知有关申请的进展情况，并在取得政府部门相关文件后立即取得该等文件的复
印件。
4、过渡期间安排
（1）各方同意，目标股权在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内
所产生的盈利或亏损不影响本次交易的交易价款。
（2）甲方承诺，过渡期内，除非本协议另行约定或与乙方另行达成书面共识，甲
方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承
担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上
合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
5、目标公司治理与关联交易
（1）鉴于甲方在本次交易交割后仍通过持有上海润瓴投资合伙企业(有限合伙)的
部分基金份额从而间接持有目标公司少部分股权, 为确保本次交易交割后目标公司经
营的平稳过渡以及甲方能够顺利收回对基金的投资, 各方同意甲方对目标公司享有建
议权、知情权且受限于上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）的股东权利范围。
（2）各方同意，本次交易交割后，甲方不再向目标公司提供任何形式的财务资助，
且目标公司应避免与甲方发生交易或产生同业竞争；若目标公司确有必要与甲方发生
交易，甲方将根据中国证监会、上交所相关规则及其内部治理制度履行必要的审议程
序和披露义务。
6、未来收益归属
（1）各方同意，若在本次交易交割后三（3）年内，乙方向任何第三方转让部分
或全部目标股权（以下简称“未来股权转让”）且届时转让价款超过本次交易的交易价
款，则该部分收益（以下简称“未来收益”）应当归甲方所有。
（2）各方同意，乙方应在与任何第三方就未来股权转让达成初步意向或签署交易
协议时（以孰早为准）立即书面通知甲方，并在收到该第三方支付的未来收益之日起
五（5）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
7、违约责任
（1）如有下列情形之一发生，视为乙方违约：
1）除本协议另有约定外，乙方未按本协议约定代目标公司向甲方清偿目标债务，
并且在其他方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
2）乙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、
保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
3）乙方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方
面不真实、不完整或误导；
4）因乙方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤
销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。
（2）如有下列情形之一发生，视为甲方违约：
1）除本协议另有约定外，甲方未按本协议履行义务，并且在其他方书面发出要求
履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行。为免疑义，各方同意并确认，如因
甲方以外的原因导致本次交易未能完成交割或未如期完成交割，均不构成甲方在本协
议项下的违约；
2）甲方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、
保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
3）甲方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方
面不真实、不完整或误导；
4）因甲方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤
销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。
5）为免疑义，因中国证监会、上交所或其他监管部门要求，或者因甲方股东大会
表决未通过等原因，导致本次交易进程受到拖延或终止不属于任一方违约情形，任一
方不应对此承担任何违约责任。
（3）如有下列情形之一发生，视为丙方违约：
1）丙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、
保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
2）丙方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方
面不真实、不完整或误导；
3）因丙方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤
销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。
（4）一方违约（以下简称“违约方”）后，其他方（以下简称“守约方”）有权向
违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面
通知后十（10）个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效
的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。
若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于
不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
除上述约定外，各方同意，若乙方未按本协议约定清偿目标债务，每迟延一日向
甲方支付数额相当于迟延清偿部分目标债务万分之五的违约金；迟延清偿超过三十
（30）日的，甲方有权书面通知其他方解除本协议。
8、协议的生效
本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起成立，并自甲方股东大会审议通
过本次交易后生效。
（二）履约安排
经查询，上海豪园未被列为失信被执行人，截至 2024 年 9 月 30 日，净资产为
120,287.53 万元、货币资金余额为 1,066.61 万元，银行理财产品和基金投资余额为
70,198.51 万元（前述财务数据均未经审计），可以覆盖杨凌金海应偿还公司的债务。
公司董事会认为上海豪园具备良好的履约能力及付款能力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
（一）公司主业将进一步清晰，完全聚焦于为人类健康服务的生物医药和医疗器械
产业。本次交易完成后，公司不再直接持有杨凌金海股权，杨凌金海不再纳入公司
合并报表范围，意味着公司完全退出了兽用生物制品产业，主营业务实现了“动
保”到“人保”的转型升级。公司后续将聚焦“人保”主业，不断提高公司核心竞
争力，提升公司盈利能力。
（二）公司财务状况将得以明显改善，主要体现在：
1、公司的盈利能力明显改善。本次剥离了长期亏损的“动保”资产，长远看将对
公司的经营成果会产生积极影响，后续每年将直接减少公司亏损 2000 万-3000 万元，
明显提升公司经营业绩。
2、公司的股东权益、净资产将有明显增加。本次交易由各方根据公开、公平、公
正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。预计本次交易将对公司本报告期单体报表的损益会产生一定的
负面影响，但由于杨凌金海持续亏损而且净资产为负，本次剥离会增加公司合并报表
的股东权益和净资产（具体金额以最终公司披露的经审计的定期报告为准）。请投资者
理性投资，注意投资风险。
3、公司资产负债率大大降低，现金实力明显增强。公司通过本次交易将收回了对
杨凌金海的全部借款（截至本公告披露日，该等借款本息合计人民币 244,577,211.47
元），大幅增强了公司现金实力，能有效降低资产负债率，有助于进一步优化公司资产
结构和资源配置，对后续主业发展提供有利支撑，符合公司新的战略发展方向。
（三）有助于减少关联交易。
截至本公告披露日，杨凌金海欠上海豪园资金本息合计 1.78 亿元，在公司控股杨
凌金海状态下该借款构成关联交易。公司把杨凌金海股权剥离到上海豪园后，该笔借
款与公司不再有关系，减少了公司与控股股东间的关联交易，并解除了公司需要帮助
控股子公司偿还借款的风险。
截至本公告披露日，杨凌金海对公司的债务本息合计人民币 244,577,211.47 元。
根据本次交易协议的约定，上海豪园与杨凌金海应于本次交易的股权交割前，向公司
归还全部债务本息（前述债务利息计息日应至债务本金及利息全部清偿之日）。因此，
本次交易交割完成后，杨凌金海将不存在占用公司资金的情况。
截至本公告披露日，公司不存在为杨凌金海提供担保、委托杨凌金海理财的情况。
本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，亦不会产
生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，全体
独立董事审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提
交公司第五届董事会第九次会议审议，并发表意见如下：
本次资产出售事项，符合公司未来战略发展方向，有助于公司优化资源配置，提
高公司未来总体盈利能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规及
《公司章程》的相关规定；本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的业务独立性；
独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议本议案时，
关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售
控股子公司股权暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意 5 票，回避 2
票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张海明、陈晓回避表决。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
出售杨凌金海股权，有利于较少亏损，降低资产负债率，优化公司资产和业务结
构，有利于公司长期发展。本次交易构成关联交易，本次交易价格以评估价格为基础
经各方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股
东利益，特别是中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事
回避了表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司审计委员会同意本次关联交
易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 23 日召开第四届董事会第二十一次会议
和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联
交易的议案》，同意杨凌金海向控股股东上海豪园不超过 20,000 万元的借款予以展期
至 2025 年 5 月 31 日。截至本公告披露日，杨凌金海欠上海豪园资金本息合计 1.78 亿
元。本次交易交割完成后，上述借款及借款展期事宜与公司不再存在关联关系，将由
上海豪园和杨凌金海自行按照借款协议及借款展期协议履行。
公司于 2024 年 8 月 29 日和 2024 年 10 月 16 日召开第五届董事会第五次会议和
2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，
同意公司向控股股东上海豪园新增总额为 25,000 万元、期限不超过 6 个月的短期借
款。截至本公告披露日，公司已经向上海豪园归还 25,000 万元，借款协议履行完毕。
公司于 2024 年 8 月 30 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
向关联方租用办公用房的议案》，向上海豪园的一致行动人张悦女士租赁其位于上海
市黄浦区 138 号上海广场 804 室、805 室的房产作为日常办公场所。截至本公告披露
日，《房屋租赁合同》正常履行中。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024 年 11 月 11 日
