证券代码：603725         证券简称：天安新材          公告编号：2024-025



                     广东天安新材料股份有限公司

             关于提请股东大会授权董事会全权办理

        以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司在 2023 年年度
股东大会审议通过上述议案后至 2024 年年度股东大会召开日前，以简易程序向
特定对象发行股票并办理相关事宜。本事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审
议。具体情况如下：


    一、本次发行的具体内容
    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发
行股票的条件。
    （二）发行的种类、数量和面值
    本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），本次向特定对象发行股
票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，每股面
值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司股本总数的 30%。
    （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排


                                    1
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内
由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
    （四）定价方式、价格区间和限售期
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。）若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价
格将进行相应调整。
    （五）限售期
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
    （六）募集资金用途
    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
    1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；

                                   2
    3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
    （七）发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
    （八）上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    （九）决议有效期
    本次发行决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东
大会召开之日止。


    二、对董事会办理发行具体事宜的授权
    授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内
全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1.办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及
其他法律文件；
    2.依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方
案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
    3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发
行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
    4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其
他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    5.根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次
发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
    6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

                                    3
    7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督
管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
    8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
    9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
    10.办理与本次发行有关的其他事项。


    三、风险提示
    本次发行的授权事项尚需公司 2023 年度股东大会审议。经年度股东大会授
权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易
发行程序及启动该程序的具体时间，且须向上海证券交易所申报审核并经中国证
监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 22 日




                                  4