广东天安新材料股份有限公司                                    独立董事工作细则



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                                独立董事工作细则


                                      第一章       总   则
     第一条       为完善广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）的治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）
等相关规定，制定本工作细则。
     第二条       公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
董事。
     独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
     第三条       独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
     第四条       公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
     第五条       本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独
立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条       公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
     前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
     第七条       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。


                             第二章     独立董事的任职条件
     第八条       担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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     （二）符合相关法律法规规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
     （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）符合公司章程规定的其他条件。
     独立董事不符合本条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
       第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
     （九）最近三年内受到中国证监会处罚的；
     （十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；


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     （十一）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （十二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
     （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他人员。


                       第三章   独立董事的提名、选举和更换
     第十条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况以及根据公司章程规定应当披露的其他情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
     第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
     第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十四条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
     第十五条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益


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的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以公开。
     第十六条 独立董事连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，董事会应提请股东大会将其予
以撤换。
     第十七条 除出现本细则规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员
的人数低于法定或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法
律法规和公司章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。


                             第四章   独立董事的特别职权
     第二十条 独立董事行使以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使本条第一款至第三款职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。


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     独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十一条        公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事成员应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
     第二十二条        独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
     的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
     保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     第二十三条        董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
     第二十四条        独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。除此之外，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日，用于对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资
料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；


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    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十五条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第二十六条        独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
     第二十七条        独立董事应当持续关注本细则第二十五条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
     第二十八条        公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
     第二十九条        如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
     第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：


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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第三十一条        独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）独立董事在专门委员会的职权情况和行使第二十条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况；
    （八）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。


                             第五章   独立董事的工作条件
     第三十二条        为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。


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     第三十三条        公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第三十四条        公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
在公司股票在证券交易所上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
     第三十五条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和证券交易所报告。
     第三十六条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
     第三十七条        公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十八条        公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


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                             第六章     独立董事的法律责任
     第三十九条        任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
     第四十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事
会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责
任。
     第四十一条        独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和
收回上述人员在事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以
披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                                      第七章       附   则
     第四十二条        本细则未尽事宜，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
    本细则与法律、法规及公司章程的规定相抵触时，按相关法律、法规、规章
和公司章程的规定执行。
     第四十三条        本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
     第四十四条        本细则的修改，由董事会拟订修改草案，报股东大会审议批
准后生效。
     第四十五条        本细则的解释权属于董事会。
     第四十六条        本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。




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