证券代码：603725         证券简称：天安新材           公告编号： 2024-023



                     广东天安新材料股份有限公司

        关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司

                         少数股东股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控
股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”或“标的公司”）
少数股东曹春清（以下简称“本次交易对方”）10%股权（对应 281 万元注册资
本），交易对价为 2,750 万元。
     本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，因此本次交易仍具不确定性。


    一、交易概述
    （一）交易背景
    公司于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会
议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有
限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方
惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及浙江瑞欣装
饰材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司
分三次以现金方式收购标的公司 100%股权（对应 2,810 万元注册资本），其中，
第一次收购标的公司 60%股权（对应 1,686 万元注册资本），第二次收购标的公
司 30%股权（对应 846 万元注册资本），第三次收购标的公司 10%股权（对应


                                    1
281 万元注册资本）。
    2021 年 4 月 9 日，公司完成对瑞欣装材第一次 60%股权（对应 1,686 万元注
册资本）收购，瑞欣装材纳入公司合并范围，成为公司控股子公司。根据《收购
协议》的约定，公司第一次收购瑞欣装材 60%股权的交易对价=交易对方各年承
诺净利润的平均值×8.5 倍市盈率×60%，其中，交易对方对瑞欣装材 2021 年度、
2022 年度、2023 年度承诺净利润分别为人民币 2,100 万元、2,300 万元、2,500
万元，因此，根据《收购协议》的约定计算确定第一次 60%股权的交易对价为人
民币 11,730 万元。详见公司于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 10 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股
权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股
权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
    2022 年 8 月 3 日公司完成对瑞欣装材第二次 30%股权（对应 843 万元注册
资本）收购，公司持有瑞欣装材的股权由 60%增加到 90%。根据《收购协议》
的约定，公司第二次收购瑞欣装材 30%股权的交易对价＝瑞欣装材 2021 年度交
易净利润×8.5 倍市盈率×30%。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（中喜财审 2022S00676 号），瑞欣装材 2021 年度净利润为 3,013.29
万元，大于交易对方 2021 年度承诺净利润人民币 2,100 万元且上浮 10%，因此，
公司第二次收购瑞欣装材 30%股权的交易净利润等于 2021 年度承诺净利润上浮
10%即 2021 年度交易净利润为人民币 2,310 万元，根据《收购协议》上述公式计
算确定瑞欣装材第二次 30%股权的交易对价为人民币 5,890.50 万元。详见公司于
2022 年 4 月 26 日、2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公
告》（公告编号：2022-036）、《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公
司少数股东部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-062）。
    （二）本次交易概述及定价依据
    1、本次交易概述
    2024 年 3 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数
股东股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东曹春清所持有的瑞欣


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装材 10%股权（对应 281 万元注册资本），交易对价为人民币 2,750 万元。
     2、本次交易定价依据
     （1）根据《收购协议》第 1.2 条（3）的约定，本次收购瑞欣装材 10%股权
的定价依据如下：
     第三次收购的交易对价=瑞欣装材 2023 年度交易净利润×10 倍市盈率×
10%，其中，如瑞欣装材 2022 年度经审计净利润大于等于 2022 年度承诺净利润，
或瑞欣装材 2023 年度经审计净利润小于 2023 年度承诺净利润，则瑞欣装材 2023
年度交易净利润=瑞欣装材 2023 年度奖励前实现净利润1；如瑞欣装材 2022 年度
经审计净利润小于承诺净利润，且瑞欣装材 2023 年度经审计净利润大于等于
2023 年度承诺净利润，则瑞欣装材 2023 年度交易净利润=(瑞欣装材 2023 年度
奖励前实现净利润﹣2022 年度承诺净利润与经审计净利润的差额)。无论何种情
况,瑞欣装材 2023 年度交易净利润以瑞欣装材 2023 年度承诺净利润上浮 10%的
金额为上限。
     上述定价依据具体可分为以下几种情况：
     第一、 如瑞欣装材 2022 年度实现净利润大于等于当年承诺净利润，则无论
             2023 年实现净利润是否达到当年承诺净利润，瑞欣装材 2023 年度交
             易净利润均为 2023 年奖励前实现净利润；
     第二、 如瑞欣装材 2022 年度实现净利润未达到当年承诺净利润，且 2023
             年实现净利润小于当年承诺净利润，则瑞欣装材 2023 年度交易净利
             润为 2023 年奖励前实现净利润；
     第三、 如瑞欣装材 2022 年实现净利润未达到当年承诺净利润，且 2023 年
             实现净利润大于等于当年承诺净利润，则瑞欣装材 2023 年度交易净
             利润=2023 年奖励前实现净利润-（2022 年度承诺净利润-2022 年实现
             净利润）；
     上述情况计算的瑞欣装材 2023 年度交易净利润均以瑞欣装材 2023 年度承诺
净利润上浮 10%的金额为上限。
     （2）本次收购瑞欣装材 10%股权的交易对价
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《2022

1奖励前实现净利润指瑞欣装材在业绩承诺期各年度实际实现的净利润加上当年计提的业绩奖励及其相应

所得税影响后的净利润值。

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年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第 10324 号）、《2023 年度审计报告》（信
会师粤报字[2024]第 10088 号），瑞欣装材 2022 年度、2023 年度实现的净利润
分别为人民币 2,648.09 万元、3,561.33 万元，均高于相应年度承诺净利润 2,300
万元、2,500 万元，公司本次收购瑞欣装材 10%股权的交易净利润计算符合上述
定价依据第一种情形，且 2023 年奖励前实现净利润高于 2023 年承诺净利润上浮
10%的金额，因此 2023 年度交易净利润为 2023 年度承诺净利润的 110%，即为
人民币 2,750 万元。根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第三次 10%股
权的交易对价为人民币 2,750 万元。公司与本次交易对方、瑞欣装材于 2024 年 3
月 21 日签署了《收购协议三》（以下简称“收购协议三”），协议中确定了本
次交易的上述对价，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。
    本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 90%增加到 100%，瑞欣装
材将成为公司全资子公司。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股
权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。


    二、本次交易对方的基本情况
    本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东曹春清，持有
瑞欣装材 10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系。
    本次交易对方基本情况如下：
             姓名                              曹春清
             性别                                  男
             国籍                                中国
         身份证号码                      310101195402******
             住所                 上海市黄浦区牯岭路***弄***号
                           2005 年 9 月至 2021 年 4 月任浙江瑞欣装饰材料
   最近三年的职业和职务     有限公司董事长，2005 年 9 月起至 2024 年 3
                            月担任浙江瑞欣装饰材料有限公司总经理。


    三、标的公司基本情况

                                    4
    （一）基本情况
    1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
    2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路 669 号
    4、法定代表人：冷娟
    5、注册资本：2,810 万元
    6、成立日期：2005 年 09 月 08 日
    7、营业期限：2005 年 09 月 08 日至 2055 年 09 月 07 日
    8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
    9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、
无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不
含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）本次收购前标的公司的股权结构
        序号               股东姓名                    出资比例（%）
          1        广东天安新材料股份有限公司               90.00
          2                  曹春清                         10.00
                         合计                              100.00


    （三）主要财务数据
                                                                    单位：万元
                项目      2023 年 12 月 31 日/   2022 年 12 月 31 日/
                               2023 年度              2022 年度
               总资产               12,985.34               13,100.76

               净资产                 4,215.00                4,215.00

            营业收入                 26,375.70               25,331.54

               净利润                 3,561.33                2,648.09
   注：上述瑞欣装材 2022、2023 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东
分所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。



    四、收购协议三的主要内容
    （一） 合同主体

                                       5
    甲方：广东天安新材料股份有限公司
    乙方：曹春清
    丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司
    （二） 标的股权及收购对价
    1. 标的股权
    甲方根据收购协议三约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司 10%股权
（对应 281 万元注册资本）。

    2、交易对价
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《2022
年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第 10324 号）、《2023 年度审计报告》（信
会师粤报字[2024]第 10088 号），瑞欣装材 2022 年度实现的净利润为 2,648.09
万元、2023 年度实现的净利润为 3,561.33 万元，分别大于标的公司 2022 年度、
2023 年度的承诺净利润的 2300 万元、2500 万元，且标的公司 2023 年度奖励前
实现净利润高于标的公司 2023 年度承诺净利润上浮 10%的金额，因此，标的公
司 2023 年度交易净利润为 2023 年度承诺净利润上浮 10%，即 2750 万元。
    根据《收购协议》第 1.2 条（3）的约定，计算确定本次交易对价=标的公司
2023 年度交易净利润×10 倍市盈率×10%=2750×10 倍市盈率×10%=2750 万元
（大写：贰仟柒佰伍拾万元整）。
    （三） 交割
    甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前
均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）标的公司股东会已通过决议批准本次收购；（3）乙方和丙方的陈述和保证
均是真实、准确和完整的；（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、
规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。收购协
议三生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后 5 个工作日内，应办理完毕本次
收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议三约定方式支付
完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方
享有和承担。
    （四） 协议的生效、变更、终止
    收购协议三经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字

                                     6
后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。收购协议三构成对收购
协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协
议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议的补充和修改应由各方以
书面方式作出。



    五、本次收购对公司的影响
    公司分别于 2021 年 4 月、2022 年 8 月完成对瑞欣装材 60%、30%股权的收
购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产
品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司
在装配式内装领域的业务发展。
    公司继续收购瑞欣装材少数股东 10%股权，瑞欣装材将成为公司的全资子公
司，这有利于公司加强对瑞欣装材的战略筹划和资源利用，进一步提升瑞欣装材
管理效率和经营效益，同时，也有利于公司在泛家居产业链各业务板块间进一步
整合资源，提升公司的整体盈利能力。



    六、 风险提示
    本次交易尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定
性。公司将根据事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险。




    七、 报备文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议
    2、《股权收购协议三》


    特此公告。



                                         广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 22 日


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