证券代码：603725         证券简称：天安新材            公告编号：2024-027



                    广东天安新材料股份有限公司

                        关于修订公司章程的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日召
 开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司
 为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况，拟对行拟修订《公司章
 程》的内容具体如下：
              修订前                                     修订后
第五十一条 独立董事有权向董事会提议      第五十一条 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开     意，独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法     股东大会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提     大会的提议，董事会应当根据法律、行政
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时     法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
股东大会的书面反馈意见。                 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作     书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    董事会同意召开临时股东大会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的，应当说明理由并公告。               会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                                         会的，应当说明理由并公告。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提      第八十八条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事     案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序如下：                   提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；   （一）首届董事候选人由发起人分别提名；
董事会换届改选或者现任董事会增补董事     董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，非独立董事由现任董事会、持有或合     时，非独立董事由现任董事会、持有或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的      并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
股东提名，独立董事由董事会、监事会及     东提名，独立董事由董事会、监事会及持
持有或合并持有公司有表决权股份总数       有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以
1%以上的股东提名。                       上的股东提名，依法设立的投资者保护机
               修订前                                     修订后
……                                      构可以公开请求股东委托其代为行使提名
                                          独立董事的权利。
                                          ……
第一百〇二条 董事由股东大会选举产生       第一百〇二条 董事由股东大会选举产生
或更换，并可在任期届满前由股东大会解      或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连      除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。                                  选连任。独立董事每届任期与公司其他董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事      事任期相同，任期届满，可以连选连任，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时      但是连续任职不得超过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍      董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本      会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。                改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理人员      应当依照法律、行政法规、部门规章和本
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人      章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董        非独立董事可以由总经理或者其他高级管
事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。      理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
                                          管理人员职务的董事以及由职工代表担任
                                          的董事，总计不能超过公司董事总数的
                                          1/2。
第一百〇六条 董事可以在任期届满前提       第一百〇六条 董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞      出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。   职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原      最低人数时，或者独立董事辞职导致董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规      会或其专门委员会中独立董事所占比例不
章和本章程规定，履行董事职务。            符合法律法规或本章程规定时，或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告      董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
送达董事会时生效。                        董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
                                          政法规、部门规章和本章程规定，履行董
                                          事职务。
                                          除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                                          送达董事会时生效。
第一百三十二条    公司董事会应当设立      第一百三十二条    公司董事会应当设立
审计委员会，并可以根据需要设立战略、      审计委员会，并可以根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专      提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董      门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应      事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。                    当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审      专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员      计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，      会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人        审计委员会成员应当为不在公司担任高级
士。                                      管理人员的董事，审计委员会的召集人应
               修订前                                   修订后
                                        当为会计专业人士由独立董事中的会计专
                                        业人士担任。
第一百六十六条     （一）公司利润分配   第一百六十六条    （一）公司利润分配政
政策为：                                策为：
……                                    ……
（5）利润分配政策的调整                 （5）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营状况    公司因外部经营环境或自身生产经营状况
需要调整利润分配政策的，公司应广泛征    需要调整利润分配政策的，公司应广泛征
求独立董事、监事的意见, 独立董事应对    求独立董事、监事的意见。新的利润分配
此发表独立意见。新的利润分配政策应符    政策应符合法律、法规、规范性文件的相
合法律、法规、规范性文件的相关规定。    关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事    公司有关调整利润分配政策的议案由董事
会拟定，董事会应该就调整利润分配政策    会拟定，董事会应该就调整利润分配政策
的议案进行详细论证、说明理由，独立董    的议案进行详细论证、说明理由，独立董
事和监事会应当对调整利润分配政策的议    事和监事会应当对调整利润分配政策的议
案发表意见，调整利润分配政策的议案经    案发表意见，调整利润分配政策的议案经
董事会审议通过后提交股东大会，并经出    董事会审议通过后提交股东大会，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上   席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。                                  通过。
（二）公司的利润分配决策程序：          （二）公司的利润分配决策程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根   （1）公司的利润分配方案由公司董事会根
据公司经营状况及公司章程的有关规定制    据公司经营状况及公司章程的有关规定制
定，董事会审议通过利润分配方案后，应    定，董事会审议通过利润分配方案后，应
当及时将方案抄送监事会；董事会应就利    当及时将方案抄送监事会；董事会应就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独立    润分配方案的合理性进行充分讨论，独立
董事应当对利润分配方案发表明确意见，    董事应当对利润分配方案发表明确意见，
利润分配方案经董事会审议通过后提交股    利润分配方案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。                        东大会审议批准。
（2）公司未提出现金利润分配方案的，应   （2）公司未提出现金利润分配方案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当    当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。                      对此发表独立意见。
……                                    ……
     除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
 与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过。


     特此公告。

                                         广东天安新材料股份有限公司董事会
                                                          2024 年 3 月 22 日