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                             光大证券股份有限公司
                     关于广东天安新材料股份有限公司
              增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见


             光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天安
         新材向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
         的规定完成对天安新材相关持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业
         务管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》《上海证券交易所上市公司自律监
         管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司增加 2024 年度日
         常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：



              一、本次增加日常关联交易基本情况
             （一）本次增加日常关联交易履行的审议程序
             基于业务发展需要，公司拟增加与关联方广东天耀进出口集团有限公司日常
         关联交易预计额度 980 万元。2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第二次独立董事
         专门会议审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意将上
         述关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议表决。会议表决结果为
         3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事认为公司本次增加 2024 年度日常
         关联交易预计符合公司经营需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。
         遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效
         率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意提交公司董事
         会审议，关联董事届时应回避表决。
             2024 年 5 月 27 日，公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
         第十五次会议审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联
         董事沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以 8 票通过、0 票反对、
         0 票弃权的表决结果通过，经公司全体监事以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权的



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         表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案无
         需提交股东大会审议。

             （二）本次增加 2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                       2024 年年初至 5
                                      2024 年预        月 22 日与关联                 本次增加后
          关联交易                                                       本次增加预
                       关联方名称      计金额           方累计已发生                  2024 年预计
            类别                                                         计金额（元）
                                       （元）             的交易金额                  金额（元）
                                                            （元）
                     广东天耀进出口
          销售商品                     1,000,000            292,033.09     9,800,000    10,800,000
                     集团有限公司
                     合计              1,000,000            292,033.09     9,800,000    10,800,000


             二、关联方介绍和关联关系
             （一）关联方基本情况
             企业名称：广东天耀进出口集团有限公司
             企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
             住所：佛山市禅城区祖庙街道季华五路 21 号 1601-1603 房、1606-1608 房、
         1610 房
             法定代表人：沈耀亮
             注册资本：5000 万元
             成立日期：2000 年 2 月 25 日
             营业期限：长期
             经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
         止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可
         证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于 61 度），钛铁矿，矿砂，矿石，游
         艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，
         饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭
         许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法
         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
             截至 2024 年 3 月 31 日，未经审计的总资产为 315,413,115.76 元，净资产为
         66,451,953.72 元。2024 年第一季度实现营业收入 150,427,339.82 元，实现净利润
         127,360.59 元。
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             （二）与上市公司的关联关系
             上述关联方系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业。

             （三）履约能力分析
             公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述关联方经营
         情况与财务状况良好，具备履约能力。

             三、关联交易的主要内容和定价原则
             上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双
         方业务发展情况，签署具体执行合同。

             四、关联交易目的和对上市公司的影响
             本次增加公司与关联方 2024 年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营
         所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的
         服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营
         效率。
             本次增加日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利
         润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利
         益。
             本次增加预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司
         对关联方存在依赖的情形。

             五、保荐机构核查意见
             经核查，保荐机构认为：
             公司本次日常关联交易预计事项已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议、
         公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。根据
         《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相关议案无需提交股东大会审议。
             公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价
         格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
         符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
         证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市


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         公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司
         章程》的规定。
            保荐机构对公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。


            （以下无正文）




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         （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司增
         加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




            保荐代表人：11111111111111 1        11111111111111 1
                            詹程浩                   申晓毅




                                                              光大证券股份有限公司




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