广东天安新材料股份有限公司                               董事会战略委员会工作细则



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                 董事会战略与可持续发展委员会工作细则


                                 第一章 总则
     第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,
健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的专业化水平，防范公司

在战略和投资决策中的风险，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理
（ESG）能力，使公司从战略高度全面践行可持续发展理念，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《广东天安新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事
会战略委员会，并制定本工作细则。

     第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 工作进行研究并提出建
议。
     第三条 战略委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职
权，并直接向董事会负责。

     第四条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充
分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟
踪；应当提议公司 ESG 战略、愿景与目标，评估 ESG 风险和机遇并监察 ESG 政策
实施情况。


                         第二章 战略委员会的产生与组成
     第五条 战略委员会由 3-5 名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
     第六条 战略委员会委员由董事组成，其中至少应包括一名独立董事委员。
     第七条 战略委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名并由董事会选举产生，主任委员由公司董事长担任。

     第八条 战略委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
     第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员

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会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。
                              第三章 战略委员会的职权
     第十条 战略委员会行使下列职权：
     （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出

建议；
     （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
     （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；

     （四）对公司 ESG 战略、愿景与目标进行研究并提出建议，识别、确定、优
先排序和评估与 ESG 相关的风险和机遇，必要时邀请外部专家进行评估，并向董
事会提交评估报告和建议；
     （五）审阅公司年度 ESG 报告及其他可持续发展相关报告，确保信息披露的
完整性和准确性，并符合相关监管要求；

     （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
     （七）对以上事项的实施进行检查；
     （八）董事会授予的其他职权。
     第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案须经董事会或股东大会
审议通过后方可实施。


                             第四章 战略委员会的议事规则
     第十二条 有下列情形之一的，主任委员在二十个工作日内召开战略委员会
临时会议：
     （一） 主任委员提议；

     （二） 二分之一以上委员提议。
     第十三条 战略委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开前七日
通知全体委员。
     第十四条 主任委员有权根据经营需要，不定期召开战略委员会临时会议。
主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员发出

会议通知，但应在会议上就此作出说明。


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     第十五条 若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提
议后七天内召集会议。
     第十六条 董事会办公室应配合战略委员会会议的需要，将会议召开日期和
地点、会议期限以及会议议题通知各委员。
     第十七条 战略委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
     第十八条 战略委员会会议应当有半数以上的委员出席方可举行。每一名委
员拥有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
     第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出暂缓召开委员会会
议或暂缓审议部分事项，委员会应予以采纳。

     第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并签字确认，该意见
报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
     第二十一条 战略委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举

手或投票方式进行。
     第二十二条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
     第二十三条 战略委员会认为必要时，可以要求董事、监事或者高级管理人
员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时，当事人应回避，并不参与表决。

     第二十四条 战略委员会会议结束后，董事会办公室人员应当对会议记录和
相关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的
委员签字。
     第二十五条 战略委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇
报。

     第二十六条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                               第五章 附则
     第二十七条 董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责战略委员会的日常

管理和联络工作。


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     第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
     本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会
审议通过。

     第二十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
     第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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