鸣志电器：关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告2024-04-30
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-018
上海鸣志电器股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。
公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易
遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联
交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，
公司独立性不会受到影响。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 4 月 26 日第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确
认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》。关
联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、Ted T. Lin 分别就相关子议案《上海鸣
志电器股份有限公司关于确认 2023 年度关联交易情况及预计 2024 年度经常性
关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关
联的日常关联交易》、《上海鸣志电器股份有限公司关于确认 2023 年度关联交易
情况及预计 2024 年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有
限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避
行使表决权，议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东将在股东
大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立
意见：公司 2023 年度关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的
规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。公
司制定的 2024 年度经常性关联交易额度均属于公司与关联方之间的正常业务范
围，是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行的合理预测，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对
关联人形成依赖。2024 年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公
正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有
关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输
送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
2023 年度关联交易情况以及 2024 年度经常性关联交易额度预计。
(二) 2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确
认 2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度经常性关联交易额度的议案》，预计
2023 年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额 8,997 万元。2023 年度公
司与关联人实际发生的日常关联交易金额为 5,715 万元，具体情况如下：
单位：人民币、万元
2023 年 2023 年
关联交易类别 关联方
预计金额 实际金额
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 5,400 3,318
向关联方采购
常州精锐电机电器有限公司 2,100 1,361
商品
小计 7,500 4,679
向关联方销售 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 400 145
商品 小计 400 145
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 520 387
Immobiliare Italiana SRL 60 50
向关联方支付 J&C Management Group LLC 90 87
场地租金 Lintek, LLC 265 255
实际控制人及其他实际控制人的关联人 15 17
小计 950 796
向关联方收取 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 10 1
场地租金 小计 10 1
向关联方支付 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 120 91
水电及服务费 小计 120 91
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 10 0
向关联方收取
Immobiliare Italiana SRL 7 3
水电及服务费
小计 17 3
合计 8,997 5,715
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额
为 5,715 万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2023 年度日常关
联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联
交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订
合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存
在较大差异。
(三) 2024 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司 2024 年度全年预计发生日常关联交易
9,721 万元。其中：向关联方采购商品 7,698 万元，向关联方销售商品 500 万元，
向关联方支付场地租金 1,294 万元，向关联方收取场地租金 2 万元，向关联方支
付水电及服务费 222 万元，向关联方收取水电及服务费 5 万元。具体情况如下：
单位：人民币、万元
2023 年 2024 年
关联交易类别 关联方
实际金额 预计金额
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 3,318 5,665
向关联方采购
常州精锐电机电器有限公司 1,361 2,033
商品
小计 4,679 7,698
向关联方销售 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 145 500
商品 小计 145 500
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 387 730
Immobiliare Italiana SRL 50 66
向关联方支付 J&C Management Group LLC 87 121
场地租金 Lintek, LLC 255 279
实际控制人及其他实际控制人的关联人 17 98
小计 796 1,294
向关联方收取 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 1 2
场地租金 小计 1 2
向关联方支付 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 91 222
水电及服务费 小计 91 222
向关联方收 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 0 0
取水电及服 Immobiliare Italiana SRL 3 5
务费 小计 3 5
合计 5,715 9,721
二、 关联关系和主要关联方介绍
(一) 关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法
人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公
司的关联法人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其
他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联
自然人：
1. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员。
(一) 主要关联方基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电
工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣
志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.
及其控股子公司。
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注册资本：6,000 万元
主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有 43.40%股权
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 1 号楼 101、201 室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，
销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪
器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供
相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品
的进出口。
上海鸣志电工股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日的经审计的主要财
务数据：总资产人民币 27,492 万元、净资产人民币 8,374 万元、营业收入人
民币 24,736 万元、净利润人民币 -554 万元。（以上数据未经审计）
2. Immobiliare Italiana SRL
Immobiliare Italiana SRL 是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公
司与 Immobiliare Italiana SRL 构成关联关系。
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注册资本：1 万欧元
主要股东：常建鸣持有 100%股权
住 所：意大利莱科市
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电
子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动
机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电
子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要
专门注册之外的业务。
主营业务：房屋租赁
Immobiliare Italiana SRL 公司截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据：
总资产 61.7 万欧元、净资产 60.0 万欧元、营业收入 6.8 万欧元、净利润 0.84
万欧元（以上数据未经审计）。
3. J&C Management Group LLC
J&C Management Group LLC 是公司实际控制人控制的美国公司，因此
公司与 J&C Management Group LLC 构成关联关系。
成立日期：2007 年 10 月 9 日
主要股东：常建鸣持有 100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道 539 号
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
J&C Management Group LLC 公司截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数
据：总资产 75.8 万美元、净资产 75.8 美元、营业收入 13 万美元、净利润 8
万美元（以上数据未经审计）。
4. Lintek, LLC
Lintek, LLC 是公司董事 TED T. LIN 控制的美国公司，因此公司与 Lintek,
LLC 构成关联关系。
成立日期：2010 年 01 月 12 日
主要股东：TED T. LIN 及其近亲属合计持有 100%股权
住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
Lintek, LLC 公司截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 305
万美元、净资产 180 万美元、营业收入 37 万美元、净利润 24 万美元（以上
数据未经审计）。
5. 常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，
因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。
成立日期：2001 年 10 月 23 日
注册资本：50 万元
主要股东：刘晋良持有 90%股权
法定代表人：刘晋良
住所：武进区潞城街道富民路 236 号
经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电
焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据：
总资产人民币 1,073 万元、净资产人民币 958 万元、营业收入人民币 1,437
万元、净利润人民币 -334 万元（以上数据未经审计）。
6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
(二) 关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根
据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、 关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产
品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以
及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规
的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司
生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，
有利于提高公司相关产品的市场占有率。
向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控
制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的
场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或
中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对
公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立
性无影响。
报备文件
1. 公司第四届董事会第十八次会议决议
2. 公司第四届监事会第十八次会议决议
3. 公司第四届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
