证券代码：603728           证券简称：鸣志电器           公告编号：2024-056

                     上海鸣志电器股份有限公司
                 第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会
议于 2024 年 12 月 9 日以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名。会议由董事长常建鸣先生主持，公司监事和高级管理人员列席
了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性
文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
    经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提
    名的议案》
    鉴于公司第四届董事会成员任期已经届满，为保证公司的各项工作顺利进行，
公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作）》等相关规
则对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名常建
鸣、傅磊、常建云、程建国、陈怀志、温治中为公司第五届董事会非独立董事候
选人。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，上述候选人符合《公司法》以
及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。
    具体的表决结果如下：
    （1）提名常建鸣为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    （2）提名傅磊为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    （3）提名常建云为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    （4）提名程建国为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    （5）提名陈怀志为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    （6）提名温治中为公司第五届董事会非独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换
届选举的公告》。
    本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名
    的议案》
    按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管
理办法》等相关规则对独立董事候选人提名的规定，现提名黄河、孙峰、鲁晓冬
为公司第五届董事会独立董事候选人。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，
上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件
的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。
    具体的表决结果如下：
    （1）提名黄河为公司第五届董事会独立董事候选人，表决结果：9 票同意，
0 票弃权，0 票反对。
    （2）提名孙峰为公司第五届董事会独立董事候选人，表决结果：9 票同意，
0 票弃权，0 票反对。
    （3）提名鲁晓冬为公司第五届董事会独立董事候选人，表决结果：9 票同
意，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换
届选举的公告》。
    本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整独立董事薪酬
的公告》。
    鉴于该事项与独立董事存在利害关系，独立董事对此议案进行了回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大
会审议。

四、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
    动资金的议案》
    公司“技术中心项目”、“无刷电机新增产能项目” 和“越南年产 400 万
台混合式步进电机生产基地建设项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结
项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，
有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经
营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
    上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销
后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之
终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
    公司保荐机构对该事项出具了核查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2024 年 12 月 26 日下午 14:30 通过现场与网络投票相结合的方
式召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司 2024 年
第二次临时股东大会的通知》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。
                                         上海鸣志电器股份有限公司董事会
                                                       2024 年 12 月 11 日