股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-026
隆鑫通用动力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
截至目前，公司与意大利 CMD 少数股东等签订的《框架协议》约定的先决条
件尚未全部达成，但交易各方有意愿在 2024 年继续履行《框架协议》并在约定
的交割前提条件满足的情况下，根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍
存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险，
提请投资者注意风险。
广州威能被职务侵占一案处于立案侦查阶段，以及部分民事诉讼案件未结案，
公司目前尚不能判断对广州威能业绩承诺期间的业绩实现情况和对公司当期以
及期后利润的影响。
公司增资及并购取得金业机械 66%的股权形成的商誉原值为 29,421.24 万元，
截至 2023 年末已累计计提商誉减值损失 27,990.74 万元，账面净值为 1,430.50
万元，若金业机械未来经营不及预期，商誉仍存在减值的风险。
珠海隆华存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，随着新产品实现
量产，将很可能扭转目前持续亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及预期，后
续仍存在亏损的风险。
公司内部控制报告已连续两年被出具强调事项段，公司已就相关事项一方面
对内控制度等进行梳理完善，另一方面加强了董监高及相关人员对规范运作和
内部控制等方面的法律法规进行了专项培训，以及加强过程监督。虽然公司已对
内控相关方面进行了整改，仍有可能存在内控执行不到位的情况，公司将持续优
化内控体系，以使内控体系有效运行。
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隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）于 2024
年 6 月 7 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】
0757 号）（以下简称“《工作函》”），现就《工作函》中涉及的有关问题回复如
下：
一、关于意大利 CMD
报告期内，公司拟向意大利 C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公
司（以下简称意大利 CMD 或 CMD）少数股东转让所持有的意大利 CMD 全部 67%股
权，公司因此将该部分股权转入持有待售资产。截至年报日，股权交割尚未完成。
2023 年意大利 CMD 实现营业收入 2.30 亿元，亏损-1.02 亿元，总资产 9.35 亿
元，净资产 2.11 亿元。根据评估机构出具的股权价值咨询报告，以 2023 年 8 月
31 日为评估基准日，采用有序清算条件下进行估值测算，公司持有的意大利
CMD67%的股权价值为-202.47 万欧元，经与少数股东协商，最终转让价格约为 100
万欧元（人民币约合 792.71 万元）。2023 年公司确认预计负债 1.09 亿元，系拟
处置意大利 CMD，预计应付终止金所致。
请公司：（1）结合收购以来对意大利 CMD 的投资成本、意大利 CMD 主要资产
负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于
净资产的价格转让所持 67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利 CMD 资产
减值准备计提不及时、不充分的情况；（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、
考虑，金额确定的方式、依据，是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司
的利益。
请评估师说明经评估后出具股权价值咨询报告而非评估报告的原因和考虑，
股权价值咨询报告与评估报告的结论在可参考性和权威性上是否存在差异。请
年审会计师对问题（1）发表意见。
回复：
（1）结合收购以来对意大利 CMD 的投资成本、意大利 CMD 主要资产负债的
具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产
的价格转让所持 67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利 CMD 资产减值准
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备计提不及时、不充分的情况；
1）公司投资 CMD 基本情况
2016 年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合 CMD 公
司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势，经公司第二届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于收购意大利 CMD 公司的议案》，并于 2017 年 1 月，通过受让
CMD 股权及向 CMD 增资方式，共投资 4,111.00 万欧元(人民币约合 30,360.97 万
元)取得 CMD67%的股权。CMD 主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油
发动机的设计和开发（含汽车、船舶和航空领域）。
2）意大利 CMD 资产负债情况
单位：万元/人民币
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
投资成本 30,360.97
资产总额 64,220.89 68,590.35 82,527.36 87,783.27 81,832.68 90,248.36 93,520.49
流动资产 34,847.74 36,450.83 45,895.37 43,327.56 35,423.38 39,009.02 38,301.42
长期资产 29,373.15 32,139.52 36,632.00 44,455.71 46,409.30 51,239.34 55,219.07
负债总额 36,260.58 38,767.01 52,440.70 59,354.60 58,259.48 67,108.41 72,379.73
流动负债 23,132.06 24,971.10 28,680.20 30,665.86 32,683.85 30,343.11 32,431.74
长期负债 13,128.51 13,795.92 23,760.51 28,688.74 25,575.63 36,765.30 39,948.00
净资产 27,960.31 29,823.34 30,086.66 28,428.68 23,573.20 23,139.95 21,140.76
3）意大利 CMD 主要财务状况
单位：万元/人民币
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 24,695.46 25,345.06 25,240.41 16,390.19 28,995.02 31,836.51 23,042.63
营业成本 19,180.31 18,776.49 20,304.81 14,883.01 25,987.42 28,979.68 20,651.11
销售毛利 5,515.15 6,568.57 4,935.60 1,507.18 3,007.60 2,856.83 2,391.52
净利润 2,188.17 1,702.67 391.82 -2,489.32 -2,114.38 -1,081.71 -10,214.79
备注：
以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别报表长期资产
的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。
4）减值计提情况
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单位：万元/人民币
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资产减值损失（损
- - - -990.00 -512.48 - -37.97
失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-159.09 -88.51 281.32 -237.94 -730.61 -2.93 -
失以“-”号填列）
商誉减值金额（损
- - -3,822.02 -5,687.62 -1,981.87 -2,811.83 -
失以“-”号填列）
①收购以来，每年末均对 CMD 的应收款项、存货、固定资产等进行减值测试。
其中，应收款项主要采取账龄法和个别认定方式进行减值测试，2017 年至 2023
年分别计提了信用减值损失（如上表所示）。
存货按成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的
差额计提存货跌价准备，2021 年计提了资产减值损失 512.48 万元。
固定资产按可回收金额计算固定资产，低于其账面价值的差额计提减值损失，
结合业务变化影响资产利用情况，2020 年计提了资产减值损失 990.00 万元。
②公司 2017 年收购意大利 CMD67%股权形成的商誉 14,303.35 万元，每年末
根据 CMD 经营情况及经营预测进行了减值测试，同时，聘请了第三方评估机构进
行了商誉减值测试。2019 年至 2022 年分别进行了商誉减值计提，商誉减值金额
（如上表所示）。
③公司在定期报告时，均对资产进行了减值测试。2023 年第四季度，CMD 现
有战略客户确认已终止与 CMD 的商业合作关系。并在 2023 年年度报告时对 CMD
相关的资产和负债转入持有待售，并计提了减值。
综上所述，公司按照会计准则相关规定，结合意大利 CMD 经营情况,资产状
况及资产利用情况等，公司每年均对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的
减值损失，不存在前期对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况。
5）转让价格合理性说明
①转让背景
受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审
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查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金
融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律
和法规的管辖，受此影响，公司从 CMD 引进活塞式航空发动机技术进行国产化计
划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD 在其它
地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD 航空发动机项目商业化目标已难以达成。
公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智
能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。
2020 年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD 公司营收大幅下降；2021 年
以来，虽然 CMD 营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成
本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023 年 10 月底，CMD 主要业务
的战略客户（该客户与 CMD 合作已超 10 年，2022 年，CMD 汽车零部件类产品营
业收入约 2,700 万欧元，该客户交易金额约 1,670 万欧元，占 CMD 该类产品营业
收入约 62%；2023 年，CMD 汽车零部件类产品营业收入约 1,700 万欧元，该客户
交易金额约 160 万欧元，占 CMD 该类产品营业收入约 9%）确认已终止与 CMD 的
商业合作关系。由于 CMD 已难以维持和战略客户的合作关系，受此因素影响，汽
车零部件业务订单减少，2023 年 CMD 实现营业收入为 2.30 亿元人民币，同比下
降 28%，亏损 1.02 亿元人民币，较同期亏损增加 0.91 亿元人民币，其主要为营
收规模大幅下降和计提火灾损失所致，CMD 公司经营状况受到重大影响业绩出现
大幅下滑。
②转让价格确定
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司对 CMD 公司 67%
的股权价值进行了咨询评估，其评估主要考虑在前述背景下，对 CMD 的整体运营
和未来发展产生了重大影响，同时，考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现
以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定性等因素，难以合理预测
其未来持续经营现金流，故未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价
值，咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算，并出具了《股权价值咨询报告》
（重康评咨报字（2023）第 151 号）。
根据测算结果 CMD 公司 67%的股权价值为-202.47 万欧元，经与少数股东协
商确认，本次交易的股权转让价格为 100 万欧元（人民币约合 792.71 万元）。
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综上所述，转让价格虽然远低于 CMD 净资产，但公司考虑到 CMD 在现有股权
架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司聚焦“摩托车
+通机”主要业务的发展战略，以及参考 CMD 现有财务状况和第三方出具的《股
权价值咨询报告》的结果，同时，与 CMD 少数股东按公平自愿原则经多轮磋商的
结果，其转让价格是合理的。
截至目前，虽然协议约定的先决条件尚未全部达成，但交易各方有意愿在
2024 年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下，根据框架
协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次
交易不能按期完成或不能完成的风险。
（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，
是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。
2023 年 12 月，公司与 CMD 及其少数股东签署了《框架协议》，以实现公司
从 CMD 完全退出，协议中约定公司应向 CMD 支付终止金 1,390 万欧元，终止金确
定的方式和依据如下：
金额
序号 项目 说明
（万欧元）
1、根据CMD 2018年召开的股东会决议，为保证航空发动机
项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投
入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行
航空发动机项
1 1,050 现金增资，现金增资的总额不超过1,300万欧元，按67%的股
目
权比例计算，公司应承担870万元；
2、公司同意承担CMD航空发动机项目研发团队一年人员费用
总额的67%，即180万欧元。
根据公司与CMD于2018年签订的《技术及专有知识许可和合
作协议》（以下简称“TCA协议”），公司承诺应在15年内
2 TCA协议终止 340 实现2000台以上航空发动机的国产化销售目标，CMD按销售
收入10%应收取的提成费不低于1,000万欧元。经双方协商，
公司向CMD支付340万欧元后，双方提前终止该协议。
合计 1,390 人民币约合10,305.23万元
1）航空发动机项目说明
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2018 年 6 月，经 CMD 董事会和股东会审批通过，同意 CMD 向意大利政府
申报航空发动机开发项目，该项目总投资 3,600 万欧元（人民币约合 28,048.68
万元），其资金来源为 CMD 自有资金 2,300 万欧元（人民币约合 17,919.99 万元）、
当地银行长期低息贷款 1,300 万欧元（人民币约合 10,128.69 万元）。该项目已
于 2022 年投入完成，其中 2,200 万欧元（人民币约合 17,140.86 万元）用于制
造、试验检测等固资投入，1,400 万欧元（人民币约合 10,907.82 万元）用于研
究和开发支出，CMD 公司已建立了 DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD 于 2018
年获得了汽油航空发动机的 EASA 适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取
得 EASA 适航认证。为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金
不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现
金增资，现金增资的总额不超过 1,300 万欧元。2019 年底，CMD 在获得银行同意
向 CMD 提供低息 贷款时，CMD 全体股东向银行提供了《股东出资承诺》，承诺
若 CMD 无法按期偿还上述低息贷款时，股东愿意采用财务资助（股东贷款等）或
增资等方式向 CMD 提供不超过 1300 万欧元的支持。由于受全球宏观经济形势和
地缘政治因素的变化影响，CMD 在实现其航空发动机项目目标方面存在障碍，并
且难以维持与战略客户的合作关系，对 CMD 的整体经营和未来发展产生了重大影
响。考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影
响，以及公司聚焦“摩托车+通机”主要业务战略发展的需要，为终止公司在航
空发动机项目方面对于银行的承诺，在公司完全退出 CMD 的基础上，经 CMD 公司
与银行协商，要求公司按持股比例（67%）向 CMD 支付 870 万欧元，以改善 CMD
的财务状况，增强还款能力，在此情况下，银行同意豁免公司在《股东出资承诺》
下的相关承诺。
研发团队人员费用说明
CMD 在 2020、2021、2022 三年间研发人员费用分别为 309 万欧元、350 万欧
元、355 万欧元；平均每年研发人员费用为 338 万欧元，其中航空发动机项目研
发团队的费用占比约为 80%，为 270 万欧元。公司从 CMD 退出后，为短期保证 CMD
航空发动机研发团队的稳定，经与少数股东协商，公司同意在退出后按照原股权
比例（67%）向 CMD 支付一年的航空发动机研发团队人员费用，即 180 万欧元。
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2）TCA 协议终止说明
为实现公司引进 CMD 航空发动机技术并实现国产化的目标，公司于 2018 年
与 CMD 公司签订了关于航空发动机的《TCA 协议》，协议有效期为 20 年，根据
《TCA 协议》约定，CMD 同意在《TCA 协议》期限内，CMD 许可公司在中国大陆独
占使用其知识产权和专有技术制造和销售协议产品，并按销售金额的 10%收取提
成费。公司同意在最长 15 年内累计实现不低于 2000 台的航空发动机的销售目
标，并以 2000 台的销售收入为计算应支付提成费的最低标准。经双方协商，预
计公司应支付的提成费为 1000 万欧元。
综合考虑目前《TCA 协议》已履行的时间较短、CMD22 产品的市场竞争力不
足、GF56 未按期获得 EASA 认证、地缘政治的影响以及公司退出 CMD 的考虑，经
双方协商一致，同意提前终止《TCA 协议》，作为解除《TCA 协议》的条件，由公
司一次性向 CMD 支付 340 万欧元，约占应支付金额的 34%。
3）其他说明
公司在向小股东转让持有的全部股权并收取股权转让款后，按协议约定，在
支付终止金前，公司及其他合同方应：
①终止各方于 2017 年签署的《股东协议》；
②终止公司与 CMD 公司于 2018 年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；
③终止公司与少数股东之间的《卖出选择权协议》：
根据公司收购 CMD 的相关协议约定，少数股东有权在取得 CMD22、GF56 航空
发动机 EASA 认证证书后要求公司购买其持有 CMD 的全部或部分股权，行权价格
根据上一年度经审计的财务报表中 EBITDA 的对应倍数（3.5-6 倍）计算。
④取得 CMD 公司债权金融机构对本次交易的相关同意函；
⑤在交割时，少数股东和 CMD 公司及其关联方同意豁免公司、其关联方及公
司委派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉
讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包
括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接
管人或破产管理人）权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和
CMD 公司承担。
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综上所述，公司向 CMD 支付 1,390 万欧元的终止金，具有商业合理性，且有
利于保障公司的长远利益。
评估师意见：
股权价值咨询报告的咨询对象是 CMD 的股权价值，CMD 是境外注册成立的法
人主体，基于以下原因，本次出具了股权价值咨询报告：
1、鉴于本次的目的系为委托人拟转让 CMD 股权，结合 CMD 公司近年来经营
持续亏损的情况，同时，考虑到受国际地缘政治关系变化的影响，以及战略客户
已终止其主要汽车零部件业务的情况。根据多次沟通，明确本次咨询报告的使用
人、用途、咨询前提等情况，本次咨询工作是假设 CMD 不持续经营为前提，这与
CMD 在咨询基准日仍在持续经营现状不一致，故为服务于本次交易行为，本次选
择出具股权价值咨询报告。
2、参考《上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 214
号）》第二十条“相关资产不以资产评估结果作为定价依据。”鉴于本次经济行为，
结合委托人拟实施的相关方案，本次出具股权咨询报告系为委托人决策作参考而
非直接作为定价依据。
3、由于 CMD 是境外注册的法人主体，其资产、经营、管理等均在境外，受
当地法律、法规的管辖的影响的情况，结合在实务操作过程中，对境外公司评估
或咨询过程中，受诸多因素的影响，无法完全满足资产评估准则的相关要求。评
估人员参照国务院国资委印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通
知》，“允许部分境外国有资产交易和并购上市公司采用估值方式为交易价格提供
参考”的规定，出具了股权价值咨询报告。
会计师意见：
我们对上述事项执行的主要审计程序如下：
1、查阅意大利 CMD 投资相关文件及付款单据；
2、取得意大利 CMD 的年度审计报告及隆鑫通用针对意大利 CMD 按照《企业
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会计准则》的转换过程，对转换过程进行复核，并分析财务状况、经营情况；
3、了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；复核隆
鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资产组的历史业绩情
况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；取得隆鑫通用并购 CMD 形
成的包含商誉资产组可收回金额的《资产评估报告》，与评估机构进行了访谈，
了解独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；复核估值方法和采用的主要假
设，包括折现率和永续增长率；复核现金流量预测的合理性，包括所属资产组的
预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产
组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。
4、了解隆鑫通用处置意大利 CMD 股权的交易背景、商业目的，获取双方签
订的相关协议及第三方专业机构出具的《股权价值咨询报告》，针对协议中的重
要条款、谈判过程等情况进行了访谈。
通过执行上述程序，意大利 CMD 管理层各年均对公司相关资产进行了减值测
试，对应各年计提了相应的减值准备；隆鑫通用各年聘请第三方专业机构辅助公
司对包含商誉资产组的企业价值进行了判断，并计提了相应的减值准备，根据测
算结果，2023 年前包含商誉资产组未发生进一步减值的情况，未发现公司前期
对意大利 CMD 资产减值准备计提不及时、不充分的情况。
通过执行上述程序，意大利 CMD 股权交易价格系经多轮磋商的结果，该价格
系熟悉情况的交易双方按照公平原则自愿交易协商达成的，具有商业合理性。
二、关于资产损失
2023 年，公司确认因不可抗力因素产生的各项资产损失 3,875.97 万元。前
期公告显示，2023 年 1-8 月，意大利 CMD 由于存放在第三方物流公司的存货遭
遇火灾受损，全额计提存货损失约 3,893.20 万元。
请公司：（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第
三方物流公司的时间、具体存放地、存放期限等；（2）第三方物流公司的成立时
间、资质取得情况、与公司及相关方是否存在关联关系等，以及火灾发生的时间、
原因、具体情况、是否造成其他第三方存货的损失等；（3）结合意大利 CMD 与第
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三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说明造成存货损失的具体责任人，
第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失的责任，相关存货是否已投保财
产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进
一步说明意大利 CMD 全额计提存货损失是否合理。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第三方物
流公司的时间、具体存放地、存放期限等；
近十年来，CMD 公司与战略客户已形成长期合作关系，为缩短与客户之间的
供货距离，提升交付效率，同时，解决 CMD 公司库房面积不足的情况，CMD 公司
长期租用第三方物流公司国际贸易服务有限公司位于 San Nicola di M.elfi (PZ)
地的仓库主要存放汽车零部件及生物能发电机相关的原材料及零部件、产成品等
物资。
单位：万元/人民币
库龄（存放时间）
存货类别 金额 形成原因 存放地
1 年以内 1 年以上
原材料及 按 CMD 经营所需， San Nicola di
1,547.62 717.73 829.88
零部件 将部分存货存放于第三 M.elfi (PZ)地
产成品 2,328.36 方物流公司仓库 仓库 446.73 1,881.63
合计 3,875.98 1,164.46 2,711.51
（2）第三方物流公司的成立时间、资质取得情况、与公司及相关方是否存
在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成其他第三方存
货的损失等；
1）第三方物流公司情况
第三方物流公司名称：国际贸易服务有限公司；
成立时间：2012 年 5 月 17 日；
注册资金：10,000 欧元；
经营范围：其他运输支持活动、货物存放管理；
截止目前员工人数 101 人；
股权架构：Mossuca Gianpiero（持股 37%）、Mossuca Lorenzo Antonio（持
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股 37%）、Dorini Pasqualina Alessandra（持股 11.2%）、Mossuca Michele（持
股 3.7%）、Mossuca Filomena（持股 3.7%）、Mossuca Assunta Gerarda（持股
3.7%）和 Mossuca Vito（持股 3.7%）。
从公开信息查询及 CMD 出具的函件，该物流公司股东与 CMD 及其股东不存在
关联关系。
经了解，国际贸易服务有限公司该仓库还存放有其他公司物流，本次火灾亦
有损失，但无法确认具体损失情况。
2）火灾发生的情况
2023 年 8 月 20 日至 21 日，CMD 存放在第三方 International Trading &
Service Srl 物流公司【位于 San Nicola di M.elfi (PZ)】的物资，由于其仓
库发生火灾，导致该物资损毁。经当地消防部门初步调查，火灾可能由于上述仓
库周边土地上的树叶被烧毁而导致，与自然因素有关，火灾原因等最终调查结果
还待确认。
（3）结合意大利 CMD 与第三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说
明造成存货损失的具体责任人，第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失
的责任，相关存货是否已投保财产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履
行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利 CMD 全额计提存货损失是否合
理。
CMD 公司与战略客户已长期合作超 10 年以上，为便于及时交付，提升效率，
同时有效解决 CMD 仓储能力不足的情况，基于与国际贸易服务有限公司长期合作
关系，通过双方确认的委托出入库单据，将相关物资交予其保管，未签订保管合
同或协议，同时，在存放的 10 多年内未发生过自然灾害或管理不善等情况。
CMD 一方面向波坦察检察机构提起了诉讼，以确定引起火灾责任，波坦察检
察机构正在审理调查确定。另一方面 CMD 聘请专业人员拟对被销毁货物的残留物
情况进行核实，由于仓库的屋顶已完全倒塌，待清理后进入仓库，目前尚无结论。
同时，CMD 向保险公司通报了火灾及受损情况，保险公司尚在评估损失和本次火
灾责任的相关检查，除向保险公司报险外，亦将国际贸易有限公司提起了诉讼。
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由于相关货物已烧损，当地消防部门初步判断与自然因素有关，目前，当地
检察机构、消防部门和保险公司未能确定火灾原因，进而无法明确责任情况，CMD
基于谨慎性原则就该部分物资计提了全额减值损失，并在公司进行股权退出时，
评估价值等已包含了该物资的相关减值损失情况。
会计师意见：
我们对上述事项执行的主要审计程序如下：
1、了解 CMD 存放第三方物流存货情况、火灾相关情况；
2、获取国际贸易服务有限公司工商信息资料，检查其是否存在关联关系；
3、获取 CMD 律师对火灾事件处理进度的描述函件，结合 CMD 管理层对该事
项的判断，对其合理性进行分析。
通过执行上述程序，我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的
证据在所有重大方面存在不一致情形。
三、关于广州威能
前期公告显示，公司控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）
对其分销客户存在大额应收账款长期无法收回情况，公司对 27 家分销客户起诉，
涉及应收账款 5.07 亿元，并对其中 4.60 亿元计提信用减值损失。12 家分销客
户在诉讼中提出异议称其与广州威能不存在真实交易。
请公司：（1）补充披露对上述 27 家分销客户销售的设备对应的前十大供应商
的情况，包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联
关系或其他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；（2）
补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及公司之间
的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义务的约定、
产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货
物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；请
年审会计师发表意见。
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回复：
（1）补充披露对上述 27 家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，
包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其
他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；
广州威能起诉的 27 家分销客户销售的设备对应的前十大供应商主要情况如
下：
单位：万元
与广州
截止 与 27 家 27 家客户
威能是
序 目前 客户是否 2015-2021 年
公司名称 成立时间 主营业务 注册地址 否存在
号 存续 存在关联 订单对应采购
关联关
状态 关系 额（不含税）
系
深圳崇发康 发动机、发电机组及其零配件的技术 深圳市福田区天安
1997 年 8
1 明斯发动机 开发、技术咨询、技术支持、批发、 数码城天展大厦 存续 无 无 53,570.39
月 14 日
有限公司 佣金代理（不含拍卖） CD 座一楼
普通机械产品科技开发、设计、生 湖北省襄阳市高新
康明斯动力
2012 年 3 产、销售；内燃机零件加工、销售； 技术产业开发区深
2 技术有限公 存续 无 无 6,213.25
月 23 日 汽车零件（不含发动机）加工、销售 圳工业园刘集南路
司
及售后服务。 9号
电力信息及自动化产品、电子产品及
通信设备、输变电配套设备、发电机 江西省南昌市高新
泰豪科技股 1996 年 3
3 及发电机组、电动机及配套设备、环 开发区清华泰豪大 存续 无 无 4,904.27
份有限公司 月 20 日
保及节能产品、高新技术产品的开 楼
发、生产、销售、维修服务
江苏省无锡国家高
康明斯发电
新技术产业开发区
机技术(中 1996 年 3 研发生产交流发电机及零部件、低压
4 49 号地块（经营 存续 无 无 4,377.50
国)有限公 月 20 日 电器及元件
地址:无锡市新吴
司
区新荣路 2 号）
特种设备制造；特种设备安装改造修
理；建设工程施工；建设工程设计；
输电、供电、受电电力设施的安装、
无锡法尔胜 江阴市璜土镇石庄
2014 年 5 维修和试验；机械设备研发；工程和
5 悦能动力有 工业园区锦绣路 5 在业 无 无 2,908.40
月 29 日 技术研究和试验发展；技术服务、技
限公司 号
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；发电机及发电机组
制造；电机制造
上海菱重发
2013 年 1 船用发动机、发电用发动机、发电机 上海市杨浦区军工
6 动机有限公 存续 无 无 2,029.27
月 21 日 组及相关部件的设计和制造；销售自 路 2630 号
司
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与广州
截止 与 27 家 27 家客户
威能是
序 目前 客户是否 2015-2021 年
公司名称 成立时间 主营业务 注册地址 否存在
号 存续 存在关联 订单对应采购
关联关
状态 关系 额（不含税）
系
制产品；船、电发动机和发电机组，
及其相关部件的批发和进出口
上海马拉 上海市宝山城市工
1996 年 3 生产、维修电机、电气、机组产品，
7 松革新电 业园区宝祁路 767 存续 无 无 1,580.32
月 18 日 销售自产产品
气有限公司 号
生产和销售发电机组及其配套件、燃
气发电机组、制冷设备、太阳能应用
飞尔特能源 广东省东莞市厚街
2012 年 11 产品及提供售后和租赁服务；设立研
8 （东莞）有 镇白濠泰康街 27 在业 无 无 1,497.55
月 13 日 发机构，研究和开发风电设备、太阳
限公司 号
能发电设备、柴油发电机和风力、太
阳能、柴油三位一体的发电机组
特种机械设备销售；发动机、发电机
广西玉柴特 组、工程机械、专用汽车、新能源汽
2019 年 4 广西玉林市玉州区
9 种装备有限 车、专用环卫装备、汽车零部件、防 存续 无 无 1,439.30
月 28 日 玉柴路 2 号
公司 护装备、纺织品、电子产品的研发、
生产和销售
利莱森玛电 设计、生产、推广、销售发电机、电
机科技(福 1995 年 12 动机、减速器系列产品、交流发电 福州市仓山区盖山
10 存续 无 无 1,252.72
州)有限公 月 22 日 机、制动电动机、变速箱、电子驱动 镇艾默生路 1 号
司 器及起动器、自动调压器
注：经公开信息查询显示，前述十大供应商与广州威能无关联关系，亦与 27 家
分销客户不存在受同一控制的情况。
（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及
公司之间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义
务的约定、产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否
存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的
真实性；
1）业务经营模式和开展过程
广州威能业务主要分为直销、分销、出口三类，起诉的 27 家客户均为分销
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业务客户，广州威能向其出售发电机组、发动机、发电机等设备，交易方式有现
款现货、授信赊销发货两种方式。广州威能与上述 27 家分销客户签订合同后，
广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，上述客户未按照合同约定按时完成
合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。
2）货物流转及交付方式
①需要生产的订单
广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门
依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料入库后公司生产
部门完成生产后办理成品入库手续。
②采购后直接销售订单
广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门
依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料直接销售给客户。
③发货方式
满足合同约定发货条件，商务部门发出《发货通知》，物流部门根据《发货
通知》，按合同约定交付方式交付客户。合同约定交付方式主要为：工厂送货、
客户自提两种，存在个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近
的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费。
3）与客户和供应商资金流转过程
①广州威能与客户合同条款对权利义务的约定及资金流转过程
广州威能与分销客户交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。现款
现货方式客户支付全额货款后，广州威能将货物交付客户；有授信可赊销发货
的客户，先将货物交付客户，客户在约定时间内将货款支付给广州威能。
②广州威能与供应商资金流转
广州威能与供应商结算分为现款现货、月度挂账付款等方式，广州威能按
与供应商约定方式，向供应商支付采购货款。
4）销售合同对权利义务的约定
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广州威能与客户签订的《销售合同》，约定了交货时间及交付方式，付款方
式，保修期等条款。对有授信可赊销发货的客户，对付款方式约定：自发货日
起 1-3 个月内支付全款，若全款不能如期到账，则客户除需支付货款外,仍需支
付延迟付款罚息。
5）与 27 家分销客户交易和收入成本确认情况
①2015-2021 年 27 家分销客户累计交易情况
单位：万元
销售数量 销售收入金
分销客户 应收余额 累计交易额 销售成本
（台） 额
兰溪市华滨电子科技有限公司 4,817.02 8,304.37 898.00 7,313.93 6,881.50
广州市瑞动柴油机有限公司 3,928.85 8,296.03 593.00 7,273.21 6,801.59
广州普莱斯科技有限公司 3,461.63 8,586.09 368.00 7,550.78 6,559.69
兰溪市翔捷机电设备有限公司 3,433.41 7,385.70 504.00 6,499.79 5,883.59
广州安飞德科技有限公司 3,332.73 11,222.60 789.00 9,887.66 9,102.54
上海尊锋机电设备有限公司 2,541.71 8,603.07 911.00 7,521.98 6,759.80
湖南弘文科技有限公司 2,385.17 3,276.04 678.00 2,899.15 2,844.16
杭州全荣科技有限公司 2,303.66 2,303.66 112.00 2,029.87 1,783.62
广东宾士动力科技有限公司 2,093.20 14,955.35 378.00 12,898.59 10,821.09
杭州本贝科技有限公司 1,925.25 2,000.39 154.00 1,761.69 1,561.57
广东春上机电有限公司 1,850.64 2,847.15 65.00 2,492.21 2,300.74
佛山市春日精密机械有限公司 1,637.91 3,045.38 153.00 2,691.27 2,524.10
广东中机能源科技有限公司 1,593.61 6,761.68 84.00 5,813.83 4,901.97
杭州志倍科技有限公司 1,455.36 1,569.36 109.00 1,380.22 1,217.63
广州通富机电有限公司 1,327.67 2,187.46 176.00 1,935.81 1,896.09
天津博威动力设备有限公司 1,237.89 1,727.83 45.00 1,489.36 1,329.11
上海印答机电科技有限公司 1,233.28 1,764.66 151.00 1,554.97 1,499.60
广州源泓实业有限公司 1,043.34 1,565.80 284.00 1,385.67 1,267.02
深圳市希力普环保设备发展有限公司 1,008.73 4,072.92 110.00 3,481.28 3,024.73
河南旭智电子科技有限公司 907.96 1,817.75 25.00 1,590.44 1,448.11
上海富轶信息科技有限公司 720.95 880.95 41.00 759.44 668.20
上海艾临科智能科技有限公司 565.00 2,779.88 - 2,395.18 1,190.50
上海科斯达电气有限公司 542.77 3,165.80 28.00 2,729.14 2,596.57
浙江中思能源科技有限公司 492.74 2,116.26 75.00 1,872.79 1,795.78
广州盛康动力设备有限公司 419.53 7,174.92 681.00 6,163.60 5,741.69
广州市耀南环保科技有限公司 34.92 103.76 - 92.57 84.56
东旭集团有限公司 4,393.99 5,020.42 182.00 4,380.24 3,736.65
合计 50,688.90 123,535.29 7,594.00 107,844.68 96,222.19
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②2015 年-2021 年 27 家分销客户累计交易产品类别及品牌
单位：万元
发电机组 发动机 发电机 配件及其他
年度 超能 康明 其它 收入小 康明斯 玉柴 其它 收入小 斯坦 利莱森 其它 收入 毛 各类供
毛利 毛利 毛利
牌 斯牌 品牌 计 牌 牌 品牌 计 福牌 玛牌 品牌 小计 利 应商
2015 1,637.86 - - 1,637.86 220.62 1,297.43 - 90.09 1,387.51 143.46 - - 8.43 8.43 0.70 694.73 128.01
2016 3,274.92 - 193.16 3,468.08 446.82 1,193.28 - 125.92 1,319.21 174.32 81.94 - 94.69 176.63 20.09 537.78 83.42
2017 4,731.51 67.45 112.82 4,911.78 654.36 3,366.06 329.81 1,281.11 4,976.98 695.27 130.15 5.80 235.46 371.41 51.44 2,966.74 1,561.84
2018 6,780.69 - 1,743.24 8,523.93 1,269.29 6,713.78 - 1,494.53 8,208.31 960.73 419.15 80.71 58.86 558.72 55.35 393.62 82.92
2019 15,306.72 158.58 2,072.24 17,537.53 2,353.12 15,263.35 245.58 281.66 15,790.60 1,701.67 987.66 162.28 116.63 1,266.57 178.18 2,439.80 62.93
2020 9,722.09 - - 9,722.09 208.25 7,584.05 694.55 4,393.14 12,671.73 170.43 818.83 441.32 316.72 1,576.87 20.26 2,929.37 326.97
2021 2,438.59 - - 2,438.59 132.13 608.82 10.37 350.61 969.79 118.54 154.14 87.69 42.79 284.62 48.48 75.39 13.25
合计 43,892.37 226.03 4,121.46 48,239.87 5,284.59 36,026.77 1,280.30 8,017.07 45,324.14 3,964.42 2,591.87 777.79 873.58 4,243.24 374.50 10,037.43 2,259.35
③2015 年-2021 年货物由供应商处直发客户情况
发电机组及配件 发动机 发电机
年度 金额 毛利 金额 毛利 金额 毛利
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2015 - - - - - - - - -
2016 - 46.96 11.12 - - - - - -
2017 29 675.00 107.22 523 1,444.73 297.11 6 4.10 0.39
2018 8 1,316.10 94.78 129 1,141.45 74.38 15 398.24 40.44
2019 13 3,507.52 497.58 3 117.99 9.07 6 9.82 -0.38
2020 - 3,051.02 252.74 133 1,381.17 194.91 1 20.48 2.86
2021 - 10.69 -0.31 - - - 20 70.35 -2.55
合计 50 8,607.29 963.13 788 4,085.34 575.47 48 502.99 40.76
2015 年-2021 年货物由供应商处直发 27 家分销商客户的销售金额共计
13,195.62 万元，占 2015 年-2021 年期间 27 家分销客户累计营业收入的比例为
12.24%，占比较小。
2015 年-2021 年货物由供应商处直发客户销售金额共计 105,466.37 万元，
占广州威能 2015 年-2021 年期间全部客户累计营业收入 640,079.99 万元的比
例为 16.48%。
④分销客户收入及成本确认规则
收入确认原则
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根据广州威能与分销客户的合同约定，具备发货条件后，由分销客户委托
物流承运商到广州威能提货，物流承运商凭提货委托书（客户盖章）、行驶证复
印件到广州威能提货，或广州威能送货到客户指定地点。客户收货后在销售出
库单上签字后返回广州威能。货物交付客户后，公司已将商品控制权转移给客
户。广州威能凭提货委托书、签字后的销售出库单确认销售收入，符合《企业
会计准则 14 号-收入》相关要求。
成本计量及确认原则
广州威能产品具有小批量、多状态的特性，将材料消耗、制造费用和人工成
本，按标准成本分摊到订单的成本核算模式。确认收入时，将对应的产品成本结
转进入主营业务成本。
综上所述，广州威能与 27 家分销客户在 2015 年至 2021 年间，累计交易金
额 123,535.29 万元，同时，与 27 家客户的交易均有销售合同、货物出库单、货
物交付及签收单据、销售发票和销售回款单等销售原始依据，并有采购合同、采
购发票、采购付款凭据、原材料入出库等采购及生产单据匹配，即广州威能与 27
家分销客户的交易具备真实交易背景，确认收入和成本依据充分、真实。
会计师意见：
我们对上述事项执行的主要审计程序如下：
（1）我们通过天眼查查询，对上述 27 家分销客户及 10 家供应商成立时间、
主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系进行查询，经查询，未发现
存在关联关系；
（2）以前年度执行的程序：
1）了解评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控
制的有效性。2）关注、评估广州威能收入确认政策，广州威能收入确认政策符
合企业会计准则的相关规定；3）抽查相关销售合同、销售订单；关注交易价格、
交易数量、交货方式、货权转移以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确
认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。4）
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了解货物自供应商直接交付客户的情况；5）抽查相关客户的生产记录、出库单、
签收单、提货委托书；关注其回款期及抽查回款情况，以验证营业收入金额、应
收账款余额的真实性、准确性。
（3）了解公司的交易模式，货物由供应商处直发客户与广州威能发货的责
任及合同约定的权利义务均相同，个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户
距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费；广州威能销售合
同约定，其在不超过引起索赔的货物或其部件的价格前提下，对因合同产生、与
合同有关或合同引起、或因合同下任何货物或根据合同提供的任何货物的制造、
销售、交货、转售、修理或使用所引致的任何种类之索赔(包括就疏忽或损失而
提出的索赔)承担责任；在此过程中，威能作为主要责任人承担了相关产品的风
险，同时有权自主决定产品的价格，采用总额法确认收入，在所有重大方面符合
《企业会计准则》的规定。
通过执行上述程序：未发现与该 27 家分销商和 10 家主要供应商存在关联关
系；未发现相关交易存在无实货物流转情况；未发现相关收入存在不真实情况。
四、关于金业机械
公司 2023 年控股子公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）
计提商誉减值准备 1.25 亿元，金业机械本期实现营业收入 6,210.00 万元，同
比下滑 47.53%，净利润 585.23 万元，同比下滑 75.86%，为 2021 年“踩线”完
成业绩承诺后连续第二年业绩大幅下滑。根据公司对于 2022 年年报监管工作函
的回复，金业机械 2020 年、2022 年销售收入基本持平，但 2021 年出现 83.84%
的同比增长，且期间费用率仅 7.59%，远低于 2020 年和 2022 年的 14.37%、18.36%，
公司解释称主要系某重点项目产品收入增长所致，但对其前五大客户的销量在
2021 年均有较大增长。
请公司：（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，
补充披露近 2 年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说
明商誉减值金额的合理性，2022 年公司对其商誉减值计提是否充分；（2）补充
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披露金业机械近 4 年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性费用的时间、
支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明 2021
年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计
期间费用以调节利润的情况；（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机
械前五大客户均存在关联，2021 年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原
因及合理性；（4）补充披露 2023 年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交
易金额、应收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过
程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认
是否准确，收入是否真实，是否存在 2021 年提前确认收入以完成业绩承诺的情
况。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披
露近 2 年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉
减值金额的合理性，2022 年公司对其商誉减值计提是否充分；
1）主要财务数据
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 21,259.10 11,834.41 6,210.00
营业成本 10,407.05 6,625.53 2,922.24
销售毛利 10,852.05 5,208.88 3,287.76
净利润 7,682.48 2,423.85 585.23
2）近两年评估的重要假设和主要参数变化
①主要假设如下：
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要假设： 主要假设：
①在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生 ①在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生产
产经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。 经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。
②在未来可预见的时间内，评估对象管理团队及 ②在未来可预见的时间内，评估对象管理团队及员
员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业 工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及
务及资产。 资产。
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③本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估 ③本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估范
范围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来 围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来生产
生产经营中有足够的营运资金用于生产经营。由 经营中有足够的营运资金用于生产经营。由于在采
于在采用预期未来现金流量现值进行评估时采用 用预期未来现金流量现值进行评估时采用永续期
永续期进行测算，因此期末营运资金回收金额近 进行测算，因此期末营运资金回收金额近似为零。
似为零。 ④评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现影
④评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现 响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事项。
影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事 ⑤产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计
项。 政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计
⑤产权持有人提供的历年财务资料所采用的会 核算方法在重要方面基本一致。
计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会 ⑥假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回
计核算方法在重要方面基本一致。 收方面的问题。
⑥假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款 ⑦无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照
回收方面的问题。 其他用途使用委估资产组可以实现价值最大化，评
⑦本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质 估对象的现行用途视为最佳用途。
证书能顺利取得或到期能顺利延期。 ⑧本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质证
⑧无不可抗力、自然或人为灾害或其他不可预见 书能顺利取得或到期能顺利延期。
因素对价值的实现造成重大影响。
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②关键参数表 单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
2021 年测试报告 18,740.00 19,300.00 20,035.00 21,072.00 21,270.00
营业收入 2022 年测试报告 16,006.16 18,044.34 20,346.30 21,657.84 22,768.81
2023 年测试报告 9,243.61 15,854.77 17,013.59 18,113.63 18,322.40
2021 年测试报告 2.99% 3.81% 5.18% 0.94%
增长率 2022 年测试报告 12.73% 12.76% 6.45% 5.13%
2023 年测试报告 71.52% 7.31% 6.47% 1.15%
2021 年测试报告 8,204.09 8,418.78 8,755.44 9,283.48 9,360.05
息税前利润 2022 年测试报告 4,067.21 5,743.78 6,715.81 7,265.88 8,198.51
2023 年测试报告 3,095.23 5,901.97 6,364.32 6,801.04 6,763.35
2021 年测试报告 43.78% 43.62% 43.70% 44.06% 44.01%
息税净利润
2022 年测试报告 25.41% 31.83% 33.01% 33.55% 36.01%
率
2023 年测试报告 33.49% 37.23% 37.41% 37.55% 36.91%
2021 年测试报告 17.14% 17.14% 17.14% 17.14% 17.14%
折现率 2022 年测试报告 14.94% 14.94% 14.94% 14.94% 14.94%
2023 年测试报告 15.95% 15.95% 15.95% 15.95% 15.95%
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③2021 年-2023 年经营预测参数差异说明
2021 年，金业机械由于某重点型号产品实现批产和集中交付等影响，2021
年实现营业收入 21,259.10 万元，同比增长 83.84%，基于某重点型号产品尚需
交付订单和其他产品市场需求，结合当年经营业绩完成情况，商誉减值测试时降
低了 2022 年营业收入预期，预测 2022 年营业收入 18,740.00 万元。由于其他产
品市场需求低于预期，2022 年实际完成营业收入 11,834.41 万元，实际完成与
预测营业收入存在差异。
2022 年实际完成营业收入 11,834.41 万元，同比下降 44.33%，基于 2022 年
营业收入实现不及预期情况，结合对未来年度行业形势的判断，商誉减值测试时
降低了 2023 年营业收入预期即为 16,006.16 万元，较 2022 年商誉减值测试时预
测的 2023 年营业收入存在差异。2023 年，金业机械受客户需求不及预期，部分
订单延期交付，暂停新采购订单计划等影响，实现营业收入 6,210.00 万元，同
比下降 47.53%，较预测数降低 61.20%。
3）商誉减值测试情况
①2022 年商誉减值测试情况
金业机械 2018 年开始承担的某重点型号项目产品，在 2021 年实现批产和集
中订单交付，并在 2022 年该项目产品订单供货完成，另外其他产品受市场需求
下降，订单量减少，使得 2022 年营业收入未达预期。公司于 2022 年末对金业机
械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金
额为 38,810 万元，较资产组的账面值低 9,360.48 万元。按公司享有 66%的股权
比例计算，确认商誉减值损失 6,177.92 万元。
②2023 年商誉减值测试情况
金业机械 2023 年暂未接到某重点型号项目产品订单，同时，受客户需求不
及预期影响，一方面，部分产品订单交货时间延迟，造成部分生产完成后的产品
未能发出；另一方面，暂停新的采购订单计划，2023 年营业收入未达预期。公司
于 2023 年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现
金流量现值即可收回金额为 20,740 万元，较资产组的账面值低 18,964.22 万元。
按公司享有 66%的股权比例计算，确认商誉减值损失 12,516.39 万元。
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综上，由于主要受客户需求不及预期影响，导致金业机械 2023 年营业收入
不及预期，与 2022 年商誉减值测试时预测的 2023 年营业收入规模发生了较大变
化，使 2022 年与 2023 年商誉减值损失波动较大，公司认为 2022 年商誉减值计
提金额是合理的。
（2）补充披露金业机械近 4 年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性
费用的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，
说明 2021 年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在
通过少计期间费用以调节利润的情况；
1）金业机械近 4 年期间费用构成总体情况
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 收入费 金额 收入费 金额 收入费 金额 收入费
（万元） 用率 （万元） 用率 （万元） 用率 （万元） 用率
销售收入 6,210.00 / 11,834.41 / 21,259.10 / 11,563.83 /
期间费用合计 1,611.68 25.95% 2,172.93 18.36% 1,612.70 7.59% 1,661.74 14.37%
其中：销售费用 101.90 1.64% 122.97 1.04% 138.21 0.65% 77.60 0.67%
管理费用 1,147.53 18.48% 1,183.99 10.00% 715.02 3.36% 603.69 5.22%
研发费用 404.58 6.51% 901.19 7.61% 766.09 3.60% 922.29 7.98%
财务费用 -42.32 -0.68% -35.22 -0.30% -6.62 -0.03% 58.17 0.50%
其中：变动费用 169.41 2.73% 203.42 1.72% 174.78 0.82% 132.50 1.15%
固定费用 1,442.28 23.23% 1,969.51 16.64% 1,437.93 6.76% 1,529.24 13.22%
其中：人力费用 559.37 9.01% 609.06 5.15% 605.51 2.85% 575.08 4.97%
研发材料 103.72 1.67% 450.45 3.81% 317.88 1.50% 445.90 3.86%
折旧摊销费 469.56 7.56% 515.74 4.36% 361.25 1.70% 372.41 3.22%
办公费 30.06 0.48% 20.23 0.17% 13.51 0.06% 9.81 0.08%
水电气费 36.32 0.58% 8.63 0.07% 8.93 0.04% 7.30 0.06%
咨询审计费 48.87 0.79% 162.06 1.37% 11.77 0.06% 8.93 0.08%
其他固定费用 194.33 3.13% 203.33 1.72% 119.08 0.56% 109.82 0.95%
2）金业机械各年度费用率及费用额变化情况说明
①各年度费用率变化说明
金业机械的产品主要为航空航天特种装备关键零部件，以自产为主，涉及零
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部件规格较多，区别较大，产销量不能反映公司规模情况的特点。金业机械采取
TOB 的销售业务模式，销售人员配置及相关的销售费用较少，因此期间费用中的
变动费用仅占 10%左右。金业机械期间费用主要以人力费、折旧费、研发材料费
等固定费用为主。在 2021 年销售收入增长的情况下，期间费用总额 1,612.7 万
元与 2020 年 1,661.74 万元基本持平，收入规模增加影响造成期间费用率下降
6.78 个百分点；2022 年期间费用总额 2,172.93 万元，同比 2021 年增加 560.23
万元，但受收入规模下降的影响，期间费用率同比上升 10.77 个百分点。
②各年度费用额变化情况说明
2021 年费用总额 1,612.70 万元，同比 2020 年增幅 2.9%，基本持平。其中：
销售费用同比增加 60.61 万元，主要为向客户支付产品专利使用费 59.14 万元所
致；管理费用同比增加 111.33 万元，主要为产量上升影响废品损失增加 50.52
万元、员工增加影响人力费用增加 30.43 万元等因素所致；研发费用同比降低
156.20 万元，主要为研发投入减少所致；财务费用降低 64.79 万元，主要为利息
收入增加所致。
2022 年费用总额 2,172.93 万元，同比 2021 年增加 560.23 万元，增幅 34.73%。
其中：管理费用同比增加 468.97 万元，主要为新厂区 6 栋厂房转固影响折旧费
用增加 159.87 万元，项目专项咨询、审计及法律服务咨询、高企申报咨询影响
审计咨询费增加 150.29 万元，试制产品增加影响废品损失增加 52 万元等因素所
致；研发费用同比增加 135.10 万元，主要为研发投入增加所致；销售费用与财
务费用同比基本持平。
2023 年费用总额 1,611.68 万元，同比 2022 年减少 561.25 万元，降幅 25.83%，
主要为研发投入降低影响研发费用减少 496.61 万元所致。
金业机械期间费用中，固定费用占比较大，而费用中的主要费用为人力成本
和折旧摊销；管理费用及研发费用里的工资主要核算管理和研发等非生产人员的
薪酬，折旧摊销主要系办公楼等非生产相关的资产折旧摊销，其发生与销售无直
接关系。
3）金业机械近 4 年各项费用的支付时间、支付对象等情况
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单位：万元
支付时间与费
费用项 关联
费用类别 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 支付对象 用期间差异说
目 关系
明
销售费用 差旅费 15.17 5.71 9.81 10.61 员工（报销） 无
次年 1 月支付
销售费用 工资 20.94 17.46 51.28 45.09 员工 无
上年 12 月工资
重庆彪神服饰有
其他人 限责任公司、绥
销售费用 5.17 6.75 5.33 2.40 无
力费用 阳县税务局、员
工（报销）
业务招
销售费用 55.75 24.20 11.06 10.32 员工（报销） 无
待费
售后服
销售费用 - 59.18 59.14 - / 无
务费
遵义联正科技有
限责任公司、绥
其他销
销售费用 4.87 9.67 1.58 9.17 阳县鑫源电脑科 无
售费用
技部、员工（报
销）等
次年 1 月支付
管理费用 工资 233.16 185.89 182.60 151.04 员工 无
上年 12 月工资
社会保
管理费用 40.16 43.99 43.45 13.91 绥阳县税务局 无
障金
管理费用 福利费 68.26 55.65 42.57 42.46 员工（报销） 无
劳务报 绥阳县众志保安
管理费用 16.22 16.33 16.32 15.25 无
酬 服务有限公司
其他人
管理费用 11.28 4.58 3.21 2.80 员工（报销） 无
力费用
管理费用 差旅费 17.86 4.31 9.43 10.81 员工（报销） 无
业务招
管理费用 81.60 52.68 14.47 21.32 员工（报销） 无
待费
汽车费 中国石油销售股
管理费用 18.07 21.05 18.00 14.88 无
用 份有限公司
按权责发生制
累计摊 摊销无形资
管理费用 33.46 33.81 33.83 33.58 / 无
销 产，对应多期
支付的情况。
贵州尹泽律师事
管理费用 诉讼费 5.79 6.29 18.18 21.04 无
务所
专利使
管理费用 32.82 53.29 8.68 2.15 国家知识产权局 无
用费
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支付时间与费
费用项 关联
费用类别 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 支付对象 用期间差异说
目 关系
明
建恒生产力促进
中心、中国新时
代认证中心、贵
管理费用 审计费 4.22 162.06 11.77 8.93 无
州博思瑞工程咨
询有限公司、德
恒律师事务所等
按权责发生制
摊销固定资
管理费用 折旧 341.03 331.51 171.64 168.45 / 无
产，对应多期
支付的情况。
将过程中的存
货确认为废品
废品损 损失，对应多
管理费用 138.82 146.77 94.77 44.25 / 无
失 个供应商、多
期支付的情
况。
贵州航
子公司费用，
电科技
管理费用 - - - 33.63 / 无 金额小，明细
有限公
多。
司
咨询服 遵义建衡科技服
管理费用 44.65 - - - 无
务费 务有限公司
遵义联正科技有
限责任公司、绥
其他管
管理费用 60.13 65.79 46.10 19.19 阳县鑫源电脑科 无
理费用
技部、员工（报
销）
重庆市永川区鑫
现金折
财务费用 -0.39 -4.88 -0.24 57.25 龙机械有限责任 无
扣
公司（鹏程）等
利息收
财务费用 -43.34 -36.20 -8.50 -1.68 开户银行 无
入
其他财
财务费用 1.41 5.86 2.12 2.60 开户银行 无
务费用
人工费
研发费用 164.18 278.42 260.74 302.12 员工 无
用
河北百思特精密
材料投 工具科技有限公
研发费用 103.72 450.45 317.88 445.90 无
入 司、重庆车氏科
技有限公司、温
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支付时间与费
费用项 关联
费用类别 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 支付对象 用期间差异说
目 关系
明
州三连汽车零部
件有限公司等
按权责发生制
折旧费 摊销固定资产
研发费用 用与待 95.07 150.42 155.78 170.39 / 无 和长期待摊费
摊 用，对应多期
支付的情况。
委托外
部研究 深圳市优越新材
研发费用 - - 26.42 - 无
开发费 料公司
用
遵义建衡科技服
其他研 务有限公司、绥
研发费用 41.61 21.90 5.27 3.88 无
发费用 阳县供电局、员
工（报销）等
合计 1,611.68 2,172.93 1,612.70 1,661.74
综上所述，金业机械的主要期间费用发生与支付均在同一会计期间，存在部
分支付跨期的费用（折旧、摊销、工资、损失等）均计提在发生会计期间。同时，
金业机械的期间费用中占比达 90%左右为固定费用，近 4 年费用总额波动较小，
费用率的波动主要受销售收入的增减变化影响较大。因此，不存在通过少计期间
费用以调节利润的情况。
（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机械前五大客户均存在关联，
2021 年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；
1）前五大客户近 4 年销售情况
单位：万元
2023 年含 2022 年含 2020 年含
客户名 关联 2021 年含税
序号 结算方式 主要产品 税销售金 税销售金 税销售金
称 关系 销售金额
额 额 额
客户收到下级客户货
非关 款后同比例支付，开
1 客户一 一类主要产品 634.02 3,472.62 4,995.21 2,183.10
联方 票后 3 个月内支付货
款；质保金按前 4 年
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2023 年含 2022 年含 2020 年含
客户名 关联 2021 年含税
序号 结算方式 主要产品 税销售金 税销售金 税销售金
称 关系 销售金额
额 额 额
发票金额的 5%在 90
天内支付。
预付款在合同生效后 一类主要产品 115.43 4.76 43.50 24.71
10 日支付 30%，产品 二类主要产品 - 2,144.88 5,104.84 86.00
交付后支付 30%，产 三类主要产品 621.00 309.22 920.87 -
非关
2 客户二 品验收合格后支付 其他产品 16.48 - 126.00 -
联方
30%，一年后无质量问
题支付 10%的质保 小计 752.91 2,458.86 6,195.21 110.71
金。
预付款在合同生效后
10 日支付 30%，产品
非关 交付后付 30%，产品
3 客户三 二类主要产品 - 268.69 6,089.27 430.00
联方 验收合格后支付
30%，一年后无质量问
题支付 10%的质保金
合同签订一周内支付
非关 总货款的 30%作为预
4 客户四 三类主要产品 38.21 421.30 1,190.53 1,747.33
联方 付款，验收合格后全
部付清。
挂账后 90 天滚动付款
非关 （采取入库挂账方
5 客户五 一类主要产品 -335.75 969.34 1,472.90 698.72
联方 式，挂账开具发票后
90 天内支付货款）。
合计 1,089.39 7,590.82 19,943.12 5,169.86
2）某重点项目向前五大客户销售情况
单位：万元
序 2023 年销 2022 年销 2021 年销 2020 年销
客户名称
号 售收入 售收入 售收入 售收入
1 客户二 0 1,898.12 4,428.95 76.11
2 客户三 0 0 5,219.84 380.53
合计 0 1,898.12 9,648.79 456.64
金业机械 2021 年前五大客户中，某重点项目产品有向与金业机械不存在关
联关系的客户二和客户三两家客户销售。某重点项目产品订单主要集中在 2020
年四季度至 2022 年二季度。由于订单交付完成，2023 年未再收到客户下达的该
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重点项目产品订单。
3）前五大客户销售情况说明
①客户一：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类
主要产品，其中某悬挂类结构部件在 2019 年开始升级改型，2019 年至 2020 年
处于该项目产品研发试制阶段，2020 年该客户含税销售额 2,183.10 万元。2021
年，得益于某悬挂类结构部件升级改型产品验证通过并开始量产，该客户含税销
售额增加至 4,995.21 万元。2023 年，受客户项目暂停影响，订单减少，该客户
含税销售额下降至 634.02 万元。
②客户二：2018 年以前，金业机械以一类主要产品为主。近年来，金业机械
凭借其较好的客户资源和技术支撑，逐步拓展二类主要产品和三类主要产品。金
业机械从 2018 年开始承担某重点项目（二类主要产品），历经多次状态优化和改
进，于 2020 第四季度完成产品定型，在 2021 年实现批产和集中订单交付。2021
年及 2022 年向该客户交付的二类主要产品中，主要为某重点项目产品。另外，
金业机械承担该客户的三类主要产品研发项目于 2021 年完成产品定型并实现批
量供货，2021 年至 2023 年分别实现含税销售额 920.87 万元、309.22 万元、
621.00 万元。
③客户三：金业机械向该客户销售的产品主要为某重点项目产品，由于订单
交付完成，2022 年、2023 年未再收到该客户下达的该重点项目产品订单。
④客户四：金业机械主要向该客户销售三类主要产品，受客户项目周期影响，
近四年订单逐渐减少，2020 年至 2023 年各年含税销售额分别为 1,747.33 万元、
1,190.53 万元、421.30 万元、38.21 万元。
⑤客户五：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类
主要产品，与向客户一销售的一类主要产品存在相互配套的关系，因此总体订单
趋势与客户一相似。2020 年至 2023 年向客户五销售的含税销售额分别为 698.72
万元、1,472.90 万元、969.34 万元、-335.75 万元。该客户 2023 年收入为负数，
主要系对原合同暂估价格的审核调减 370.53 万元所致，（分别为 2023 年 1.61 万
元、2022 年 36.81 万元、2021 年 59.73 万元、2020 年 31.40 万元、2019 年 73.93
万元、2018 年及以前 167.05 万元）。按照新收入准则第二十四条规定，对于已
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履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
综上所述，金业机械 2021 年业绩大幅增长，主要得益于项目进度及客户需
求增长的影响，一是某重点项目产品（二类主要产品）集中交付，二是一类主要
产品升级改型后的量产交付，三是三类主要产品的批量供货，上述项目均有开发
过程以及客户订单支撑，2021 年业绩大幅增长不存在不合理的情形。
（4）补充披露 2023 年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应
收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流
转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，
收入是否真实，是否存在 2021 年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。
1）前五大客户相关情况
单位：万元
近四年含税销售金额 近四年应收账款余额 应收账款减值准备 2024
序 截止 年 1-5
客户名称 2023
号 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2023 年末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2023 年 月回款
年新增
末余额 金额
1 客户一 634.02 3,472.62 4,995.21 2,183.10 6,741.55 6,963.53 6,380.41 5,537.71 384.57 867.38 160.00
2 客户二 752.91 2,458.86 6,195.21 110.71 2,447.16 2,630.85 4,464.08 144.84 64.68 201.16 32.69
3 客户三 - 268.69 6,089.27 430.00 2,250.12 2,758.93 3,911.56 430.00 180.08 433.60 -
5 客户四 38.21 421.30 1,190.53 1,747.33 31.36 4.76 228.85 76.21 1.57 1.57 40.00
4 客户五 -335.75 969.34 1,472.90 698.72 73.58 1,079.33 1,409.99 744.86 -36.41 5.42 45.00
合计 1,089.39 7,590.82 19,943.13 5,169.86 11,543.78 13,437.40 16,394.89 6,933.62 594.48 1,509.12 277.69
2）应收账款回款及余额情况
金业机械前五大客户存在验收后付款、挂账后滚动付款、质保金一年后付款
等情况，付款时间基本较销售时间滞后。金业机械向前五大客户销售后，均陆续
收回货款，2024 年 1-5 月合计回款 277.69 万元。截止 2023 年末，前五大客户
应收账款余额 11,543.78 万元，均低于 2021 年至 2023 年的合计销售额。
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3）应收账款减值准备情况
金业机械每半年开展应收账款减值测试，前五大客户均无明显不能收回应收
账款的迹象，采取账龄法计提应收账款减值准备，2023 年新增计提减值准备
594.48 万元，截止 2023 年末应收账款减值准备余额 1,509.12 万元。
4）收入确认原则
金业机械向前五大客户销售的产品均属于在某一时点履行的履约义务，在客
户取得相关商品控制权时点确认收入。金业机械在确认收入时的支撑资料包括：
与客户签订的合同、金业机械销售出库单、客户签收回执单。金业机械获取上述
资料已表明商品实物及控制权、主要风险和报酬已转移给客户，同时金业机械已
享有现时收款权利，符合收入确认原则的规定。
5）成本计量原则
金业机械产品具有小批量、多品种、多生产环节的特性，采取分车间归集材
料消耗、制造费用和人工成本，按产品明细分步结转产品成本的成本核算模式。
确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。
综上所述，金业机械 2020 年-2023 年营业收入确认原则未发生变化，确认
收入依据充分，成本与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，
业绩波动主要受项目进度及客户需求波动影响，确认收入后客户正常回款，不存
在 2021 年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。
会计师意见：
1、我们针对商誉减值测试执行的主要程序如下：
（1）了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；
（2）复核隆鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资
产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）取得隆鑫通用并购遵义金业形成的包含商誉资产组可收回金额的《资
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产评估报告》，与评估机构进行了访谈，评价了独立评估师的胜任能力、专业素
质和客观性；
（4）复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现
金流量预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预
计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分
析其可收回金额的合理性。
通过执行上述程序，我们未发现商誉减值金额计提不充分的情况。
2、我们针对期间费用执行的主要程序如下：
（1）执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，
检查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营
业收入的比例，对费用合理性进行分析。
（2）检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实
性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。
（3）通过对固定资产、无形资产的摊销测试，检查计入费用中的部分固定
费用是否异常；
通过执行上述程序，费用收入占比主要系销售收入增减变化较大，未发现通
过少计期间费用以调节利润的情况。
3、我们针对经营业绩执行的主要审计程序如下：
（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内
部控制的有效性。
（2）关于营业收入的审计程序
1）了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部
控制的有效性；
2）关注、评估金业机械收入确认政策，金业机械收入确认政策符合企业会
计准则的相关规定；
3）执行分析性程序。将本年的营业收入与上年的营业收入进行比较，分析
产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，
与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；
4）检查主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货
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方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核
对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性；
5）检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、运输单等原始单据；向主
要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并
检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性；
6）抽取重要客户执行访谈程序，通过访谈关注客户的经营情况、交易的真
实性、销售回款的收回风险认定。
（3）关于营业成本的审计程序
1）了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，关注
采购与付款、生产与仓储内部控制的有效性。
2）了解生产流程，检查成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用的分
摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查。
3）对成本执行分析性复核程序，比较报告期直接材料、直接人工、制造费
用占生产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与
材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明
细表核对。
4）获取采购合同，关注采购价格、交易数量、货款结算方式等关键条款，
检查采购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数
量是否一致；
5）获取成本计算表，对存货进行发出计价测试，分析复核成本结转的准确
性。对单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成
本分摊检查，确定其本年营业成本准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营
业收入、成本的配比；
通过执行上述程序，我们未发现某重点项目与五大客户存在关联关系，期间
（2020 年四季度至 2022 年二季度）集中交付某重点项目，导致 2021 年前五大
客户大比例销售增长，符合公司实际经营情况；
4、针对 2023 年五大客户执行了前述审计程序，金业机械主要经营及财务数
据变化符合公司实际经营情况，未发现 2021 年提前确认收入以完成业绩承诺的
情况。
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五、关于海南游隼
2023 年，公司对全资子公司海南游隼科技发展有限责任公司（以下简称海
南游隼）增加投资 5000 万元，2024 年 1 月，公司以自有资金向海南游隼增资
6.5 亿元，并于次月实缴到位。海南游隼主要从事投资、合作、技术孵化等业务，
2023 年，海南游隼实现营业收入 406.22 万元，亏损 978.27 万元。
请公司：（1）补充披露海南游隼成立以来的投资情况、被投项目名称、主要
内容、目前进展、资金流向、项目是否与公司控股股东、实际控制人及其相关方
存在关联，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；（2）结合投资收益实
现情况，海南游隼的营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金
使用情况等，说明 2023 年海南游隼发生亏损的原因；（3）说明公司短期内对其
连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业合理性。请年审会计师就问题（1）
（2）发表意见。
回复：
（1）补充披露海南游隼成立以来的投资情况、被投项目名称、主要内容、
目前进展、资金流向、项目是否与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关
联，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；
1）投资情况
面对国际形势持续动荡、全球通胀、全球消费紧缩等不利因素，以及隆鑫通
用控股股东处于重整程序的背景下，海南游隼的投资决策始终保持极其审慎的态
度，同时 2023 年度海南游隼主要工作系团队搭建、制度建设、市场及项目调研
等，除全资成立了宁波伊鸿科技有限公司（以下称“伊鸿科技”，注册资本 200 万
元）和重庆讯电达数字能源科技有限公司（以下称“讯电达”，注册资本 3,000 万
元）两家全资子公司外，未有投资项目落地。
2）资金结余情况
海南游隼注册资本 7 亿元到账后，剔除投资伊鸿科技和讯电达实缴 2,200 万
元外，截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 5 月 31 日资金余额分别为 0.37 亿元和
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6.74 亿元，主要情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
存放银行名称 存放类别
金额 余额
银行存款-建设银行 协定存款 745.21 251.62
银行存款-建设银行 7 天通知存款 3,000.00 2,000.00
银行存款-建设银行 活期存款 0.55 1.09
银行存款-重庆农商行 协定存款 25,029.34
银行存款-重庆三峡银行 协定存款 35,090.95
银行存款-招行大坪支行 活期存款 0.99
其他货币资金-存出投资款 国债逆回购 5,011.93
合计 3,745.76 67,385.92
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 5 月 31 日，结合海南游隼投资项目及资
金使用和结存情况，不存在项目与公司控股股东、实际控制人及其相关方关联的
情形，亦不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
（2）结合投资收益实现情况，海南游隼的营运资金需求、业务开展情况、
采购支付、费用支出等资金使用情况等，说明 2023 年海南游隼发生亏损的原因；
1）海南游隼投资收益实现情况
2023 年度，海南游隼为配合母公司隆鑫通用的产业搭建需求，全资成立了
伊鸿科技有限公司（以下称“伊鸿科技”，注册资本 200 万元），重庆讯电达数字
能源科技有限公司（以下称“讯电达”，注册资本 3,000 万元），其中，对伊鸿科
技实缴出资 200 万元，持股比例为 100%，对讯电达实缴出资 1,000 万元，持股
比例为 100%。除前述两笔长期股权投资外，2023 年度海南游隼未发生其他投资
行为。
2）营运资金需求
主要系公司为投资、技术孵化等业务做资金储备；维持日常经营；以及对伊
鸿科技、讯电达资本金储备。目前伊鸿科技注册资本 200 万元，2023 年已经全
部实缴，讯电达注册资本 3,000 万元，2023 年实缴 1,000 万元。不排除后续将
根据两家子公司经营发展状况酌情增资。
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3）采购及费用支出等资金使用情况
海南游隼及其两家子公司 2023 年度资金使用情况分别如下：
单位：万元
支出项目名称 海南游隼 讯电达 宁波伊鸿 合计
采购支付 451.46 32.57 484.03
参展费 50.64 50.64
产品开发费 46.50 46.50
购买固定资产 41.16 41.16
人力费用 184.27 258.03 442.30
认证检测费用 62.71 62.71
日常经营费用 20.71 127.60 3.18 151.49
税费 5.00 1.00 6.00
电商服务费 18.25 18.25
财务费用 -60.81 -0.37 -61.18
合计 144.17 1,043.10 54.63 1,241.90
综上，根据海南游隼投资收益实现情况营运资金需求、业务开展情况、采购
支付、费用支出等资金使用情况等，2023 年度海南游隼公司自身未产生营业收
入，亏损 144.16 万元，与两家全资子公司合并报表后，总营业收入 406.22 万元，
亏损 978.27 万元。发生亏损的主要原因系海南游隼及全资子公司讯电达、宁波
伊鸿均为成立初期，生产资料在逐步搭建中，同时各项业务开展处于爬坡阶段，
原材料、销售、研发及人力费用的投入大于营业收入，因此导致海南游隼产生亏
损。
（3）说明公司短期内对其连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业
合理性。
1）成立海南游隼及增资目的和考虑
为充分贯彻隆鑫通用“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，推动
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隆鑫通用向电动化、智能化、网联化、生态化转型“四转一升”的发展战略，于
2022 年 11 月成立了海南游隼科技发展有限责任公司，拟打造市场化的股权投资
平台，通过对一级市场触角的延伸，由外向内传导和挖掘符合隆鑫通用战略的新
质生产力项目，内外结合，为隆鑫通用赋能。
海南游隼定位为公司旗下的专业产业投资平台，主营业务包括但不限于一级
/二级市场股权投资、咨询顾问等，投资领域将围绕公司的产业基础和发展战略，
重点关注新能源、新材料、人工智能等高端制造行业。除直接投资外，还将通过
与政府产业资本以及第三方优势社会资本合作发起设立股权投资基金等形式开
展业务。
根据公司发展需要，海南游隼将积极开展股权投资及产业投资工作，着力构
建产融投资平台，发挥产业资本在专业测试、技术研判、资金等方面的优势，形
成短期和中长期相结合的投资策略，更好地为公司“四转一升”战略服务，结合
海南游隼在公司发展规划中的定位情况，以及增强海南游隼投资能力和提高工作
效率的考量，故对海南游隼进行增资，同时，较好的资本实力在项目的获取、商
业谈判等方面能够提供有效助力。
2）开展项目及资金需求情况
海南游隼推进项目及资金需求情况如下：
部分推动项 资金需求
项目概况 项目进度
目 （万元）
拟与政府产业引导基金合作设立二级母
合作设立股 基金，重点筛选新能源、新材料、人工 合作框架
权投资基金 智能、机器人等高端制造方向的子基金 20,000 协议磋商
Ⅰ 进行投资，首期基金规模 5 亿元，海南 阶段
游隼拟出资 40%。
拟与政府合作成立新质生产力产业基 筹备阶
合作设立股 金，该基金将聚焦于数字能源、低空经 段，合作
权投资基金 济及相关领域的股权项目投资，以及关 20,000 方履行内
Ⅱ 键技术的研发支持，首期基金规模 5 亿 部审批手
元，海南游隼拟出资 40%。 续
完成项目
XX 新能源
专注于固态锂离子电池研发与生产的新 立项；进
（一级市场
能源企业，系隆鑫通用电摩板块的上游 5,000-10,000 行产品验
股权投资项
准供应商 证、形成
目）
投资报告
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完成项目
XX 芯（一级 通用 GPU 高端芯片及超级算力系统提供 立项；完
市场股权投 商，在隆鑫通用特种车辆/庭院机器人 5,000-15,000 善尽调工
资项目） 等板块具有协同空间 作、形成
投资报告
由全球头部机器人实验室团队成员发起 技术交流
XX 智能（一
设立的智能割草机器人公司，能在技 调研；功
级市场股权 2,000-5,000
术、数据、算法等角度对隆鑫通用的庭 能参数比
投资项目）
院机器人业务进行升级和补充 对等
原理样品
XX 智能（一 聚焦于电磁减震器研发的科技公司，电 制造（技
级市场股权 磁产品运用于机械运载、座椅舒适、房 2,000-5,000 术验证）、
投资项目） 屋抗震等领域。 股权投资
方案磋商
合计 54,000-75,000
综上，公司为推动战略发展，围绕公司产业基础重点在新能源、新材料、人
工智能等高端制造产业开展投资业务，同时为满足公司在业务推动中资金能够迅
速响应，提高效率，在公司成立后，根据章程规定，进行增资实缴到位，是符合
公司实际情况的。
会计师意见：
1、我们针对关联方资金占用执行的主要程序如下：
（1）查阅海南游隼成立的相关资料，通过企查查等公开信息进行查询；
（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获
取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；取得公司所
有银行账户预留印鉴信息统计表，关注是否存在联合或共管账户；
（3）获取并检查协定存款协议，债券逆回购协议，查阅其存款及投资是否
存在指定的其他用途；
（4）获取银行账户流水清单，公司大额资金账户银行流水进行检查，检查
是否存在与控股股东或其他关联方存在非经营性资金占用。
通过执行上述程序，我们未发现大额资金流向、项目投资与公司控股股东、
实际控制人及其相关方存在关联关系，不存在资金流向控股股东及其关联方的情
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形。
2、我们针对海南游隼经营业绩的主要程序如下：
（1）了解海南游隼公司经营状况，复核主营业务收入金额的合理性，并对
业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；
（2）关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
（3）获取公司与重要客户签订的购销合同及补充协议，关注交易价格、交
易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等相关条款，并与相应营业收入确
认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。
（4）检查重要客户的相关收入确认的原始单据；
（5）复核期间费用金额的合理性，并在业务理解的基础上对任何明显的疏
漏进行复核；
（6）检查大额期间费用的合同、协议；
（7）关注公司期间费用是否存在跨期的情况,进行截止性测试；
通过执行上述程序，公司回复海南游隼本年出现亏损的原因与实际情况相符。
六、关于珠海隆华
2014 年 10 月，公司投资 5,000 万元设立珠海隆华直升机科技有限公司（以
下简称珠海隆华），主营无人直升机产品，珠海隆华自设立以来盈利能力较弱，
除 2017 年、2020 年实现微利外其余年份均亏损，亏损金额合计超 1 亿元。2023
年，珠海隆华实现营业收入 1,382.30 万元，同比下滑 40.67%，亏损 4,756.46
万元，亏损额同比扩大 1,609.63 万元。
请公司：（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包
括但不限于具体名称、关联关系、是否为 2023 年度新增、实际销售或采购内容、
交易金额、期末应收或预付款项余额情况等；（2）结合珠海隆华主要产品产销
量及价格变化、市场竞争格局、资产减值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的
原因并提示后续是否存在持续亏损风险；（3）结合上述情况说明公司长期投入
于与主业无明显关联且持续亏损的无人直升机业务的必要性及合理性，并说明
公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。请年审会计师对问题（1）（2）发表
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意见。
回复：
（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不
限于具体名称、关联关系、是否为 2023 年度新增、实际销售或采购内容、交
易金额、期末应收或预付款项余额情况等；
珠海隆华形成营业收入主要为销售整机以及对整机进行改制的服务费、销
售零部件等。
1）近两年整机产销量情况
项目 型号 2022 年 2023 年
猎鸥 6
产量(台/套)
鉴定样机 2
猎鸥 4 2
销量(台/套)
鉴定样机 2
2）珠海隆华前五大客户情况
单位：万元
排 是否关 是否为 2023 2023 年交易金额 期末应收账款
客户名称 销售内容 备注
名 联单位 年新增 （含税） 余额
航天时代飞鸿技 无人直升机机体及项目
1 否 否 1,061.05 1,047.20
术有限公司 改制、项目培训和租赁
样机制造与飞行验证项
2 清华大学 否 否 488.33 100.00
目
杭州嗨翔科技有
3 否 是 技术服务 4.00 -
限公司
扬州制汇互联信
4 否 是 无人机租赁 3.00 -
息技术有限公司
5 不适用
3）珠海隆华前五大供应商情况
单位：万元
是否为
排 是否关 采购内 2023 年交易 期末款项余额
供应商名称 2023 年新 备注
名 联单位 容 金额（含税） (预付/应付)
增
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东莞市宇川塑
复材车 负数为预付
1 胶制品有限公 否 否 34.15 -10.87
间模具 款余额
司
威海光威复合
2 材料股份有限 否 否 预浸料 33.92 -
公司
珠海顺珍科技
3 否 否 机加件 23.45 10.02 欠款余额
有限公司
珠海市凯菱机
4 械科技有限公 否 否 机加件 20.05 4.98 欠款余额
司
哈尔滨东安高
5 精管轴制造有 否 否 传动轴 20.00 -
限公司
合计 131.57
说明：前 5 家供应商合计交易额占全部应付账款交易额约 26%。
（2）结合珠海隆华主要产品产销量及价格变化、市场竞争格局、资产减
值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风
险；
1）连续多年亏损原因
珠海隆华自 2014 年成立以来，主要从事 230kg 级池鹭无人直升机的研发和
生产，该产品于 2017 年开始小批量产，市场应用场景主要集中在农业植保领域，
在 2018 年客户在植保机市场推广过程中，由于植保单价低，较难实现盈利即减
少该产品需求，未形成批量订单。随着安保市场空域管制的开放，珠海隆华从 2019
年起，进行战略转型，向安保等特殊用途拓展，并研发适合安保应用场景的猎鸥
无人直升机，由于安保等市场对产品有特殊技术要求，目前这几年一直处于产品
试制、性能验证阶段，而研发投入费用等持续增加，产品未批量生产上市，营业
收入未突破盈亏平衡点，造成多年亏损。
2）未来经营情况
猎鸥无人机为目前珠海隆华主要研发和未来销售产品，是珠海隆华未来持续
经营的主要保障。
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股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-025
应安保市场对新型无人机的需求，珠海隆华自 2019 年逐渐向安保领域转型，
主要承接某安保无人机技术研发项目相关试验机制造和总装调试。
2022 年 9 月，该无人机性能较同行较优,获得潜在客户认可，目前还在进一
步的研发改制中。
随着在研无人机产品不断投放市场，将会为公司带来一定市场突破和场景应
用创新。
3）资产及减值情况
截至 2023 年 12 月 31 日，珠海隆华主要资产及减值计提情况如下：
单位：万元
项目 2023-12-31 占比 2022-12-31 占比
流动资产合计 2,759.43 41.70% 3,385.00 26.30%
其中：货币资金 472.75 7.14% 1,401.49 10.89%
应收账款（含合同资产） 1,183.61 17.89% 639.73 4.97%
存货 1,087.29 16.43% 1,265.38 9.83%
非流动资产合计 3,857.40 58.30% 9,483.96 73.70%
其中：固定资产 599.01 9.05% 588.15 4.57%
无形资产 2,950.23 44.59% 8,167.10 63.46%
资产总计 6,616.83 100.00% 12,868.96 100.00%
①2023 年资产减值情况
2023 年对植保机相关的无形资产计提减值准备 3,359 万元，无形资产净值
2,950.23 万元。
②2023 年年末资产情况
截止 2023 年年末，珠海隆华存在减值迹象的资产均已无账面净值。主要资
产情况如下：
应收账款 1,183.61 万元，主要为应收航天时代飞鸿技术有限公司 1,047.20
万元，清华大学 100 万元，主要为本年新增收入形成；
存货 1,087.29 万元，主要为原材料金额 919.50 万元，包括发动机、飞控组
件、DC 转换器、发电机定子、涡轮本体、陀螺仪、传动轴等；
固定资产 599.01 万元，主要为商品房账面净值 268.22 万元和生产设备、办
公设备和检验检测设备，为正常使用；
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股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-025
无形资产 2,950.23 万元，主要为股东投入的含直机升相关的动力系统、旋
翼系统和控制系统等相关的核心发明专利技术。
综上所述，存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，2023-2024 年
为珠海隆华主要产品量产前过渡阶段，预计 2025 年新产品将实现量产，销售规
模增长，在此情况下，很可能扭转目前亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及
预期，后续仍存在亏损的风险。
（3）结合上述情况说明公司长期投入于与主业无明显关联且持续亏损的
无人直升机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑
和规划。
隆鑫通用坚持"低碳成套动力系统领先企业"的战略方向，在热动力及其紧
密相关行业领域做专做强，积极孵化发展新兴业务，2014 年，与清华大学合资
成立了珠海隆华直升机科技有限公司，紧跟国际无人机技术最新发展趋势，积
极打造无人机动力产业，向先进制造转型升级。珠海隆华在大载重工业无人机
领域具备领先的产品及技术优势，无人机行业有较大市场发展空间。
根据公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的战略，公司正积极寻找和引进战
略投资者。同时，公司将以珠海隆华为桥梁，拓展与清华大学的产学研全面合
作，寻求无人化控制、复材轻量化和三电技术等航空技术在摩托车行业的升级
应用。
会计师意见：
我们针对上述涉及（1）和（2）执行的主要程序如下：
1、我们通过天眼查查询，对珠海隆华前五客户和供应商的工商信息进行查
询；
2、我们抽取了重大客户和本期新增的主要客户的销售合同、发货记录、验
收资料、回款；我们对主要客户期末应收款及交易额实施函证，对未回函实施
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股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-025
了替代程序；
3、我们对供应商进行变动分析；抽取主要供应商对采购合同、订单信息、
入库资料等细节进行检查；对主要供应商余额及交易额实施函证，对未回函实
施了替代程序；
4、我们关注了珠海隆华最近两年主要产品销量及价格变化，进行了对比波
动分析。了解了珠海隆华主要产品的市场背景、管理层未来发展规划。获取公
司管理层未来 5 年的销售预测计划，并对管理层的销售预测指标进行了复核。
获取了珠海隆华资产减值明细，复核了减值测算过程及管理层核销依据及流
程。了解了珠海隆华连续多年亏损的原因以及未来产品存在亏损可能的风险原
因；
经上述程序核实，公司上述涉及（1）和（2）的回复，与我们了解到的珠
海隆华的实际情况相符。
七、关于预付款项
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产项下预付款项余额为 5,670.47 万
元，同比增长 28.15%，其他应收款中预付款项余额为 515.03 万元。此外，公司
期末其他非流动资产账面余额为 3,206.49 万元，主要是预付设备款 3,126.49 万
元，从账龄来看，部分预付款项账龄在 1 年以上。
请公司：（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象
的情况，包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变
化、账龄、付款安排及相关设备交付情况等；（2）补充披露其他应收款中的
预付款项和账龄在 1 年以上的预付设备款对方的名称、注册地址、注册时间、
主营业务等，并说明账龄 1 年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付
的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。请年审会计
师发表意见。
回复：
（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，
包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、
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付款安排及相关设备交付情况等；
1）预付款具体构成
单位：万元
项目名称 2023 年 12 月 31 日余额 备注
采购货款 4,901.15
水电气费 370.00
汽车费用 43.07
其他 356.24
合计 5,670.47
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2）前五大预付款对象情况
单位：万元
单位 是否与公 主营业务 2023 年
款项支 2023 年
单位名称 所在 司存在关 采购件类型 度采购金 付款安排 账龄
付政策 末余额
地区 联关系 额
生产、销售驱动液压桥 发货后 60 天内付
Hydro-Gear 国外 否 通机配件 预付款 619.39 1 年以内
Hydro-OPP 1,250.18 款
Tuff Torq 生产、销售驱动液压桥 发货后 30 天内付
国外 否 通机配件 预付款 614.70 614.70 1 年以内
Corporation TUFF-MPP 款
Sweetlife 进出口贸易及物流服务 采购计划发送后 30
国外 否 发动机配件 预付款 329.17 1 年以内
Co.Limited 2,145.06 天内支付
Brembo Brakes 生产销售机动车制动系统
采购计划发送后 45
India Pvt.Ltd 国外 否 摩托车配件 预付款 867.80 320.28 1 年以内
天内支付
BYBRE
重庆川港燃气有 天然气供应 先预存
国内 否 能源 每月付款 270.00 1 年以内
限公司 后使用 2,068.05
合计 - - - 6,945.80 - 2,153.54 -
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（2）补充披露其他应收款中的预付款项和账龄在 1 年以上的预付设备款
对方的名称、注册地址、注册时间、主营业务等，并说明账龄 1 年以上的预付
设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或
潜在利益相关方的情形。
公司账龄 1 年以上的预付设备款相关情况如下：
单位：万元
是否 计提
预付款余 款项性
公司名称 注册地址 注册时间 主营业务 关联 减值
额 质
方 情况
工业测试设备、工业
埃皮康 重庆市江津
测试设备辅助系统及
（重庆） 区双福街道 2018 年 1 月
其零配件的研发、设 250.86 设备款 否 否
测试设备 祥福大道 19 22 日
计、制造、销售及售
有限公司 号8幢
后服务
东莞市卓 东莞市塘厦
鼎机械设 镇清湖头社 2013 年 5 月 表面处理设备及涂装 预付设
208.22 否 否
备科技有 区清湖路 9B 8日 设备的设计制造安装 备款
限公司 号2栋
重庆渝江 重庆市两江
岚峰动力 新区金山大 2011 年 9 月 制造、销售、摩托车 预付模
162.25 否 否
部件有限 道 333 号办 27 日 零部件 具款
公司 公楼
重庆市江津
区德感街道
重庆瑞博 生产销售塑胶制品；
德感工业园 2017 年 2 月
恩塑胶有 研发制造销售模具和 74.90 模具款 否 否
风电路 6 号 27 日
限公司 普通机械配件
第库房幢 1-
1
重庆市沙坪 机电设备、非标设
重庆安木 坝区西园二 备、仪器仪表、检
2011 年 9 月 预付设
科技有限 路 98 号标 具、量具、模具及配 27.98 否 否
16 日 备款
公司 准厂房一期 件以及售后服务和相
01 栋#3-102 关的技术咨询
重庆市九龙
重庆红恩
坡区铜罐驿 2001 年 6 月 生产销售电器机械及 模具采
机械配件 27.56 否 否
镇观音桥村 18 日 器材、通用设备等 购款
有限公司
三社 3-2 号
重庆志必
重庆市渝北
成涂装科 1999 年 6 月 生产制造销售涂装设 预付设
区龙溪镇兴 20.40 否 否
技开发有 22 日 备 备款
隆街 1 号
限公司
49
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-025
重庆艾佩 重庆市渝北
熙科技发 区双凤桥街 2016 年 11 销售焊接设备、汽车 预付设
19.50 否 否
展有限公 道空港大道 月 14 日 零部件 备款
司 1002 号
重庆市南岸 设计、制作、销售、
重庆金巨
区南坪东路 2015 年 4 月 维修：机电设备、液 预付设
机电有限 16.10 否 否
45 号 A 幢 5 13 日 压系统、液压缸及非 备款
公司
号第一层 标设备
山东省德州
德州市德
市德城区天
城区山之
衢街道办事 2016 年 6 月 预付设
石汽车零 制造销售汽车零配件 12.00 否 否
处天衢工业 13 日 备款
部件有限
园康宁路
公司
1187 号
重庆市沙坪
重庆维拉
坝区富洲路 2013 年 1 月 预付设
包装制品 销售包装制品 10.08 否 否
8 号附 7 号 25 日 备款
有限公司
29-6
重庆志成 重庆市九龙
2000 年 12 制造加工销售铝合金 预付模
机械有限 坡区西彭镇 8.50 否 否
月7日 铸件、摩托车零部件 具款
公司 宝恒路 9 号
技术进出口；货物进
泰州市高港
江苏鼎恒 出口；智能基础制造
区许庄街道 2006 年 11 模具采
铸锻有限 装备制造；智能基础 8.00 否 否
办刁泗路 月 16 日 购款
公司 制造装备销售；模具
南。
制造；模具销售
重庆市涪陵 生产、销售：汽车配
重庆伟恩
区李渡盘龙 2018 年 3 月 件及摩托车配件、电 预付模
机电制造 7.15 否 否
居委回龙路 7日 线电缆、电器配件； 具款
有限公司
1号 普通机械加工
自贡市川
自贡市高新
力科技股 1995 年 3 月 生产销售摩托车、机 预付模
工业园区荣 6.22 否 否
份有限公 6日 械密封材料 具款
川路 9 号
司
浙江省宁波
宁波东成 维修、制造、加工机
市北仑区新 2014 年 5 月 设备采
群利机械 械设备、压铸机及配 5.40 否 否
碶岭南前焦 12 日 购款
有限公司 件
101 号-02
重庆市九龙
工业装配工具、通用
重庆爱比 坡区九龙园
2015 年 7 月 设备及切削工具的销
德商贸有 区蟠龙大道 5.31 设备款 否 否
20 日 售和维修；自动化设
限公司 68 号 34 幢
备设计和集成；
附 13#
重庆凯德 重庆市九龙 2006 年 2 月 制造销售通用机械及 5.05 预付工 否 否
50
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-025
机电有限 坡区石新路 20 日 配件、金属材料 程款
公司 176 号 1 幢
1-32 号
锡山区伟 江苏省锡山
2011 年 7 月 预付设
卓车辆配 区东港镇五 制造销售汽摩配件 5.00 否 否
4日 备款
件厂 一工业园区
重庆市北碚
重庆金美
区云汉大道 2019 年 9 月 制造销售汽摩配零部 预付设
汽车电子 5.00 否 否
117 号附 26 日 件 备款
有限公司
808 号
河南省郑州
郑州中开 市高新技术 环境保护专用设备销
2019 年 5 月 预付设
环境科技 产业开发区 售；机械零件、零部 4.80 否 否
28 日 备款
有限公司 科学大道 89 件销售
号院
丹阳市新 丹阳市丹北
丰车辆部 镇姚家弄村 2017 年 6 月 预付设
制造销售汽摩配件 4.66 否 否
件有限公 头圩埭 88 20 日 备款
司 号
浙江省温州
温州东联
市瓯海仙岩 1993 年 8 月 预付设
机车部件 制造销售汽摩配件 3.50 否 否
工业园区罗 20 日 备款
有限公司
成路 39 号
无锡市名 无锡市锡山
2009 年 7 月 预付设
扬摩托车 区东港镇五 制造销售汽摩配件 3.50 否 否
28 日 备款
配件厂 一工业园区
廊坊建源 河北省廊坊
2012 年 4 月 制造销售摩托车、电 预付设
车辆配件 市大城县西 3.35 否 否
20 日 动车配件 备款
有限公司 桃子
重庆市应 重庆市九龙
纪汽车配 坡区石坪桥 2012 年 4 月 制造销售汽摩配零部 预付设
3.00 否 否
件有限公 石坪村 7 栋 5日 件 备款
司 1-1-1 号
贵州省贵阳
江苏盛华 市云岩区渔
设计、安装、开通和
系统工程 安安井片区
1996 年 11 维修消防电子系统工
技术有限 未来方舟 f2 2.70 工程款 否 否
月 12 日 程及监控报警系统工
公司贵州 组团 1 单元
程
分公司 11 楼 18
号。
丹阳市丹北
丹阳市华
镇姚家弄村 1998 年 7 月 预付设
兴车业有 制造销售汽摩配件 2.500 否 否
头圩埭 88 23 日 备款
限公司
号
51
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-025
河南省平顶
山市叶县亿
河南裕琨
联建材家居 2018 年 10 市政公用工程施工； 预付工
建筑工程 2.43 否 否
五金城一期 月 26 日 建筑装饰工程施工等 程款
有限公司
B12 栋 527
铺
招标代理;房屋建筑
河南省育
河南省平顶 工程、市政公用工
兴建设工
山市叶县任 程、机电安装工程、
程管理有 2017 年 9 月 预付工
店镇鸿运宾 公路工程、水利水电 2.03 否 否
限公司平 21 日 程款
馆 3 楼 309 工程、人防工程的工
顶山分公
室 程监理（以上凭资质
司
证经营）。
河南省安阳
林州中天
市林州市横 2011 年 12 建筑工程、公路工程 预付工
建设有限 1.52 否 否
水镇中心大 月8日 等 程款
公司
街1号
重庆高新区
重庆赛克
含谷镇高腾 金属工具制造；金属
钻石精密 2003 年 9 月 预付设
大道 1000 工具销售；汽车零部 1.22 否 否
制造有限 27 日 备款
号一期 5 幢 件及配件制造；
公司
1-2 号
数控金属切削机床研
重庆威诺 重庆市永川
发、制造及销售，立
克精创机 区凤凰一路 2018 年 6 月 预付设
式、卧式、龙门、加 0.80 否 否
床有限公 66 号 1#厂 12 日 备款
工中心、落地式铣镗
司 房
床的制造及销售
四川省成都
成都鸿展 加工制造销售模具、
经济技术开 2012 年 3 月 模具采
精密机械 精密机械、汽车零部 0.36 否 否
发区东华路 14 日 购款
有限公司 件、铸件等
2号
重庆腾瑞 制造加工销售机械模
重庆市大渡 1998 年 2 月 模具采
模具制造 具及配件、模具材 0.04 否 否
口区迎春桥 17 日 购款
有限公司 料、普通机械产品
合计 921.88
公司其他应收款中账龄超 1 年的预付设备款是公司实际经营业务需要而采
购的设备及模具，双方根据协议约定按进度提供设备和进行款项支付。截止目
前，采购的主要相关设备还未验收或未完全交付，即形成账龄较长的预付设备
款，是与公司开展的相关项目实际情况相符，亦符合行业交易惯例，且通过公
开信息查询，相关供货方与公司无关联关系。
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会计师意见：
我们针对预付账款执行的主要程序如下：
1、检查期末大额预付款项，包括相关合同内容、审批、进度，并分析是否
存在异常。
2、检查预付款项是否存在关联安排等情况；
（1）了解交易商业实质、交易类型、交易定价政策等；
（2）检查相关合同，结算记录，购置相关材料和资产的相关验收手续，以
确定交易的真实性。
（3）通过企查查等公开信息对供应商进行检查，检查是否存在关联方关
系，以及相关交易是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当披
露。
3、检查一年以上的预付账款；
（1）是否存在不符合预付款项性质的款项，检查付款政策、付款安排以及
相关材料、资产的交付情况；
（2）关注交付时间是否符合公司生产经营周期、日常习惯、行业惯例；
4、对预付款项执行函证程序。
通过执行上述程序，我们未发现因上述事项导致资金流向关联方或潜在利
益相关方的情形。
八、关于其他应收款
本年度公司对于其他应收款核销 169.51 万元，欠款主体中存在 5 名自然人，
对其中 2 名自然人核销金额较高，分别为 141.97 万元、21.34 万元，其他应收
款性质为公司货款。
请公司补充披露以上核销的其他应收款的发生时间、发生金额、期末余
额，具体交易背景、账龄、期间归还情况、与欠款人关联关系等，说明上述往
来款项是否构成关联方或潜在关联方资金占用。请年审会计师发表意见。
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回复：
1）其他应收款及核销情况
单位：万元
其他应收款 应收款 期末 核销金
单位名称 发生时间 帐龄 核销原因
性质 总金额 余额 额
无可供执行财
2010 年 6 月-
李岷柱 销售货款 141.97 0.00 14 年 141.97 产，无必要再次
2014 年 7 月
申请强制执行
无可供执行财
2011 年 3 月-
程廷国 销售货款 21.34 0.00 13 年 21.34 产，无必要再次
2011 年 9 月
申请强制执行
西安广勤电
子技术有限 预付货款 2018 年 5 月 5.11 0.00 5年 5.11 研发方案变更
公司
文星星 其他 2015 年 9 月 0.26 0.00 7年 0.26 无法收回
王俊 其他 2015 年 9 月 0.44 0.00 7年 0.44 无法收回
冉启兵 其他 2015 年 9 月 0.39 0.00 7年 0.39 无法收回
合计 169.51 0.00 169.51
2）主要其他应收款核销原因
①李岷柱为公司子公司重庆隆鑫发动机有限公司前员工，于 2008 年入职，
在发动机公司负责驻外片区会计工作。李岷柱于 2010 年至 2014 年占用公司发
动机货款。公司于 2015 年向九龙坡区法院提起诉讼追偿，法院于 2015 年进行
了判决。李岷柱在服刑期间，我司向该人员户籍所在地发送催款函，因无人签
收已退回。出狱后，我司人员通过各种渠道找到该人，但该人无工作，无可执
行资产。
②程廷国为公司子公司重庆隆鑫发动机有限公司前员工，于 2007 年入职，
在发动机公司负责驻外销售员。程廷国于 2011 年占用公司发动机货款。公司于
2013 年向九龙坡区法院提起诉讼追偿，法院于 2013 年进行了判决。程廷国在
服刑期间，我司向该人员户籍所在地发送催款函，因无法取得其联系方式，故
将催款函发至其兄长，但签收后未回复。其出狱后，我司人员前往该人户籍所
在地催款，但已无任何可执行资产，之后我司人员找到该人，但该人居无定
所，无工作，已无可执行财产。
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经公开信息查询，上述自然人及西安广勤电子技术有限公司不属于公司重
要股东及其潜在关联方，亦不属于公司董监高人员和其亲属关系，即不存在关
联方关系。
会计师意见：
我们针对其他应收款核销执行的主要程序如下：
1、了解并测试隆鑫通用往来款管理核销相关的关键内部控制；
2、检查上述其他应收款的核销流程，检查是否符合相关制度的规定；
3、了解核销其他应收款形成的发生时间、发生金额、期末余额，具体交易
背景、账龄、期间归还情况、与欠款人关联关系等；
4、通过企查查等公告信息网对上述款项是否构成关联方或潜在关联方资金
占用。
通过执行上述程序，我们未发现上述往来款项构成关联方或潜在关联方资
金占用。
九、关于内部控制风险
2023 年，公司内部控制审计报告被出具强调事项段，报告显示，公司存在
购买私募证券基金产品未履行董事会决策程序的非财务报告重要缺陷，公司内
部控制报告已连续两年被出具强调事项段。此外，公司控股股东已于 2022 年 11
月被法院裁定进入破产重整程序，目前尚处于破产重整阶段；实际控制人暨董事
长涂建华由于巨额债务无法清偿，已被多家法院列为失信被执行人。
请公司全面梳理内部控制相关制度，补充披露自上述事项发生以来，公司在
完善公司治理、内部控制等方面开展的具体工作，目前是否已建立健全并实施相
应内控管理机制，以保障公司资金安全。请公司年审会计师进一步说明审计过程
中对上市公司资金安全、是否存在资金占用等方面所识别的审计风险、所执行的
主要审计程序。
公司前期对外投资的多家标的报告期内均出现业绩亏损或大幅下滑的情况，
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公司连续多年因上述标的经营不及预期、应收账款无法收回等原因计提大额减
值损失，对公司经营业绩产生较大不利影响。请公司董事、监事、高级管理人员
本着对上市公司及中小股东负责的态度，在公司对外投资等事项上务必做到审
慎评估、合规推进、勤勉尽责，充分考量可能存在的风险及对公司未来发展的影
响，切实维护上市公司及中小股东的权益。
回复：
针对公司 2023 年度内部控制审计报告被出具强调事项等情况，公司董事
会、管理层及各职能部门高度重视，已采取以下措施完善公司治理和内部控
制。
一是完善了内控制度，2023 年 7 月，公司就《审批流程及权限一览表》进
行了梳理修订，主要涉及经营、财务、证券等方面，进一步优化付款资金支付
的流程权限、对外以实物、现金和股权等方式的投资审批流程，重大事项严格
按《公司章程》规定执行。2023 年 8 月对《委托理财内控管理制度》进行了针
对性修订，主要涉及投资范围、投资产品风险等级、投资审批权限、实施和监
督等方面，包括明确合作的投资机构或发行产品机构类型、明确委托投资产品
风险等级为 R1、累计投资审批权限等。2023 年 10 月，公司委托律师事务所开
展合规管理体系的诊断、咨询、搭建工作，进一步规范公司治理和内部控制。
此外，公司还对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理制度》、《印章管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度等进行
了梳理、自查、修订完善。
二是加强了监督，积极发挥公司董事会审计委员会、法务部门、财务部
门、内部审计和外部审计机构等监督主体的职责和监督作用。首先，在日常业
务过程中，加强了法务部门在过程中的合规审核，加强了财务部门在资金支付
过程中的合规审核。其次，公司内部审计对日常事项的过程审计和监督，形成
定期审计报告报送审计委员会，充分起到过程审计和监督职能。再次，公司董
事会审计委员会将在定期会议中就公司规范运作过程中的相关事项进行专项审
议，并提出相关指导意见。最后，在年度内控审计中，积极保持与外部审计机
构的沟通，从严对公司内控相关制度的设计、执行等进行审计。通过各级各层
加强内控制度的监督，及时发现内部控制及业务操作的风险和不足。
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三是强化了合规意识和履职能力，公司董事、监事、高级管理人员及相关
人员对规范运作和内部控制等方面的法律法规进行了专项培训，加强对合规运
作的理解和认识。通过相关培训及学习，强化了相关人员风控意识，持续督促
内控制度有效执行，切实提高公司合规运作水平。
公司汲取经验教训，强化内部控制体系，构建起强有力的风险防范长效机
制，加强了董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在相关法律法规方面的
学习，不断提高履职能力。通过上述各项工作，公司已建立健全并实施了相应
内控管理机制，并有效运行。
会计师意见：
1、2023 年年报审计计划识别的相关风险如下：
隆鑫通用控股股东隆鑫控股有限公司已于 2022 年 11 月被法院裁定进入破
产重整程序，年末破产重整计划已转入延期执行阶段,重整计划顺利完成后公司
的控股股东和实际控制人将发生变更,若重整不能顺利实施，控股股东将存在被
宣告破产风险。隆鑫通用现任董事长及实控人涂建华目前存在大额到期未清偿债
务。同时因代表公司签订基金合同未按规定就该委托理财事项履行董事会决策程
序受到重庆证监局处罚。
2、针对上述风险执行的主要审计程序及执行情况如下：
（1）获取公司 2023 年 04 月 24 日第四届董事会第三十四次会议、2023 年 8
月 25 日第四届董事会第三十五次会议审议通过的《2022 年度日常关联交易执行
情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》及《关于调整公司 2023 年度日常关
联交易预计金额的议案》，将当年发生额与决议金额进行了对比，未发现关联交
易执行超额的情况。
（2）我们获取公司对关联方资金占用的自查报告，自查报告显示与控股股
东不存在非经营性资金占用；母公司和控股股东已提交了“直接或间接持有 5%
以上股份的自然人董事、监事、高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查
个人在外持股、任职公司情况，经检查未发现关联方的非经营性资金占用。
（3）获取公司关联方清单，并对关联方清单进行复查，取得隆鑫通用提供
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关联方清单及管理当局声明书，公司承诺关联方信息已全部提供，无隐瞒遗漏。
并向母公司和控股股东提交“直接或间接持有 5%以上股份的自然人董事、监事、
高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查个人在外持股、任职公司情况。
关注异常往来、交易，通过天眼查等信息查询核实对方单位、个人是否存在关联
关系，未发现异常情况。
（4）执行货币资金函证及交易流水检查程序：
①获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获取企
业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况。经检查，未发现
隆鑫通用及其子公司为控股股东担保质押的情况，银行账户记录完整；货币资金
不存在抵押冻结的情况，公司部分货币资金质押系用于公司借款。
②对公司所有银行账户进行函证，包括银行账户余额、票据以及是否存在共
管账户等情况，确认账面记录余额、保证金额、担保、抵押质押是否与银行回函
一致。
③抽取公司大额资金账户银行流水进行检查，共抽取账户 62 个，涉及抽取
账户借方金额 1,067.06 亿元，占隆鑫通用汇总银行借方发生额的 90.61%，贷方
金额 1,066.31 亿元，占隆鑫通用汇总银行贷方发生额的 91.92%，每个账户借贷
方检查比例占该账户 90%以上，经检查银行流水交易均与公司经营业务相关，未
发现关联方的非经营性资金占用。
（5）在年报过程中，我们注意到隆鑫通用存在购买私募证券投资基金产品
未履行董事会决策程序的非财务报告重要缺陷。2023 年 6 月 14 日，隆鑫通用董
事长认为购买私募证劵投资基金产品属于董事会授权范围，执行了董事长审批流
程后，代表公司签订了《华睿千和聚财精选一百六十号私募证券投资基金-基金
合同》，并于 6 月 15 日全额支付基金合同项下人民币 7 亿元申购款。董事会知晓
后，认为该私募证劵投资基金产品风险较大，并不在董事会已授权的范围内，公
司未能严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定就该委托理财
事项履行董事会决策程序。隆鑫通用已于 2023 年 6 月 19 日全额收回 7 亿元认购
款、于 2023 年 6 月 20 日与基金公司签署了终止基金合同的相关协议，并完善了
相关内部控制制度。
通过执行上述程序，除第（5）点我们在内控审计报告中作为强调事项披露
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外，我们未发现本年度货币资金存在资金安全、控股股东及其他关联方占用的情
况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2024 年 7 月 24 日
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