证券代码：603778 证券简称：国晟科技
国晟世安科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年五月
国晟世安科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
释 义
本论证分析报告中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行
指 国晟世安科技股份有限公司
人、国晟科技
本次发行、本次向特定对 国晟能源以现金方式认购国晟科技向特定对象发行的
象发行、本次向特定对象 指 192,857,142 股股票（最终发行数量以中国证监会同意
发行股票 注册的数量为准）
发行对象、国晟能源 指 国晟能源股份有限公司
董事会 指 国晟世安科技股份有限公司董事会
股东大会 指 国晟世安科技股份有限公司股东大会
监事会 指 国晟世安科技股份有限公司监事会
《国晟世安科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
本论证分析报告、本报告 指
行 A 股股票方案论证分析报告》
《公司章程》、公司章程 指 《国晟世安科技股份有限公司章程》
《附条件生效的股份认购 《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
协议》 票之附条件生效的股份认购协议》
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具
有本 征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic
异质结电池 指
Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组
成的光伏电池
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本论证分析报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致
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国晟世安科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
国晟世安科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资
本结构，提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 563,142,854.64 元
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别
说明，相关用语具有与《国晟世安科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新旧能源替代成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，推动清洁能源快速发展
已成为全球共识，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。
在当前使用的主流可再生新能源中，太阳能光伏发电凭借其在环保性、可靠性、
安全性、广泛性等方面的诸多优势，已逐渐成为替代传统化石能源的重要主力
军。此外，随着近年来光伏技术的持续进步，发电成本不断下降，经济效益日
益凸显，光伏对于全球可再生能源发展的推动作用愈发突出。太阳能光伏发电
作为最佳的可再生新能源方式之一发展潜力巨大，市场空间广阔。
2、双碳政策推动能源结构转型，加速光伏产业发展
在党的二十大报告中，习近平总书记明确要深入推进能源革命、加快规划
建设新型能源体系。2021 年 9 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面
贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确把“碳达峰、碳中和”
纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低
碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方
式、空间格局；并提出到 2025 年初步形成实现绿色低碳循环发展的经济体系，
非化石能源消费比重达到 20%；2030 年经济社会发展全面绿色转型取得显著成
效，非化石能源消费比重达到 25%；2060 年实现绿色低碳循环发展的经济体系
和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到 80%以上，
2
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碳中和目标顺利实现。
在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，大力发展太阳能等清洁能源，构建
以新能源为主体的新型电力系统，对加快能源结构转型、实现绿色经济具有重
要意义，也为我国光伏行业的快速发展创造了良好的环境。
3、我国光伏应用市场规模呈现持续稳定增长态势，为公司光伏业务发展提
供支撑
近年来，随着我国光伏行业大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，我国
新增光伏装机容量再创新高。根据国家能源局数据，2023 年全国新增光伏并网
装机容量同比增长 148.1%至 216.88GW，截至 2023 年底，国内累计光伏并网容
量共 608.92GW，其中集中式 354.48GW，分布式 254.44GW。据中国光伏行业
协会统计数据，2023 年我国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别同比增长
66.9%、67.5%、64.9%、69.3%。
同时，具有更高转换效率和更优技术特征的 N 型电池正在逐渐成为未来高
效太阳能电池的发展方向。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展
路线图（2023-2024 年版）》，2023 年 N 型电池市场占有率已提升至 26.5%。
从技术路线来看，目前 N 型电池的主流技术路线包括 TOPCon、异质结、背接
触电池等，异质结电池技术更是得到目前业内主流企业及研究机构的重点关注
和认可，有望成为下一代推动产业升级的新型太阳能电池技术。随着 N 型电池
出货占比持续提升，异质结电池有望成为未来几年主流电池之一，市场需求迅
速增长。
公司于 2022 年底收购光伏行业子公司，正式开始从事大尺寸高效异质结光
伏电池、组件以及光伏电站 EPC 等业务。截至本报告披露日，公司已经完成了
多款光伏组件主力销售产品的设计和认证，初步满足了市场的多样化需求。公
司目前正全力推进垂直生态产业链布局，在江苏、安徽、河北、山东、内蒙、
新疆六省谋划九大基地，其中徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目
已建成投产。
未来，随着全球光伏新增装机容量增长、异质结电池组件的市场占有率的
持续提升，将为公司光伏业务的发展提供广阔的市场空间。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，国晟能源对公司的持股比例将得到进一步提升，
有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显
了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积
极信号。
2、缓解资金需求压力，提升综合竞争能力和抗风险能力
本次向特定对象发行股票用于公司流动资金的补充，将有效解决公司未来
发展所产生的资金缺口。本次发行将进一步优化公司财务结构，为技术研发和
产能建设提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利
于公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为
人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、全面实现战略转型，稳中求进推动光伏业务发展
公司于 2022 年底收购光伏行业子公司，2023 年贯彻“光伏+生态”发展战
略，一方面，全面进入光伏电池及组件研发生产销售领域，构建光伏垂直生态
全产业链布局，另一方面，深耕生态建设和规划设计领域，积极参与 EOD 项目，
推动光伏业务与园林业务并驾齐驱，共同提高公司综合实力。
目前，公司正积极全力推进光伏业务布局与发展，正在江苏省、安徽省、
河北省、山东省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区六省区谋划九大基地，其
中，徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目已建成投产，已建成完整
的三标一体管控体系，并通过 ISO9001、ISO14001、ISO45001 质量、环境和安
全管理体系认证。
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本次向特定对象发行股票募集资金将为公司战略转型的实施提供有力资金
支持，促进公司创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定高质量发展。
2、充实营运资金，增强抵御风险能力
在光伏业务方面，2024 年，公司将全面完成从拉晶、切片到电池、组件的
垂直生态全产业链布局，全力拓展国内、国外两个市场，降本增效，稳步提高
盈利能力和盈利质量。同时，全力推进电站 EPC 项目、户用分布式项目、基地
建设、电池降本提效等重大项目。
由于光伏产业本身属于重资产行业，公司正处于业务发展爬坡阶段，前期
资金投入规模较大，原材料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，
需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司对营运资金
需求日益增长。
此外，在园林生态业务方面，2024 年，公司将继续采取园林建设、规划设
计等多业务协同发展模式。一方面，在推进实施萧县凤山片区生态环境综合治
理 EOD 项目、南旱河滨水慢行景观提升项目的同时，不断储备新的生态建设项
目。另一方面，公司将整合规划设计资源，以设计平台合作为主线，通过规划
设计实施协同发展，实现“支撑主业、引领转型”目标。
综上，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开
展所需营运资金，进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，提高抵御市
场风险能力，为公司长期向好向优发展提供资本助力。
3、巩固实际控制权，助力发展战略实现
本次发行前，公司控股股东国晟能源持有公司股份比例为 16.85%，按照本
次发行股份数量为 192,857,142 股计算，本次发行完成后，国晟能源持股比例将
上升至 36.04%，控制地位将得到进一步提升。
通过本次向特定对象发行股票，控股股东国晟能源的控制地位将进一步提
升，系支持公司业务长远发展、推动光伏业务战略规划落地见效的重要举措，
有利于提升和维护公司控制权稳定，切实保障公司长期持续稳定发展，有助于
维护公司中小股东的利益。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为上市公司控股股东国晟能源。
2024 年 5 月 31 日，国晟能源与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
以 2.92 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行的股票不超过 192,857,142 股。
按照本次发行股份数量为 192,857,142 股计算，本次发行完成后，国晟能源
将持有公司 301,152,969 股股票，占本次发行完成后公司总股本的 36.04%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为国晟能源，共 1 名特定对象。发行对象以现金认购本次发
行的全部股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象为国晟能源，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并
具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，
对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违
约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第五届董事会第十次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已
召开专门会议审议并通过相关事项。相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00
元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》的相关规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并
获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发
行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三
款之规定。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
2、公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司
流动资金，用于公司主营业务发展，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。公司本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定 。
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3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为国晟能源，已经公司董事会审议通过，尚需公司股
东大会审议通过；本次发行对象不超过 35 名。本次发行对象符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行
底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会
议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
国晟能源已承诺，若本次发行完成后，国晟能源在上市公司拥有表决权的
股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票
自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在上
市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本
次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为国晟能源，国晟能源具备资金实力，拟以现金认购公
司本次发行的全部股票。公司 不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提
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供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”）的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为；
3、公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行
股票数量将作相应调整。
4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月；
公司前次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2020 年 12 月 8 日出具了众环验字（2020）第 0630020 号《验资报
告》。
2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了与本
次发行相关的议案。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满
18 个月，符合时间间隔的要求。
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5、公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行
属于理性融资，融资规模合理；
6、本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集
资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（四）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第
五届监事会第七次会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独立董事对本次
关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。会议相关文件均在中国证
监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过，上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业
现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事对本次关联交易事项
已召开专门会议审议并通过相关事项。本次发行方案的实施有利于公司持续稳
定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式
进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经第五届董事会第十次会议审议通过，本次发
行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
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程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施
及相关承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了
分析。具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 10 月末实施完成。该时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行
后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 642,857,142 股为基础，
仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假
设本次向特定对象发行 192,857,142 股，发行后公司总股本为 835,714,284 股，
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发
行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 563,142,854.64 元（含
本数），不考虑发行费用等的影响。
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设 2024 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2023
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年度分别为：持平、实现盈亏平衡以及 2024 年度扣非前及扣非后归属于上市公
司股东的净利润与 2019 年度一致（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不
代表公司实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
对比情况如下：
2023 年度/ 2024 年度/2024 年末
项目
2023 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 642,857,142 642,857,142 835,714,284
假设情形 1：2024 年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） -68,880,147.03 -68,880,147.03 -68,880,147.03
扣除非经常性损益后归属母公司股东 -
-192,532,794.58 -192,532,794.58
的净利润（元） 192,532,794.58
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.30 -0.30 -0.29
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.30 -0.30 -0.29
加权平均净资产收益率 -7.01% -7.55% -6.85%
加权平均净资产收益率（扣非后） -19.58% -21.10% -20.39%
假设情形 2：2024 年度公司实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（元） -68,880,147.03 - -
扣除非经常性损益后归属母公司股东
-192,532,794.58 - -
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.11 - -
稀释每股收益（元/股） -0.11 - -
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.30
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.30
加权平均净资产收益率 -7.01% - -
加权平均净资产收益率（扣非后） -19.58% - -
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2023 年度/ 2024 年度/2024 年末
项目
2023 年末 本次发行前 本次发行后
假设情形 3：2024 年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与 2019 年度一致
归属于母公司股东的净利润（元） -68,880,147.03 16,775,024.17 16,775,024.17
扣除非经常性损益后归属母公司股东
-192,532,794.58 6,275,009.41 6,275,009.41
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.11 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.03 0.02
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.30 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.30 0.01 0.01
加权平均净资产收益率 -7.01% 1.76% 1.60%
加权平均净资产收益率（扣非后） -19.58% 0.66% 0.60%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算
（二）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下措施：
1、持续完善治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、强化募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
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3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格
控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关
规定，结合公司实际情况，制订了《国晟世安科技股份有限公司未来三年
（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执
行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广
大投资者注意投资风险。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公
司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给
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公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任；
若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公
司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
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八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步
提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 1 日
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