证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2024-061
国晟世安科技股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票与股票期权相结合
●股份来源：国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定
向发行公司A股普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《公司2024年限制性股票与期
权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予
权益总计不超过5,142.85万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本
激励计划公告时公司股本总额64,285.7142万股的8.00%。其中，首次授予限制性股
票不超过2,057.14万股，股票期权不超过2,057.14万份，合计占本计划草案公告时
公司股本总额64,285.7142万股的6.40%，占拟授予权益总额的80%；预留授予限制
性股票不超过514.285万股，预留授予股票期权不超过514.285万份，预留部分合计
占本激励计划公告时公司股本总额64,285.7142万股的1.60%，占拟授予权益总额的
20%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 国晟世安科技股份有限公司
法定代表人 吴君
注册资本 64285.7142 万元人民币
成立日期 2002-11-05
注册地址 北京市海淀区门头馨园路 1 号
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；
发电技术服务；储能技术服务；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研
发；电力行业高效节能技术研发；城市绿化管理；园林绿化工程施工；城
市公园管理；规划设计管理；树木种植经营；发电机及发电机组销售；光
伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电池
制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组
件设备销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销
售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；
光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；技术进出
口；进出口代理；货物进出口；太阳能热发电装备销售；雨棚销售；电
线、电缆经营；住宅水电安装维护服务；新材料技术研发；机械电气设备
经营范围
销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；太阳能热利用产品销售；
非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；风力发电技术服务；市政设
施管理；建筑工程机械与设备租赁；招投标代理服务；电气设备修理；工
程管理服务；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；风电场相关装备
销售；物业管理；停车场服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承包工程；森林经营和管护。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；人防工程设计；建设工程设计；电气安
装服务；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 987,968,769.44 197,850,658.70 176,798,926.79
归属于上市公司股东的净利润 -68,880,147.03 -162,180,140.63 -210,704,040.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-192,532,794.58 -151,000,019.83 -221,912,296.84
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,601,445.28 -51,647,867.99 -149,826,411.25
2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 946,808,270.50 1,019,565,717.84 1,212,146,328.55
总资产 3,232,833,187.89 2,388,747,715.86 1,827,338,435.30
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） -0.11 -0.25 -0.31
稀释每股收益（元／股） -0.11 -0.25 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.3 -0.24 -0.33
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -7.01 -14.7 -14.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-19.58 -13.69 -14.91
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 吴君 董事长
2 高飞 董事、总经理
3 李萍 董事、副总经理、董秘
4 林爱梅 独立董事
5 沈鸿烈 独立董事
6 韩振禹 监事会主席
7 曹雪莲 监事
8 张磊 职工监事
9 张忠卫 副总经理
10 常传波 副总经理
11 高声远 副总经理
12 张闻斌 副总经理
13 赵志远 副总经理
14 姚麒 财务总监
二、 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为
限制性股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票期权。本激励
计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、 股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 5,142.85 万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
64,285.7142 万股的 8.00%。其中，首次授予限制性股票不超过 2,057.14 万股，
股 票 期 权 不 超 过 2,057.14 万 份 ， 合 计 占 本 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
64,285.7142 万股的 6.40%，占拟授予权益总额的 80%；预留授予限制性股票不
超过 514.285 万股，预留授予股票期权不超过 514.285 万份，预留部分合计占本
激励计划公告时公司股本总额 64,285.7142 万股的 1.60%，占拟授予权益总额的
20%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技术
人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象预计不超过 76 人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术人员、核心业务人员；
3、董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资
格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况
首次授予限制性股票的激励对象共 76 人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占本计划公
占拟授予权益
姓名 职务 性股票数量 告时公司总
总数的比例
（万股） 股本的比例
常传波 副总经理 184.31 3.58% 0.29%
张忠卫 副总经理 50.00 0.97% 0.08%
张闻斌 副总经理 82.08 1.60% 0.13%
姚麒 财务总监 154.62 3.01% 0.24%
核心技术人员、核心业务人员 72 人 1,586.13 30.84% 2.47%
合计 2,057.14 40.00% 3.20%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
首次授予股票期权的激励对象共 76 人，各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的股票 占本计划公
占拟授予权益
姓名 职务 期权数量 告时公司总
总数的比例
（万份） 股本的比例
常传波 副总经理 184.31 3.58% 0.29%
张忠卫 副总经理 50.00 0.97% 0.08%
张闻斌 副总经理 82.08 1.60% 0.13%
姚麒 财务总监 154.62 3.01% 0.24%
核心技术人员、核心业务人员 72 人 1,586.13 30.84% 2.47%
合计 2,057.14 40.00% 3.20%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
六、 首次与预留授予授予价格/行权价格及其确定方法
（一）首次授予价格/行权价格及其确定方法
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.82 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 1.82 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）3.63 元/股的 50%，为每股
1.82 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）2.92 元/股的 50%，为每
股 1.46 元。
3、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 3.63 元/股。
4、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）3.63 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）2.92 元/股。
（二）预留权益授予/行权价格及确定方法
1、预留授予限制性股票的授予价格为 1.82 元/股
2、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）3.63 元/股的 50%，为每股
1.82 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）2.92 元/股的 50%，为每
股 1.46 元。
3、预留授予股票期权的行权价格为 3.63 元/股
4、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）3.63 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额 /前 60 个交易日股票交易总量）2.92 元/股。
七、 本次激励计划的相关时间安排
本激励计划有效期自授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不
超过 72 个月。其中限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月，
股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的授予股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（一）首次授予的时间安排
限制性股票部分：
1、有效期
首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内授出权益并完成公告、登记等相关
程序。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票（相关
规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）。
3、限售期
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解 除 限
售比例
首次授予第一个解除限 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个 50%
售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个解除限 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个 30%
售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个解除限 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个 20%
售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
股票期权部分：
1、有效期
首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为证券交
易所上市规则允许的期间。
3、等待期
首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。
4、行权安排
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行权期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
首次授予第二个行权期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次授予第三个行权期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
5、可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满
12 个月后进入行权期，激励对象可在未来 36 个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自
动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（二）预留授予权益的时间安排
1、有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制
性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2、授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12 个月内由
公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完
成公告、登记等相关程序。其中授予日必须为交易日，且限制性股票不得在下
列期间授予（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化
后的规定）。
3、限售/等待期
若预留部分于 2025 年第三季度报告公布前授予，则预留授予各批次限制性
股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
预留授予各批次股票期权等待期分别为其预留授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。若预留部分于 2025 年第三季度报告公布后至授予，则预留授予各批
次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月；
预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、可行权日
董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满 12 个
月后进入行权期，激励对象可在未来分批次行权。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自
动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、解除限售/行权安排
（1）预留部分若在 2025 年第三季度报告公布前授予，则预留授予部分的
限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予第一个解 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个 50%
除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个解 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个 30%
除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个解 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个 20%
除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分若在 2025 年第三季度报告公布后授予，则预留授予部分的
限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予第一个解 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个 50%
除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个解 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个 50%
除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）预留部分若在 2025 年第三季度报告公布前授予，则预留授予部分的
股票期权行权期及各期行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自预留授予之日起 12 个月后的首个交 50%
权期 易日起至预留授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
预留授予第二个行 自预留授予之日起 24 个月后的首个交 30%
权期 易日起至预留授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
预留授予第三个行 自预留授予之日起 36 个月后的首个交 20%
权期 易日起至预留授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
（4）预留部分若在 2025 年第三季度报告公布后授予，则预留授予部分的
股票期权行权期及各期行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自预留授予之日起 12 个月后的首个交 50%
权期 易日起至预留授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
预留授予第二个行 自预留授予之日起 24 个月后的首个交 50%
权期 易日起至预留授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
6、禁售期
预留权益的禁售规定与首次授予部分保持一致。
八、 本次激励计划首次授予权益和预留授予权益的授予条件与解除限售
/行权条件
（一）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在 2025-2027 的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 20 亿元
首次授予第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 30 亿元
首次授予第三个解除限售期 2027 年营业收入不低于 60 亿元
注：上述 “营业收入 ”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据（下同）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行评级 ，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限
售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解
除限售数量，具体如下：
考核评级 A/B/C D E
个人绩效系数 100% 50% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到
激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股
票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购
价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务
指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。
同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（二）股票期权的授予、行权条件
1、授予条件同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权 ，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权 。
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在 2025-2027 的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核，股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 2025 年营业收入不低于 20 亿元
首次授予第二个行权期 2026 年营业收入不低于 30 亿元
首次授予第三个行权期 2027 年营业收入不低于 60 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比
例，激励对象个人当年实际行权数量=个人绩效系数×个人当年计划行权数量，
具体如下：
考核评级 A/B/C D E
个人绩效系数 100% 50% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不得行
权的股票期权作废失效，并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务
指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。
同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（三）预留权益的授予条件、解除限售/行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、预留权益解除限售/行权条件
限售/等待期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可
解除限售/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
若预留部分的权益在 2025 年第三季度报告公布前授予，则预留部分的业绩
考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年第三季度报告公布后授予，
则各年度业绩考核目标如下:
解除限售/行权期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售/行权期 2026 年营业收入不低于 30 亿元
预留授予第二个解除限售/行权期 2027 年营业收入不低于 60 亿元
（4）个人绩效考核
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个
考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解
除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×
个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
考核评级 A/B/C D E
个人绩效系数 100% 50% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核
原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到
激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股
票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购
价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
九、 权益数量和价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在限制性股票授予日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票价格的调整方法
若在限制性股票授予日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
3、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
5、权益数量和价格调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过
关于调整权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十、 股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票
期权的授予、行权、注销等工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权
的授予、行权、注销等工作。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象首次授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在
首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票
期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止
激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律
法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限
制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事
宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转
让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象
告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并
就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相
应的股票登记事宜；
4、公司定期办理工商变更登记手续。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完
毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等
股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销
程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时提交股
东大会审议并公告，且不得包括下列情形：
1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情
形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、 公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对
象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9、法律、法规规定的其他权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象
可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
4、激励对象根据本计划获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象所获授的限制性股票不得转让、用于担保或用
于偿还债务。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配，激励对象所获授的股票期权不得
转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、 公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起 5 个交易
日内决定是否终止实施本计划：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格。已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对
象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实
施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议
终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励
对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照
授予价格加上银行同期活期存款利息回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购
价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司
有权视情节严重程度追回激励对象已解锁限制性股票或已行权的股票期权所获
得的全部或部分收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的
个人所得税。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所
持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授
但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、退休（未返聘）、公司裁员或到期不续签劳动合同与
公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
4、激励对象虽退休但与公司签订返聘协议的，其获授的限制性股票/股票
期权将按照本计划规定的程序解除限售/行权；激励对象退休前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解
除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象经人社部门认定为工伤且丧失劳动能力而离职的，其获授的
限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行
权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人
所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣
代缴。
（2）激励对象非经人社部门认定为工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权
由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权
已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由继
承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票
期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个
人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，该激励对象的继
承人需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内
双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）首次授予限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2024 年 12 月
上旬，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予
价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 1.81 元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制 需摊销的
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
2,057.14 3,743.99 167.11 2,005.34 1124.40 374.08 73.05
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
（二）首次授予股票期权的会计处理
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值：
1、标的股价：3.62 元/股（假设授予日公司收盘价为 2024 年 10 月 8 日的
收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：21.56%、17.37%、17.37%（分别采用上证指数最近 1 年、
2 年、3 年的平均波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0%
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认
本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 12 月上旬首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日
期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
首次授予股 需摊销的 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票期权数量 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
2,057.14 835.01 34.73 416.71 256.31 104.41 22.86
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
（三）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等
待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照
限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 9 日
