证券代码：603778          证券简称：国晟科技           公告编号：临 2024-071



           国晟世安科技股份有限公司
 关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
                 相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日召开
第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2024 年 10 月 8 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。

    2、2024 年 10 月 8 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于
<核查公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司对首次授予激励对象的名单在公司
内部系统进行了公示，在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司

本次拟激励对象提出的异议。2024年10月19日，公司监事会披露了《监事会关于公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意

见》。

    4、2024 年 10 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

                                      1
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票与股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2024 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授

予限制性股票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议

通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

    二、本次激励计划的调整事由及调整结果

    鉴于《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励

计划》”或者“《2024 年激励计划（草案）》”）首次授予中有 3 名激励对象在知

悉本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，并基于审慎原则，

公司决定不再将上述 3 名激励对象列入本次激励计划首次授予激励对象；同时 17

名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票和股票期权，9 名

激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的部分限制性股票和股票期权。根据公

司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授

予数量进行了调整。本次股权激励计划首次授予激励对象人数由 76 人调整为 56 人，

首次授予的限制性股票数量由 2,057.1400 万股调整为 1,378.4978 万股，预留授予限

制性股票由不超过 514.2850 万股调整为不超过 344.6200 万股；首次授予的股票期权

由 2,057.1400 万份调整为 1,378.4978 万份，预留授予股票期权由不超过 514.2850 万

份调整为不超过 344.6200 万份。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他相关内容与公司 2024 年第二次临时股东

大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实并表了核查意见，律

师出具了法律意见书。

                                      2
       三、本次调整对公司的影响

    公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不会影响本激励计划的继续实施。

       四、监事会意见

    公司监事会对公司调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
议案进行了核实后，认为：

    公司本次对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整符合
《管理办法》、公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整在公司 2024 年第二次临时
股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

    监事会同意公司本次对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划事项进行调
整。

       五、律师法律意见书的结论性意见

    1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024
年激励计划（草案）》相关规定；2.本次调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；3.本次授予
的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024
年激励计划（草案）》的相关规定。

    特此公告。




                                            国晟世安科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2024 年 11 月 20 日



                                        3