科博达:科博达技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-04-20
证券代码:603786 证券简称:科博达 公告编号:2024-019
科博达技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定,为进一步完善公司制度,提
升公司规范运作水平,科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)结合实际
情况,拟对《科博达技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
部分条款进行修改。公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议,
审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意授权相关
人员办理工商登记变更、备案等相关事项。
具体修订内容如下:
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及
1 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
观判断的关系的董事。 系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第一百〇七条 公司董事会成员中独立董 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事
2 事的比例不得低于 1/3。 的比例不得低于 1/3,且至少包括一名会计专业人
士。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下
下条件: 条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,
3 定,具备担任上市公司董事的资格; 具备担任公司董事的资格;
(二) 具有本章程及其他有关规定所要求 (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的
的独立性; 独立性;
(三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关 (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
法律、行政法规、规章及规则; 关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履 (四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验; 须的法律、会计或者经济等工作经验;
(五) 本章程规定的其他条件。 (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信
等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事:
事: (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 父母、子女;
姐妹等); (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女;
直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 业任职的人员及其配偶、父母、子女;
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者
职的人员及其直系亲属; 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目
4 情形的人员; 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
律、咨询等服务的人员; (六) 与公司及控股股东、实际控制人或者各
(六) 公司章程规定的其他人员; 自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大
(七) 监管机构认定的其他人员。 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员;
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告
同时披露。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
修订增加第二款、第三款 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
5 其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 有无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立董
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性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
会应当按照规定公布上述内容。 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出 第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事
席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 会及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的,独
换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的 立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并
不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得 书面委托其他独立董事代为出席。
无故被免职。
7 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,也
不委托其他独立董事代为出席的,由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第九十七条
中规定的不得担任董事的情形及出现不符合本章程
第一百〇八条第一项和第二项规定的情形外,独立董
事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委
事所占的比例低于本章程第一百零八条规定的最 员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事
低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 管理办法》和本章程规定的最低要求时,或者独立董
董事填补其缺额后生效。 事中欠缺会计专业人士的,该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规
规定董事的职权外,还具有以下特别职权: 定董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达 (一) 独立聘请中介机构,对上市公司具体事
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 项进行审计、咨询或者核查;
产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 (二) 向董事会提请召开临时股东大会;
9 董事会讨论。独立董事做出判断前,可聘请中介机 (三) 提议召开董事会;
构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据; (四) 依法公开向股东征集股东权利;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事 (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的
务所; 事项发表独立意见;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
(四) 提议召开董事会; 章程规定的其他职权。
(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使上述一至三项职权应当取得全体独
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集 立董事的 1/2 以上同意。
投票权。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体
事的 1/2 以上同意 情况和理由。
第一百一十六条 除上述职责外,独立董事还 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 立董事过半数同意后,提交董事会审议:
见: (一) 应当披露的关联交易;
(一) 提名、任免董事; (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(二) 聘任或解聘高级管理人员; 案;
(三) 确定或者调整公司董事、高级管理人 (三) 公司董事会针对公司被收购所做出的
员的薪酬; 决策及采取的措施;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
10 章程规定的其他事项。
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项;
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理
由;无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明
确、清楚。
第一百一十七条 为保证独立董事有效行使 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职
职权,公司应当为独立董事提供以下必要条件: 权,公司应当为独立董事提供以下必要条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资
供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延 参与研究论证环节,充分听取独立董事意见,并及时
11 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 向独立董事反馈意见采纳情况。
以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立
(二) 公司应当提供独立董事履行职责所必
董事本人应当至少保存 5 年;
需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 同时确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等; 相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员
应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 (三) 公司应及时向独立董事发出董事会会
议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
其独立行使职权; 者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料,并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其
委员会召开会议的,公司应当原则上不迟于专门委员
他行使职权时所需的费用由公司承担;
会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。 当保存上述会议资料至少 10 年。当 2 名或 2 名以上
津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其 时的,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 期审议该事项,董事会应予以采纳。董事会专门委员
未予披露的其他利益; 会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任
采用视频、电话或者其他方式召开。
保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应
当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事
会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工
作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证
券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当
及时办理披露事宜;公司若不予披露,独立董事可以
直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报
告。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通
过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的
其他利益。
修订增加第一百一十八条 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召
开即全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董
事专门会议”),审议《上市公司独立董事管理办法》
规定的有关事项,也可以根据需要研究讨论上市公司
12 其他事项;
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持,召集人不履职或者不
能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方
方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议
13 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策为: 第一百七十条 公司的利润分配政策为:
(三) 利润分配形式:公司可以采取现金、 (三) 利润分配形式:公司可以采取现金、股
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并积 票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推
极推行以现金方式分配股利; 行以现金方式分配股利;其中,公司现金股利政策目
标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则
……
上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
(九) 若公司上一会计年度盈利但董事会 三十;
未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明
……
未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划;独立董事应对此发表独 (九) 若公司上一会计年度盈利但董事会未
14 立意见。 做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进
行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
……
的用途和使用计划;
公司应建立科学的财务风险控制制度,并根据
……
股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。
公司应建立科学的财务风险控制制度,并根据股
东的有关规定建立重大财务事项报告制度。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、
资产负债率高于 70%或经营性现金流量净额为负且
金额较大时,可以不进行利润分配。
第一百七十条 公司利润分配方案的决策 第一百七十一条 公司利润分配方案的决策程
程序和机制: 序和机制:
(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利 (一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和
议和制订各期利润分配方案; 制订各期利润分配方案;
15 (二) 独立董事应对利润分配方案进行审 (二) 独立董事可以征集中小股东的意见,提
核并发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的 出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利
意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监 润分配方案进行审核并提出审核意见;
事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;
(三) 董事会审议通过利润分配方案后报股
(三) 董事会审议通过利润分配方案后报 东大会审议批准;股东大会审议利润分配方案时,公
股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露 司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参
独立董事的独立意见和监事会的审核意见;股东大
会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等 与股东大会表决;
方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;
(四) 公司召开年度股东大会审议年度利润
…… 分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
有关调整利润分配政策的议案,须由董事会进
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
行认真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
立意见,经董事会审议通过后提交股东大会以特别
配的条件下制定具体的中期分红方案。
决议的形式审议通过。
……
(六) 股东大会对利润分配方案作出决议后,
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后,董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项;
……
有关调整利润分配政策的议案,须由董事会进行
认真研究和论证并审议,经董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议的形式审议通过。
上述修改和新增原条款后,导致原《公司章程》部分条款的序号发生改变,
因此修订后的《公司章程》的相应条款序号亦做相应调整。除上述条款修订外,
《公司章程》的其余条款内容保持不变,最终以市场监督管理部门核准内容为准。
本次修订《公司章程》相关内容事项尚需提交公司股东大会审议,修订后的
《公司章程》全文详见同日披露的《公司章程》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日