上海瀛东律师事务所
                               关于
              科博达技术股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划
    所涉第二个解除限售期解除条件成就
                                 及
    回购并注销部分限制性股票相关事项


                                 之


                         法律意见书




            上海瀛东律师事务所 www.yingdonglawfirm.com
       中国上海市恒丰路 436 号环智国际大厦 26&29 层 200070
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      电话(Tel)：+86-21-2226 5678 传真(Fax)：+86-21-2226 5688
                               释       义


在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述含义：


      “本所”         指    上海瀛东律师事务所
    “本所律师”       指    本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
“公司”或“科博达”   指    科博达技术股份有限公司
                             《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
“《股票激励计划》”   指
                             股票激励计划》
                             公司拟根据《股票激励计划》实施的股票激
  “本次激励计划”     指
                             励计划
                             本次激励计划第二个解除限售期解除条件成
  “本次解除限售”     指
                             就
                             本次激励计划第二个解除限售期解除条件成
   “解除限售期”      指    就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
                             限售并上市流通的期间
                             本次激励计划规定的激励对象所获限制性股
  “解除限售条件”     指
                             票解除限售所必需满足的条件
                             公司回购并注销本次激励计划授予的部分限
  “本次回购注销”     指
                             制性股票
                             《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份
                             有限公司 2022 年限制性股票激励计划所涉
  “本法律意见书”     指
                             第二个解除限售期解除条件成就及回购并注
                             销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
   “《公司法》”      指    《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
   “《证券法》”      指    《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                             《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修
  “《管理办法》”     指
                             正）
  “《公司章程》”     指    《科博达技术股份有限公司章程》
       “元”          指    人民币元




                                    1
                              上海瀛东律师事务所
                          关于科博达技术股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划所涉第二个解除限售期解除条件成就
                      及回购并注销部分限制性股票相关事项
                                      之
                                  法律意见书


致：科博达技术股份有限公司


    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司本次激励计划所涉
第二个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划授予的批准与授权、调整
事项、激励对象、授予条件等进行了核查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、有效和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次解除限售及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查查证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书仅对公司本次解除限售及本次回购注销相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意
见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评
价的适当资格。
    本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的而
                                       2
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回购注销相关事项
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售及本次回购注销
相关事宜发表法律意见如下：


                                  正       文

一、 本次解除限售及本次回购注销事项的批准和授权

   1. 2022 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2022
       年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制
       性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022 年限制性股票
       激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
       权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《科博达技术股份有限
       公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，
       同意公司实施本次激励计划及公司拟定的《科博达技术股份有限公司 2022
       年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


   2. 2022 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2022
       年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制
       性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 2022 年限制性股票
       激励计划激励对象名单的议案》；同日，公司监事会发表了《科博达技术
       股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
       见》，同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。


    3. 2022 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
       《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），
       公司独立董事孙林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
       2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议
       案向公司全体股东征集委托投票权。


   4. 2022 年 5 月 11 日，公司披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022
       年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据
                                       3
   该公告，公司于 2022 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月 30 日在公司内部对本次激
   励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
   收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议；公司监事会认为本次激
   励计划的激励对象均符合相关法律、法规、及规范性文件所规定的条件，
   符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计
   划的激励对象合法、有效。


5. 2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
   <2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
   年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2022 年限制
   性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
   办理股权激励相关事宜的议案》。


6. 2022 年 5 月 18 日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于 2022 年限
   制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据
   该公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021 年 10 月 11 日至
   2022 年 4 月 11 日），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
   2022 年 4 月 29 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所
   有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

7. 2022 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整
   2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
   制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 5 月 18 日，
   向符合条件的 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。同日，公司独立
   董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二
   次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年
   5 月 18 日，向符合条件的 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。


8. 2022 年 5 月 18 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
   2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
   制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 5 月 18 日，
   向符合条件的 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。同日，公司监事
   会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
   划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为本激励计划授予的激
   励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公

                                  4
   司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
   符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励
   计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
   监事会同意公司向 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。



9. 2022 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
   2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的
   授予价格由 24.60 元/股调整为 24.10 元/股，激励对象由 436 人调整为 426
   人。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于
   第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计
   划的授予价格由 24.60 元/股调整为 24.10 元/股，激励对象由 436 人调整为
   426 人。


10. 2022 年 6 月 8 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整
   2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的
   授予价格由 24.60 元/股调整为 24.10 元/股，激励对象由 436 人调整为 426
   人。同日，公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022
   年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划相关事项
   的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票激励
   计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
   益的情形。


11. 2022 年 7 月 7 日，公司公告了《科博达技术股份有限公司关于 2022 年限制
   性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告，由于在缴款验资及后续办
   理登记的过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票
   合计 0.2 万股，公司直接调减取消授予，本次激励计划实际授予限制性股票
   的激励对象人数由 426 人变更为 424 人、授予限制性股票的数量由 400 万
   股变更为 399.8 万股。


12. 2023 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
   2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
   销部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解
   除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章
   程>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公

                                  5
       司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公
       司本次解除限售及本次回购注销部分限制性股票的相关事项。

   13. 2023 年 6 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
       2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
       销部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解
       除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。


   14. 2024 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
       2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
       销部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解
       除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章
       程>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公
       司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公
       司本次解除限售及本次回购注销部分限制性股票的相关事项。

   15. 2024 年 6 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
       2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
       销部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解
       除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。


    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回
购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的
规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。


二、 本次解除限售的具体情况

（一） 解除限售期届满的情况说明

       根据《股票激励计划》的规定，公司本次激励计划第二个解除限售期为自
       授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
       个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的
       30%。


       根据公司于 2022 年 7 月 7 日公告的《科博达技术股份有限公司关于 2022 年
       限制性股票激励计划授予结果公告》，2022 年 7 月 5 日，公司本次激励计

                                     6
      划授予限制性股票的授予登记工作完成。据此，本次解除限售所涉及的第
      二个限售期将于 2024 年 7 月 4 日届满。


（二） 本次解除限售的条件满足情况


      根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，本次解除限售必须同时满
      足的条件及其相应满足情况如下：


      1. 公司未发生如下任一情形：


         （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                 无法表示意见的审计报告；
         （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                 或者无法表示意见的审计报告；
         （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
                 进行利润分配的情形；
         （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5） 中国证监会认定的其他情形。


          根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情
          形。


      2. 激励对象未发生如下任一情形：


         （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
         （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                 政处罚或者采取市场禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6） 中国证监会认定的其他情形。


         根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上
         述情形。


                                        7
         3. 公司层面业绩考核要求


            本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三
            个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入及净利润为业
            绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率
            (B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算
            解锁比例。


            授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标如下表所示：

                                              营业收入增长率（A）       净利润增长率（B）
        解除限售期          对应考核年度
                                                   目标值（Am）           目标值（Bm）
    第二个解除限售期             2023                  32%                      21%


                指标                    业绩完成比例                 指标对应系数
                                           A≧Am                      X=100%
       营业收入增长率（A）
                                             A