华友钴业关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-098
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予部分限制性股票回购数量：503.384 万股
首次授予部分限制性股票回购价格： 24.38元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2024年10
月18日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，根据公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）的相关规定和2023年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于拟回
购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中30人因不受个人控制的岗位调动或因
公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3人因退休而离职、3人身故，公司
董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的267,200股限制性股票进行回购
注销，回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息；鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、148
人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2人因个人过错被公司解聘，公司董事
会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的872,600股限制性股票进行回购注销，
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华友钴业关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的公告
回购价格为24.38元/股。
此外，由于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达
标，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,894,040股限制性股票进行回购
注销，回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息。
综上，本次回购注销涉及1,440名激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售
的共5,033,840股限制性股票进行回购注销处理，现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票回购注销情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了
独立意见。
2、2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通
过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9
日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关
于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
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华友钴业关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的公告
（公告编号：2023-114）。
5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定
的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，
向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
6、2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核
查意见。
7、2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制
性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性
股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大
会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
8、2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离
职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日
起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
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华友钴业关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的公告
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 30 人因不受个人控制的岗位调动或
因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3 人因退休而离职、3 人身故，公
司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 267,200 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 24.38 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息，鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 3 人因不能胜任岗位工作被辞退、
148 人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2 人因个人过错被公司解聘，公司
董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 872,600 股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 24.38 元/股。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或2023
票第一个解除限售期 年净利润值不低于600,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或2023
票第二个解除限售期 年、2024年两年累计净利润值不低于1,300,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；或2023
票第三个解除限售期 年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于2,100,000万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发
生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年 2022 年的
基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励
计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息回购注销。
根据 2023 年度经审计的财务数据，公司 2023 年度营业收入为 66,304,047,529.81
元，较 2022 年的营业收入增长 5.19%；剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用 影 响 后 2023 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
3,092,830,789.90 元，根据《激励计划》相关规定，公司首次授予部分限制性股票第
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华友钴业关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的公告
一个解除限售期的解除限售条件未达成，因此公司董事会拟对该部分激励对象已获
授但尚未解除限售的 3,894,040 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 24.38 元/
股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
本次回购注销不影响公司 2023 年限制性股票激励计划的继续实施。
3、资金来源
公 司将以自有资金回购上 述 1,440 名激励对象已获授但尚未解除限售的
5,033,840 股限制性股票。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 10,877,900 -5,033,840 5,844,060
无限售条件股份 1,686,335,180 - 1,686,335,180
总 计 1,697,213,080 -5,033,840 1,692,179,240
注：以上变更前股本数据为截至 2024 年 10 月 17 日的情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前
处于转股期，以上股本结构变动情况具体以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司经营管理及和核心骨干团队的勤勉尽职，公司经营管理及
和核心骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。
二、监事会意见
经核查，鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 30 人因不受个人控制的岗位
调动或因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3 人因退休而离职、3 人身
故，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 267,200 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 24.38 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 3 人因不能胜任岗位工作被
辞退、148 人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、 人因个人过错被公司解聘，
公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 872,600 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 24.38 元/股。
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华友钴业关于拟回购注销 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，上述 189
名原激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格、其已获授但尚未解除限售的
1,139,800 股限制性股票应予以回购注销，上述首次授予部分 1,251 名激励对象已获
授但尚未解除限售的第一个解除限售期 3,894,040 股限制性股票因公司层面业绩考
核未达标应予以回购注销。
综上，监事会同意取消上述情形下 1,440 名激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 5,033,840 股限制性股票。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续
实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
三、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至法律意见书出具日，华友钴业已就本
次调整及本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数
量、价格、资金来源相关事项及本次调整的情况符合《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整及本次回购注销
相关事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 19 日
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