北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳歌力思服饰股份有限公司

                                  2024 年第一次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年一月




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                 北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于深圳歌力思服饰股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书

致：深圳歌力思服饰股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上市公司股东大会规

则》(下称“《股东大会规则》”)和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》(下称

“《公司章程》”)的规定，以及深圳歌力思服饰股份有限公司（简称“公司”）与

北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《常年法律顾问合同》

的约定，本所律师受指派作为公司的常年法律顾问出席公司 2024 年第一次临时

股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集

人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召

开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并

可委托代理人出席会议和参加表决，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东

的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章

程》的要求。
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    根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，

其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。

    本次股东大会的现场会议于 2024 年 1 月 8 日下午 14:50 在深圳市福田区沙

头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室召开；采用上海证券交

易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会现场会议召开的实际时间、

地点和内容与通知一致。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    1. 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场

会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 205,547,514 股，占公司有表决权的

股份总数的 56.51%。通过网络投票系统进行投票的股东共 2 人，代表股份 22,600

股，占公司有表决权的股份总数的 0.0062%。

    经验证，通过现场参加本次股东大会的人员具备参加本次股东大会的合法资

格。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均

符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议

股东符合资格。

    2. 出席、列席现场会议的其他人员包括：

    （1）公司部分董事；

    （2）公司全部监事；

    （3）公司部分高级管理人员；

    （4）本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会共审议五项议案，分别为《关于续聘2023年度审计机构的议案》

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董

事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五

届监事会非职工代表监事的议案》，其中第三项议案包含四项子议案、第四项议

案包含三项子议案、第五项议案包含两项子议案。

    本次股东大会现场会议采取记名方式对上述提案逐项进行了投票表决，按

《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络

投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权。以上投

票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当

场公布了表决结果，公司股东大会审议的上述第一至五项议案经出席会议的股

东所持表决权的二分之一以上通过，出席会议的股东及股东代理人没有对表决

结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大

会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

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