2023 年年度股东大会资料
深圳歌力思服饰股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
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2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
2023 年年度股东大会会议须知................................................................................... 5
议案一 2023 年度董事会工作报告........................................................................... 7
议案二 2023 年度监事会工作报告......................................................................... 18
议案三 2023 年度财务决算报告............................................................................. 23
议案四 《2023 年年度报告》及其摘要................................................................. 33
议案五 2023 年度利润分配方案............................................................................. 34
议案六 关于公司董事 2023 年度薪酬的议案........................................................ 35
议案七 关于公司监事 2023 年度薪酬的议案........................................................ 36
议案八 关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的议案.......... 37
附件：2023 年度独立董事述职报告......................................................................... 43
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股
东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间
现场会议时间：2024 年 5 月 20 日 14:50
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日
至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
1、2023 年度董事会工作报告；
2、2023 年度监事会工作报告；
3、2023 年度财务决算报告；
4、《2023 年年度报告》及其摘要；
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5、2023 年度利润分配方案；
6、关于公司董事 2023 年度薪酬的议案；
7、关于公司监事 2023 年度薪酬的议案；
8、关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的议案；
（四）股东及股东代表审议议案，并听取《2023 年度独立董事述职报告》；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制
定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份
证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经
公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办
理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出
质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、
监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝
回答。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过
现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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2024 年 5 月 20 日
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议案一 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪
尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，严格贯彻落实股东大会的各项决
议，科学决策，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作及可持续发展。
2023 年伴随着消费场景的恢复，公司旗下多品牌矩阵在国内市场实现了快
速的发展，实现营业收入 29.15 亿元，较 2022 年同期增长了 21.73%，较 21 年增
长 23.38%。公司在国内市场为长期发展加大投入的策略实现了良好的收效，新
开门店的销售有效提升，费用控制进一步优化，使得公司国内业务利润得以大幅
回升，超过了 2021 年的同期水平。但由于欧美市场受持续的通货膨胀、宏观局
势等因素影响，旗下 IRO 品牌在海外经营业绩受到较大冲击，2023 年公司实现
归属于上市公司股东的净利润 1.06 亿元，同比增长 417%，不考虑计提商誉减值
准备及商标使用权减值准备的影响，公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净
利润 2.25 亿元，同比增长 1,000%。
2023 年是公司的“执行力”年，公司通过完善培训体系、推进落实事业合伙
人制度、落实金点子制度等多种方式全面提高组织效能，降本增效，实现公司发
展与个人收益的双赢。
报告期内公司获得“中国纺织服装品牌竞争力优势企业”、同花顺“最具人
气上市公司 TOP100”、中国卓越 IR “最佳 ESG 新秀奖”等荣誉。
一、2023 年度宏观和行业总体情况
（一）2023 年消费环境在波动中复苏，政策驱动下消费需求持续回暖
2023 年，消费场景全面加快恢复，随着国家扩内需、促消费各项政策措施落
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地显效，居民多样化、个性化衣着消费需求加快释放。根据国家统计局数据，2023
年,社会消费品零售总额 471,495 亿元，比上年增长 7.2%，我国限额以上服装、
鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长 12.9%。
（二）高端品牌整合加速，渠道资源更强的公司市场份额有望进一步提升
海外通胀、汇率等压力持续影响消费意愿，贝恩咨询在相关报告中表示，欧
洲与美洲地区的个人奢侈品市场均受宏观经济的不稳定性影响显现出增速放缓
甚至下滑的迹象，对 2024 年的展望也较为疲软。与此同时 2023 年高端及以上的
时尚品牌加速整合，在需求偏弱的大环境下，多品牌集团通过持续整合，在有效
提升市场份额的同时，能够节省运营成本以及提高供应链效率，并在线下渠道与
消费者整合上产生协同效应，进一步强化抗风险能力。有更强渠道话语权的公司
有望获得更多市场份额，拥有强多品牌矩阵的品牌集团的市场份额有望进一步提
升。
（三）年轻化消费趋势不可阻挡，情绪价值消费、个性化消费逐渐成为主流
时尚品牌需要提高在多个年龄群体中的吸引力，目前 X 世代和 Y 世代正处
于收入巅峰期，而 Z 世代是高端消费的潜力军，并且由于强烈的自我表达属性和
处于社会潮流的前端，会引领其他年龄圈层的价值取向。同时，伴随着经济周期
的轮转，消费者的需求从功能性向情绪价值转变。年轻一代消费者的社交需求与
悦己需求均在提升，并且希望通过会员活动、个性化终端体验等增加获得感和情
绪价值满足感。多品牌矩阵的触达效率较其他年龄层显著提升，有助于涵盖各细
分消费群体，在线上与线下均形成协同效应，占据消费者心智与更大的市场空间。
（四）内容社区线上交易参与度加深，线上零售体验持续提升
2023 年全国网上穿类商品零售额同比增长 10.8%，电商平台流量加速分散，
购物节大促的红利明显消退，但小红书、抖音等内容社区已经从广告引流转变至
直接交易，电商的参与度明显加深。时尚品牌不仅需要布局内容社区，加强品牌
内容制作与价值传递的能力，更需要构建全渠道的服务体验，提高客户留存率的
同时通过正价化等手段提高业务盈利能力。
二、2023 年度公司主要经营情况
（一）多品牌矩阵在国内市场持续实现良好突破
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自 2020 年起，歌力思旗下国际多品牌矩阵在国内市场取得重大突破，经过
几年的连续快速发展，协同推动公司主营业务收入连续创新高。2023 年公司实
现营业收入 29.15 亿元，较 2022 年同期增长了 21.73%，较 21 年增长 23.38%。
公司旗下所有品牌收入较 2022 年均实现了增长，成长期品牌在国内更是取得优
异成绩。self-portrait 品牌收入快速突破 4 亿元，在前两年连续高增的基础上仍继
续实现 50%的增幅，达到 4.18 亿元；IRO 中国区取得亮眼成绩，同比大幅增长
58%，虽然品牌整体在海外地区经营受宏观环境影响的情况，但品牌综合仍获得
了 10.48%的增长；Laurèl 品牌实现收入 3.48 亿元，增幅也达到了 47.23%的快速
水平；ELLASSAY 品牌收入恢复至 10.72 亿元，同比增长 20.68%；Ed Hardy 品
牌收入 3.08 亿元，也实现了稳定的增长。
（二）线上实现全面突破，线下优质门店高效扩张
公司采取多品牌多平台的线上发展战略，在 2023 年取得良好突破，线上销
售收入同比 2022 年增长 12.0%。其中 ELLASSAY 品牌在天猫平台和抖音平台持
续高速增长，在唯品会平台延续良好表现，全平台 GMV 突破 7 亿元；Laurèl 品
牌在天猫与唯品会平台共同发力，线上销售同比增长 63%；self-portrait 品牌线上
GMV 超过 3 亿元，持续位列国际轻奢品牌一流梯队；IRO 品牌在天猫与小红书
等均取得突破，线上收入增长 34%；Ed Hardy 品牌在抖音持续领先的基础上，积
极推动天猫正价化与唯品会平台的发展，在不考虑品牌副线主动收缩的情况下，
品牌主线电商收入同比增长 43%。
2023 年公司旗下各品牌线上收入较 2022 年均实现增长的同时，多平台的发
展战略得到了进一步强化，有效地扩展至小红书、抖音等平台，并积极发展视频
号的规模。
2023 年公司通过多品牌实现了线下门店的高效扩张，截止至 2023 年底公司
旗下门店合计达到 652 家，较年初净增 39 家，其中直营店 504 家较年初增加 44
家。成长期品牌抓住国内市场的良好发展时机，在较短时间内实现了门店数量的
快速增加，有效推动公司实现收入连续增长。
同时，公司全面提升终端服务体验，进一步提升单店产出，实现店铺数量与
店效的全面增长，特别是 IRO 品牌中国区以及 Laurè1 均实现了同店产出超过 21
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年。同时公司持续放大旗下品牌在终端的影响力，并有效拓展至苏州、南昌、长
沙、武汉、重庆等城市的顶级商圈。
（三）通过完善与强化多维流量矩阵，确立和持续推广品牌态度
2023 年公司持续完善与强化由代言人矩阵、虚拟数字人、官方账号、明星艺
人达人博主、VIP、VIC 以及 KOS 终端导购构成的流量矩阵，通过公域与私域全
面放大品牌声量，为电商平台和终端门店有效引流。确立品牌的拳头产品与品牌
DNA,并通过主题营销活动在线上与终端持续强化消费者的心智。
(四) 持续深入数字化转型
公司持续深入全渠道数字化管理系统的搭建，将 ELLASSAY、Laurè1、IRO、
self-portrait、Nobis 品牌数据打通，实现了跨品牌、跨渠道的数据交互，通过上线
达摩会员管理系统，构建了集团层面的会员管理体系，通过数据回流分析生成会
员画像与相应营销互动策略，借由自动化引擎在微信等社交平台实现全域内容管
理与触达，并最终构建多品牌数字化全渠道营销闭环。
(五) 盈利能力全面恢复，积极回馈股东
由于欧美市场受持续的通货膨胀、地缘局势等因素影响，消费者需求大幅减
弱，公司旗下 IRO 品牌在海外经营业绩受到较大冲击，但公司在国内市场为长
期发展加大投入的策略实现了良好的收效，新开门店的销售有效提升，费用控制
进一步优化，使得公司国内业务利润得以大幅回升，超过了 2021 年的同期水平。
综合努力下，公司 2023 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.06 亿元，同
比增长 417%，不考虑计提商誉减值准备及商标使用权减值准备的影响，公司 2023
年实现归属于上市公司股东的净利润 2.25 亿元，同比增长 1,000%。
公司致力于为股东创造价值并不断回馈股东，报告期内公司实施完成回购社
会公众股份，从 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日，公司以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 5,359,645 股，已支付的资金总额为人民币 5,113.37 万元（不
含交易佣金等交易费用）。基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的
认可，2023 年 9 月 26 日至 2023 年 12 月 18 日期间，歌力思投资累计增持公司
股份合计 950,000 股，占公司已发行股份总数的 0.26%，累计增持金额约为人民
币 10,064,669 元。
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(六) 归母净资产持续增长，经营净现金流同比增长 53%
报告期内公司在销售连续增长的情况下保持了稳定的资产周转效率，公司归
属于上市公司股东的净资产由 2022 年末的的 27.5 亿元增长至 29 亿元；受益于
收入的持续增长，公司实现经营活动产生的现金流量净额 4.8 亿元，同比高增
53%。
(七) 执行力年多维度提高团队竞争力
在执行力年，公司全面导入华为 PBC 绩效管理体系，推行周报机制，有效
提升绩效反馈和绩效管理效率；深度推行执行力主题文化活动，覆盖总部所有部
门及终端各个地区，挖掘执行力标杆，凝聚奋斗热情；系统化搭建集团荣誉激励
体系，激发组织与个体使命感、荣誉感和责任感；完善“事业共建、利润共享、
责任共担”的事业合伙人机制，新增事业合伙人 15 名，截止至 2023 年底，公司
已有 42 名正式事业合伙人与 31 名提名事业合伙人。2023 年公司发布了六期金
点子奖励的通知，共计收到 334 条具有针对性、价值性、实效性的优秀合理化
建议，并逐一落实。
(八) 全面推动可持续时尚理念
公司持续推行节能减排，降低生产运营对环境的影响，为了正确了解公司的
碳排放，公司 2023 年完成了由 RESET carbon 进行的碳减排评估项目以便于更好
地导入减碳措施。并制定了从供应链到自身运营，全方位的节能减排计划，包括
提升面辅原料的可持续性、可降解性。倡导可持续经济方面，公司持续提升可持
续产品占比；推动库存面料与陈列道具再利用以及包装材料可持续等。支持生物
多样性方面，2023 年 ELLASSAY 歌力思成为首批与 Canopy 及其 CanopyStyle、
Pack4Good 项目合作的中国时尚品牌，致力于加速可持续转型，保护全球濒危森
林。
三、2023 年度公司董事会日常工作情况
2023 年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履
职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言
献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极
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作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）董事会召开及执行情况
2023 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开，
全体董事均亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了 35 项议案，所审议
事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开
与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有效执行。具体情况如下：
召开日
序号 会议届次 审议和执行事项
期
（1）《2022 年度董事会工作报告》；
（2）《2022 年度总经理工作报告》；
（3）《2022 年度财务决算报告》；
（4）《<2022 年年度报告>及其摘要》；
（5）《2023 年第一季度报告》；
（6）《2022 年度利润分配方案》；
（7）《2022 年度内部控制评价报告》；
（8）《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
（9）《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
（10）《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》；
（11）《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
第四届董
（12）《关于会计政策变更的议案》；
事会第十 2023 年 4
1 （13）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
七次临时 月 27 日
（14）《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
会议
及其摘要的议案》；
（15）《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》；
（16）《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为
公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》；
（17）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议
案》；
（18）《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十七次临时
会议决议公告》。
（1）《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的
第四届董 议案》；
事会第十 2023 年 6 （2）《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议
2
八次临时 月2日 案》。
会议 具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证券交易
所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十八次临时
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会议决议公告》。
（1）《<2023 年半年度报告>及其摘要》；
第四届董 （2）《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
事 会 第 十 2023 年 8 专项报告》。
3
九 次 临 时 月 29 日 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易
会议 所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十九次临时
会议决议公告》。
（1）《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的
议案》；
第四届董
2023 年 （2）《关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的议
事会第二
4 10 月 16 案》。
十次临时
日 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证券交
会议
易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第二十次临
时会议决议公告》。
（1）《2023 年第三季度报告》；
第四届董 （2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
2023 年
事会第二 （3）《关于租赁房产暨关联交易的议案》。
5 10 月 30
十一次临 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交
日
时会议 易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第二十一次
临时会议决议公告》。
（1）《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的
议案》；
（2）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议
案》；
（3）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
第四届董 （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2023 年
事会第二 （5）《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会
6 12 月 22
十二次临 的议案》；
日
时会议 （6）《关于修订<印章管理制度>的议案》；
（7）《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》；
（8）《关于终止房产租赁暨关联交易进展的议案》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交
易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第二十二次
临时会议决议公告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的
决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议和执行事项
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2023 年年度股东大会会议资料
（1）2022 年度董事会工作报告；
（2）2022 年度监事会工作报告；
（3）2022 年度财务决算报告；
（4）《2022 年年度报告》及其摘要；
（5）2022 年度利润分配方案；
（6）关于公司董事 2022 年度薪酬的议案；
（7）关于公司监事 2022 年度薪酬的议案；
（8）关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
2022 年年
2023 年 5 及其摘要的议案；
1 度股东大
月 18 日 （9）关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
会
理办法》的议案；
（10）关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公
司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案；
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易
所网站及指定媒体披露的《2022 年年度股东大会决议公
告》。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决
策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2023 年度，公司共召开
了 1 次战略委员会、7 次审计委员会、1 次提名委员会、3 次薪酬与考核委员会，
各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
司董事会专门委员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履
行独立董事的职责，按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议，审慎发表意见并作出决策。报告期内，公司独立董事不存在
缺席董事会的情形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议，
对募集资金的管理和使用、内部控制、激励计划等事项均发表了独立意见或事前
认可意见，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过电话、微
信等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实
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维护了公司及广大股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、
及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。同时，公司严格
执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知
情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员
能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违
法行为。2023 年，公司按照相关规定及时准确的在指定网站、媒体披露相关文
件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。此外，报告期
内，公司主动撰写和披露了《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，
更加全面、深入地向投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责
任等，有效地提升公司信息披露的质量。
（六）投资者关系管理工作情况
公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投
资者均有平等的机会获得公司信息。公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，
在公司网站设立投资者关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径，不断扩
充完善与投资者交流的渠道，提高与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，
有效向投资者传递公司价值。针对全体股东，2023 年公司共举办 1 次股东大会，
3 次业绩说明会，1 次 2023 深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，对公
司业绩进行全面、详实的解读。针对机构股东，公司建立包括日常互动、调研、
电话会议、上门路演、策略交流会等多体系的沟通机制，在合规的基础上向资本
市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。针对中小股东，公司建立包括 E 互动、
邮件、电话、官网以及业绩说明会交流会等多元完整的沟通渠道，并通过耐心接
听投资者电话、回复邮件等提高在各类投资者交流渠道的交流频繁性。
（七）内部控制情况
报告期内，公司组织实施了对公司的年度内部控制评价工作，同时聘任容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）实施了年度内部控制审计工作。经自评及审计，
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2023 年年度股东大会会议资料
公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，公司持续加强公司
治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2023 年度，根据最新法律、法规并结
合公司实际情况，公司制定或修订了《独立董事专门会议制度》《独立董事工作
制度》《印章管理制度》等内部控制制度，优化了内部控制流程体系，确保公司
投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化，进一步提升公司规范
运作水平，维护公司和全体股东的利益。
四、下一年度公司发展战略
（一）通过建立完善的引流矩阵强化品牌的核心单品与价值主张
明确核心产品，强化品牌识别性，通过代言人、品牌大使、明星好友、KOL、
KOC、终端导购等组成的引流矩阵持续向消费者传递品牌心智。通过系列的主题
营销事件与终端活动持续推广品牌的价值主张。
（二）持续进行渠道升级，打造生活方式与美学空间
在重点区域经营有影响力的旗舰店，在此基础上将店铺扩展至更优质的商圈。
Ed Hardy 品牌伴随着经营环境恢复正常，港澳地区的门店亦重新开始营业。公司
在保持高质量拓展的基础上，注重门店与渠道的升级，提升店铺的氛围感，传递
品牌的美学理念，打造生活方式的空间。
（三）终端营业管理精细化，全面提升 VIP 的服务体验
通过建立标准化 SOP 向终端输出营业管理的标准，实现终端人才、管理能
力与消费者体验的全面提升；通过精细化运营、数据化辅助决策，关注店铺运营
效率的持续优化。
（四）全面推动电商销售规模持续发展
在全面实现天猫、视频号正价化的基础上，发展唯品会、抖音、小红书等电
商平台，通过内容投放引流获客，匹配高端品牌锚定目标人群、培养用户心智，
并且与费者自然顺畅地沟通，最终引导消费者决策实现销售。构建全渠道服务体
验的同时，通过消费者管理工具实现客户留存率和业务盈利能力的双重提高。
（五）持续进行降本增效
16
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年是公司的“增效年”，公司将积极推进管理创新，全面提升精细化运
营能力，严格执行费用预算，提高各项资源的利用效率，保持稳健健康的发展。
近几年欧洲地区受宏观环境与通货膨胀困扰，经营受到极大挑战，公司会实时调
整经营策略，关闭无效门店，进一步提高公司的抗风险能力。
五、下一年度董事会工作计划
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，规范运作、科学决
策，根据发展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现
公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等
监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉
履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事
会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，
扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决策
科学性。
上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，并已于 2024 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案二 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》《公司监事会议事规则》
等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事
会及高级管理人员履行职责等进行有效监督和检查，有效地维护了公司和全体股
东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会 2023 年度工作情
况汇报如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
2023 年度，公司共召开了 6 次监事会会议，全体监事均亲自出席了所有会
议。前述监事会会议的召集、召开与表决均严格按照相关法律法规和《公司章程》
等有关规定进行，各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履
行职责，对公司运营的合法合规情况进行监督，维护了公司及全体股东利益。具
体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
审议并通过了以下事项：
（1）《2022 年度监事会工作报告》；
（2）《2022 年度财务决算报告》；
（3）《<2022 年年度报告>及其摘要》；
（4）《2023 年第一季度报告》；
（5）《2022 年度利润分配方案》；
（6）《2022 年度内部控制评价报告》；
第四届监事
2023 年 4 月 （7）《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
1 会第十四次
27 日 项报告》；
临时会议
（8）《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》；
（9）《关于会计政策变更的议案》；
（10） 关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》；
（11）《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》；
（12）《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作
18
2023 年年度股东大会会议资料
为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》；
（13）《关于核实<公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十四次
临时会议决议公告》。
审议并通过了以下事项：
（1）《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
的议案》；
第四届监事
2023 年 6 月 2 （2）《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的
2 会第十五次
日 议案》。
临时会议
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证券交
易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十五次
临时会议决议公告》。
审议并通过了以下事项：
（1）《<2023 年半年度报告>及其摘要》；
第四届监事 （2）《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2023 年 8 月
3 会第十六次 的专项报告》。
29 日
临时会议 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十六次
临时会议决议公告》。
审议并通过了以下事项：
（1）《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
的议案》；
第四届监事
2023 年 10 月 （2）《关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的
4 会第十七次
16 日 议案》。
临时会议
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证券
交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十七
次临时会议决议公告》。
审议并通过了以下事项：
（1）《2023 年第三季度报告》；
第四届监事 （2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
2023 年 10 月
5 会第十八次 （3）《关于租赁房产暨关联交易的议案》。
30 日
临时会议 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证券
交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十八
次临时会议决议公告》。
审议并通过了以下事项：
（1）《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候
选人的议案》；
第四届监事
2023 年 12 月 （2）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
6 会第十九次
22 日 （3）《关于终止房产租赁暨关联交易进展的议案》。
临时会议
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券
交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十九
次临时会议决议公告》。
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2023 年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司报告期内有关事项的检查情况和审核意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股
东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议
的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和
执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、
科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、
遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司
的财务状况和重大经营、投资情况，认为公司财务管理规范，财务会计制度健全，
严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022 年度财务报告进行审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。公司 2022 年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司
已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优
化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公
司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺
陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司 2022 年度内部控制评价
报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（四）公司定期报告编制情况
报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制
和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国
证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、
20
2023 年年度股东大会会议资料
完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（五）公司利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2022 年度利润分配方案。监事会认为：
公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、
经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股
东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展；相关审议和决策程序依法
合规。
（六）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监
事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金，
《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能真实、准确、完
整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规、变相改
变募集资金用途等损害公司和股东利益的情形。
（七）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的
利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
（八）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
除上述核查及监督情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占
用公司资金的情况，不存在对外担保的情形。
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2023 年年度股东大会会议资料
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉履行监事会的职责。
监事会将进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及
时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，防范经营风险，并依法对公司董
事、高级管理人员有效履职进行监督。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、
财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展
需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，维
护公司的持续健康运行和长效管控机制，切实维护公司和全体股东的利益。
上述议案已经公司第五届监事会第二次临时会议审议通过，并已于 2024 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案三 2023 年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持续专注于
高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2023 年度，公司实现
营业收入 29.15 亿元，比上年同期增加 21.73%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 8,031 万元。现将 2023 年财务决算情况报告如下：
一、合并报表范围及审计
（一）合并报表范围
主要经 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
同一控制下
深圳市厚裕时装有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 —
企业合并
深圳市穿梭纺织有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
非同一控制
东明国际投资（香港）有限公司 香港 香港 商业 100.00 —
下企业合并
深圳市墨子服饰设计有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
Ellassay
美国 美国 商业 100.00 — 设立取得
u.s.DevelopmentCorporation
深圳市劳芮贸易有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
深圳前海可染服饰设计有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
非同一控制
薇薇安谭时装(深圳)有限公司 深圳 深圳 商业 75.00 —
下企业合并
非同一控制
深圳前海上林投资管理有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 —
下企业合并
深圳歌诺实业有限公司 深圳 深圳 商业 80.00 — 设立取得
依诺时尚（深圳）服饰有限公司 深圳 深圳 商业 80.00 20.00 设立取得
深圳圣珀齐服饰有限公司 深圳 深圳 商业 50.00 — 设立取得
深圳市野兽数字科技有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
诺北斯（深圳）服饰有限公司 深圳 深圳 商业 50.00 — 设立取得
23
2023 年年度股东大会会议资料
（二）重要的联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营企业
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
名称 直接 间接
计处理方法
联营企业
上海百秋尚美科技服
务集团股份有限公司
上海 上海 商业 27.75 权益法
(以下简称“百秋尚
美”)
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：2021年，百
秋尚美设置差异化表决权安排，百秋尚美创始股东、董事长、总经理刘志成
（以下简称“A类股持有人”）所持百秋尚美股权为A类股，百秋尚美其他股东
（以下简称“B 类股持有人”）所持百秋尚美股权为B类股。除《股东协议》
另有约定外，A类股持有人及B类股持有人就所有提交百秋尚美股东会表决的议
案进行表决时，A类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权与B类股持有人
持有的每一元注册资本对应表决权的比例为 8:1。上述差异化表决权安排设置
完成后，公司对百秋尚美的表决权比例变更为13.57%，但实际持有百秋尚美的
股权比例及对应享有的财务收益比例不受此影响。
（三）合并报表审计
公司2023年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了容诚审字[2024]518Z0534号标准无保留意见审计报告。
二、主要财务数据及变动情况
（一）资产类项目主要数据及分析
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动金额 增减幅度
货币资金 58,539.56 51,839.42 6,700.14 12.92%
交易性金融资产 54.24 59.07 -4.83 -8.18%
应收账款 36,700.21 28,977.00 7,723.21 26.65%
预付款项 1,324.64 1,630.29 -305.64 -18.75%
其他应收款 11,428.88 9,755.70 1,673.18 17.15%
存货 94,472.04 77,548.37 16,923.67 21.82%
其他流动资产 4,869.46 5,911.88 -1,042.42 -17.63%
流动资产合计 207,389.04 175,721.74 31,667.30 18.02%
24
2023 年年度股东大会会议资料
长期股权投资 52,288.56 44,764.39 7,524.17 16.81%
其他非流动金融资产 25,099.47 19,016.42 6,083.06 31.99%
投资性房地产 5,626.19 6,122.81 -496.62 -8.11%
固定资产 17,587.47 18,347.95 -760.49 -4.14%
在建工程 54.53 141.59 -87.06 -61.49%
使用权资产 52,086.72 51,319.21 767.51 1.50%
无形资产 58,127.11 62,706.50 -4,579.40 -7.30%
商誉 19,895.24 29,528.93 -9,633.69 -32.62%
长期待摊费用 9,472.02 11,113.54 -1,641.52 -14.77%
递延所得税资产 14,304.69 15,491.70 -1,187.01 -7.66%
其他非流动资产 267.93 70.86 197.08 278.14%
非流动资产合计 254,809.94 258,623.90 -3,813.96 -1.47%
资产总计 462,198.98 434,345.63 27,853.34 6.41%
1、 货币资金增加主要系销售收入增加所致；
2、 应收账款增加主要系销售收入增加相应增加应收款项 ；
3、其他应收款增加主要系店铺增加导致支付押金保证金增加所致；
4、存货增加主要系销售收入增加相应备货增加；
5、其他非流动金融资产增加主要系购买券商理财产品所致；
6、商誉减少是计提了IRO品牌及Ed Hardy品牌商誉减值；
7、其他非流动资产增加主要系报告期预付的设备工程款增加所致；
（二）负债及所有者权益项目主要数据及分析
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 增减幅
项目 变动金额
日 日 度
应付账款 29,013.97 21,235.09 7,778.88 36.63%
合同负债 8,053.10 6,845.92 1,207.18 17.63%
应付职工薪酬 11,284.70 8,001.52 3,283.17 41.03%
应交税费 9,749.11 6,548.63 3,200.48 48.87%
其他应付款 14,079.34 15,500.12 -1,420.78 -9.17%
一年内到期的非流动负 23,459.04 21,425.79 2,033.25 9.49%
债
其他流动负债 288.27 316.14 -27.87 -8.82%
流动负债合计
95,927.52 79,873.21 16,054.31 20.10%
长期借款 5,564.17 10,221.18 -4,657.01 -45.56%
租赁负债 39,241.61 39,046.41 195.20 0.50%
预计负债 6,385.82 7,219.58 -833.76 -11.55%
25
2023 年年度股东大会会议资料
递延收益 220.99 250.80 -29.81 -11.89%
递延所得税负债 8,900.66 11,251.30 -2,350.64 -20.89%
非流动负债合计 60,313.25 67,989.27 -7,676.02 -11.29%
负债合计 156,240.77 147,862.48 8,378.29 5.67%
实收资本（或股本） 36,909.29 36,909.29 - 0.00%
资本公积 78,001.63 76,451.27 1,550.37 2.03%
减：库存股 5,116.17 5,116.17 - 0.00%
其他综合收益 -5,018.39 -8,091.13 3,072.74 不适用
盈余公积 16,612.84 15,236.27 1,376.56 9.03%
未分配利润 168,248.35 159,678.74 8,569.61 5.37%
归属于母公司所有者权
益合计 289,637.55 275,068.27 14,569.29 5.30%
16,320.65 11,414.88 4,905.77 42.98%
少数股东权益
所有者权益合计
305,958.20 286,483.15 19,475.05 6.80%
负债和所有者权益总计
462,198.98 434,345.63 27,853.34 6.41%
1、 应付账款增加主要系报告期内销售收入增加采购同步增加所致；
2、 应付职工薪酬增加主要系销售收入增加，相应人工成本增加所致；
3、 应交税费增加主要系销售收入增加，相应应交增值税及所得税增加所致；
4、 长期借款减少主要系报告期偿还借款所致；
三、盈利能力分析
（一）利润形成简况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额 增减幅度
一、营业总收入
291,518.22 239,474.49 52,043.72 21.73%
二、营业总成本
263,548.30 232,631.51 30,916.79 13.29%
其中：营业成本 93,907.74 86,656.16 7,251.58 8.37%
税金及附加 1,850.14 1,491.45 358.69 24.05%
销售费用
134,339.95 113,490.16 20,849.79 18.37%
管理费用 24,313.62 22,374.21 1,939.41 8.67%
研发费用 7,250.06 5,212.56 2,037.50 39.09%
财务费用 1,886.79 3,406.97 -1,520.18 -44.62%
26
2023 年年度股东大会会议资料
加：其他收益 2,087.49 2,136.93 -49.44 -2.31%
投资收益 7,149.06 4,281.82 2,867.24 66.96%
公允价值变动收益 387.51 -834.12 1,221.62 146.46%
信用减值损失 -1,075.23 -866.50 -208.74 -24.09%
资产减值损失 -14,506.65 -3,423.28 -11,083.37 -323.76%
资产处置收益 210.36 -5.40 215.75 3998.28%
三、营业利润 22,222.45 8,132.45 14,090.00 173.26%
加：营业外收入 397.59 1,515.20 -1,117.61 -73.76%
减：营业外支出 568.42 426.27 142.15 33.35%
四、利润总额 22,051.62 9,221.37 12,830.24 139.14%
减：所得税费用 5,856.95 3,659.23 2,197.72 60.06%
五、净利润 16,194.67 5,562.14 10,632.53 191.16%
减：少数股东损益 5,630.15 3,516.96 2,113.18 60.09%
六、归属于母公司所有者的净 10,564.52 2,045.18 8,519.34 416.56%
利润
减：归属母公司非经常性损益 2,533.52 1,547.94 985.58 63.67%
七、扣除非经常性损益后归属
8,031.00 497.24 7,533.76 1515.12%
于母公司股东的净利润
1、 营业收入增加主要原因为：(1)报告期内随着经营环境恢复正常，公司多品牌
矩阵协同推动收入增长；(2)成长期品牌抓住国内市场扩张的良好时机高效拓展，
有助于收入的持续增长；(3)公司线上多品牌多平台的战略取得良好成效，线上销
售收入同比增长12%。
2、 营业成本增加主要原因为：随着线下消费场景恢复，公司主营业务毛利率由
去年同期的 64.41% 提升4.65个百分点至69.06%，收入增长幅度高于成本增长幅
度。
3、 销售费用增加主要原因为：公司旗下各品牌收入增长，且2023末直营店数量
较2022年末增加44家，随着店铺经营恢复正常，人工费用、店铺费用、广告费等
均有增加。
4、 财务费用减少主要系主要系本期借款利息支出降低以及由于汇率变动产生
汇兑损失所致。
5、 研发费用增加主要原因为：本期公司产品研发项目增加，相关人员工作工时
转入研发费用所致。
6、 信用减值损失增加主要系销售收入增加导致应收余额增加，按比例计提坏账
增加；
27
2023 年年度股东大会会议资料
7、 资产减值损失增加主要原因为：前海上林主要持股运营IRO品牌，在海外受
欧美地区持续的通货膨胀、地缘局势、消费者需求大幅减弱等因素的影响，本年
度经营业绩未达预期，且由于欧美地区宏观经济压力持续较大，根据评估报告，
前海上林资产组或相关资产可收回金额低于账面价值，公司对前海上林商誉及商
标使用权计提减值准备合计10,426.88万元。唐利国际本年度经营业绩未达预期，
根据评估报告，唐利国际包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于账面价
值，公司对唐利国际资产组计提商誉减值准备1,510.28万元。
8、 营业外收入减少主要系本期取得与企业日常活动无关的政府补助或奖励较
同期有所减少。
9、 归属于上市公司股东的净利润增加主要原因为：公司在国内市场为长期发展
加大投入的策略实现了良好的收效。伴随着新开门店的正常经营，销售有效提升，
人工与店铺等刚性费用占比下降，费用控制也有所优化，2023年公司国内业务利
润得以大幅回升，超过了2021年的同期水平。
（二）公司营业收入构成及趋势分析
1、按业务类别划分
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项 目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 287,879.48 98.75% 236,361.55 98.70%
其他业务收入 3,638.74 1.25% 3,112.94 1.30%
合计 291,518.22 100.00% 239,474.49 100.00%
2、主营业务收入的渠道结构分析
单位：万元
2023 年度 2022 年度
销售模式
金额 占收入比重 金额 占收入比重
直营 239,826.24 83.31% 193,544.21 81.88%
加盟 48,053.25 16.69% 42,817.34 18.12%
合 计 287,879.48 100.00% 236,361.55 100.00%
四、现金流量表主要数据及分析
28
2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
增减幅
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额
度
一、经营活动产生的现金流量：
17.17
销售商品、提供劳务收到的现金 311,255.22 265,650.11 45,605.11
%
不适
收到的税费返还 551.97 - 551.97
用
收到其他与经营活动有关的现金 6,715.40 9,373.83 -2,658.43 -28.36%
经营活动现金流入小计 318,522.59 275,023.94 43,498.66 15.82%
购买商品、接受劳务支付的现金 115,010.73 102,288.03 12,722.69 12.44%
支付给职工及为职工支付的现金 64,967.09 61,771.89 3,195.20 5.17%
支付的各项税费 21,190.09 21,684.39 -494.30 -2.28%
支付其他与经营活动有关的现金 69,391.22 57,871.04 11,520.18 19.91%
经营活动现金流出小计 270,559.13 243,615.36 26,943.78 11.06%
经营活动产生的现金流量净额 47,963.46 31,408.58 16,554.88 52.71%
二、投资活动产生的现金流量：
-
收回投资收到的现金 - 147.00 -147.00
100.00%
-
取得投资收益收到的现金 - 195.49 -195.49
100.00%
处置固定资产、无形资产和其他长期
97.97 85.30 12.67 14.85%
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,557.88 13,492.36 -5,934.48 -43.98%
投资活动现金流入小计 7,655.85 13,920.15 -6,264.30 -45.00%
购建固定资产、无形资产和其他长期 9,690.91 12,021.36 -2,330.46 -19.39%
资产支付的现金
- 1.00 -1.00 -
投资支付的现金
100.00%
支付其他与投资活动有关的现金 5,658.69 7,557.88 -1,899.19 -25.13%
投资活动现金流出小计 15,349.60 19,580.24 -4,230.64 -21.61%
投资活动产生的现金流量净额 -7,693.75 -5,660.09 -2,033.66 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2.70 - 2.70 不适用
- 2,039.84 -2,039.84 -
取得借款收到的现金
100.00%
收到其他与筹资活动有关的现金 958.61 887.31 71.30 8.04%
筹资活动现金流入小计 961.31 2,927.16 -1,965.84 -67.16%
偿还债务支付的现金 5,093.53 23,049.06 -17,955.53 -77.90%
分配股利、利润或偿付利息支付的现 745.94 11,872.62 -11,126.67 -93.72%
金
支付其他与筹资活动有关的现金 22,427.33 23,675.06 -1,247.73 -5.27%
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2023 年年度股东大会会议资料
筹资活动现金流出小计 28,266.81 58,596.75 -30,329.94 -51.76%
筹资活动产生的现金流量净额 -27,305.49 -55,669.59 28,364.10 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的 617.88 664.74 -46.87 -7.05%
影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,582.09 -29,256.36 42,838.45 不适用
加：期初现金及现金等价物余额 42,425.82 71,682.18 -29,256.36 -40.81%
六、期末现金及现金等价物余额 56,007.91 42,425.82 13,582.09 32.01%
1、经营活动产生的现金净流量：
公司经营活动产生的现金流量增加主要原因为：（1）报告期内收入同比增长，
销售商品、提供劳务收到的现金有所增加；
2、投资活动产生的现金净流量：
公司投资活动产生的现金流量减少主要系本期购买投资理财产品较多所致。
3、筹资活动产生的现金净流量：
公司筹资活动产生的现金流量增加主要原因为：（1）去年同期偿还银行借款及
分配股利较多；（2）去年同期回购股票支付约 5100 万，本期无此项；
五、主要财务指标
（一）偿债能力指标的变化情况
财务指标 2023 年度 2022 年度
流动比率（倍） 2.16 2.20
速动比率（倍） 1.16 1.21
资产负债率（合并，%） 33.80% 34.04%
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.30 0.85
（二）资产管理能力分析
报告期内公司管理能力指标情况
项目 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 8.88 8.07
存货周转率（次） 1.09 1.18
六、期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：
30
2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
2023 年度 2022 年度
费用种类
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 134,339.95 46.08% 113,490.16 47.39%
管理费用 24,313.62 8.34% 22,374.21 9.34%
研发费用 7,250.06 2.49% 5,212.56 2.18%
财务费用 1,886.79 0.65% 3,406.97 1.42%
1、 销售费用占营业收入的比重：
销售费用占营业收入的比重小幅下降主要原因为本期经营状况提升，收入大幅增
长；
2、 财务费用占营业收入的比重：
财务费用占营业收入的比重降低的主要原因为：报告期内借款减少导致利息支出
减少；
3、2023 年和 2022 年公司管理费用与研发费用占营业收入的比重基本稳定。
七、重要会计政策和会计估计的变更
（一） 重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施
行。执行解释 16 号的该项规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
（2）本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）的规定重新界定 2022 年
度非经常性损益，将使得 2022 年度扣除所得税后的非经常性损益净额增加
11,721,487.57 元 ， 其 中 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 增 加
11,721,487.57 元，归属于少数股东的非经常性损益净额增加 0 元。2022 年度受
31
2023 年年度股东大会会议资料
影响的非经常性损益项目主要有：其他符合非经常性损益定义的损益项目增加
11,721,487.57 元。
（二）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第二次临
时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案四 《2023 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及深圳歌力思服饰股份有限公
司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，公司已组织编制完成 2023 年年
度报告。
上述《<2023 年年度报告>及其摘要》已经公司第五届董事会第三次临时会
议和第五届监事会第二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见公司于 2024
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案五 2023 年度利润分配方案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳歌力思服饰股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币
105,645,219.84 元；截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润为人民币
653,189,288.22 元。
经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.40 元（含税）。截至
2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 369,092,878 股，扣除不参与本次利润分配的
公司回购专用证券账户中的股份 5,359,645 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 87,295,975.92 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 82.63%，剩余未分
配利润结转下年度分配。
2、公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第二次临
时会议审议通过，现提请各位股东审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日
在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案六 关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司 2023
年在任董事年度薪酬发放总额为人民币 396 万元，具体情况如下：
报告期内从公司获得
姓名 职务 性别 的税前报酬总额
（人民币万元）
夏国新 董事长、总经理 男 98
胡咏梅 董事（离任） 女 36
刘树祥 董事、副总经理兼财务负责人 男 150
王薇 董事、副总经理兼董事会秘书 女 92
周小雄 独立董事（离任） 男 10
柳木华 独立董事（离任） 男 10
杨金纯 独立董事（离任） 男 0
合计 - - 396
以上非独立董事 2023 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要
财务指标和经营目标完成情况，并结合其分管工作范围及主要职责，审查其履行
职责情况之后拟定。公司独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前）。
上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，并已于 2024 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案七 关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监
事 2023 年度薪酬发放总额为人民币 92 万元，具体情况如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务 性别 前报酬总额（人民币万
元）
涂丽萍 监事会主席 女 22
丁天鹏 监事 男 32
师永锋 职工代表监事 男 38
合计 - - 92
2023 年公司监事津贴标准为人民币 1 万元/年（税前）。上述公司现任监事
同时在公司担任其他职务。
以上监事 2023 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指
标和经营目标完成情况，并结合各位监事的分管工作范围及主要职责，审查其履
行职责情况之后拟定。
上述议案已经公司第五届监事会第二次临时会议审议通过，并已于 2024 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案八 关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的
议案
各位股东：
根据公司发展的需求，公司拟对注册地址进行变更，同时修订《公司章程》
相关内容，并办理相应的工商变更登记。
一、公司注册地址变更情况
变更前注册地址：
深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905
变更后注册地址：
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 85 号泰然立城 B 座 1201
最终注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
依据最新法律法规，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订除了有关公
司住所变更，还修订了其他条款，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市福田区 第五条 公司住所：深圳市福田区
车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901- 沙头街道天安社区泰然四路 85 号泰然
1905 立城 B 座 1201
邮政编码：518040 邮政编码：518042
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 经独立董事专门会议审
提议召开临时股东大会。对独立董事 议并经全体独立董事过半数同意，独
要求召开临时股东大会的提议，董事 立董事有权向董事会提议召开临时股
会应当根据法律、行政法规和本章程 东大会。对独立董事要求召开临时股
的规定，在收到提议后10日内提出同 东大会的提议，董事会应当根据法律、
意或不同意召开临时股东大会的书面 行政法规和本章程的规定，在收到提
反馈意见。 议后10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应 时股东大会的书面反馈意见。
37
2023 年年度股东大会会议资料
当在作出董事会决议后的5日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开股东大会的通知；董事会不同意 当在作出董事会决议后的5日内发出
召开临时股东大会的，应说明理由并 召开股东大会的通知；董事会不同意
公告。 召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日 提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数；独立董事辞职导致董
任前，原董事仍应当依照法律、行政 事会或其专门委员会中独立董事所占
法规、部门规章和本章程规定，履行 比例不符合法律法规或本章程规定，
董事职务。 或者独立董事中欠缺会计专业人士时,
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 辞职报告应当在下任董事填补因其辞
报告送达董事会时生效。 职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务，但存在禁止担任上
市公司董事、独立董事相关规定情形
的除外，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出离职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事提出辞职
的，公司应当在60日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
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2023 年年度股东大会会议资料
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、监事会或者
可以提议召开董事会临时会议。董事 经独立董事专门会议审议并经全体独
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 立董事过半数同意，可以提议召开董
主持董事会会议。 事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议，应由 第一百二十三条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托 以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签 授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。一名董事不得在一次董事
在授权范围内行使董事的权利。董事 会会议上接受超过两名董事的委托代
未出席董事会会议，亦未委托代表出 为出席会议，独立董事不得委托非独
席的，视为放弃在该次会议上的投票 立董事代为出席会议。涉及表决事项
权。 的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会下设战略委 第一百二十七条 董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员 员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会。专门 会、提名委员会四个专门委员会。专门
39
2023 年年度股东大会会议资料
委员会全部由董事组成，其中，审计委 委员会全部由董事组成，其中，审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审 中独立董事占多数并担任召集人。审
计委员会中至少有一名独立董事是会 计委员会成员应当为不在上市公司担
计专业人士。 任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十四条 第一百六十四条
利润分配应履行的程序： 利润分配应履行的程序：
（一）利润分配应履行的审议程序 （一）利润分配应履行的审议程序
1. 利润分配预案应经公司董事 1. 利润分配预案应经公司董事
会、监事会分别审议通过后方能提交 会、监事会分别审议通过后方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分 股东大会审议。董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过半数表决 配预案时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董 同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意；独立董事应当就利润分 事表决同意。监事会在审议利润分配
配预案的合理性发表独立意见。监事 预案时，须经全体监事过半数以上表
会在审议利润分配预案时，须经全体 决同意。
监事过半数以上表决同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案
2. 股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表
时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上表决同意。
决权的二分之一以上表决同意。 3. 公司对留存的未分配利润使用
3. 公司对留存的未分配利润使用 计划安排或原则作出调整时，应重新
计划安排或原则作出调整时，应重新 报经董事会、监事会及股东大会按照
报经董事会、监事会及股东大会按照 上述审议程序批准，并在相关提案中
上述审议程序批准，并在相关提案中 详细论证和说明调整的原因。
详细论证和说明调整的原因，独立董 4. 公司在特殊情况下无法按照既
事应当对此发表独立意见。 定的现金分红政策或最低现金分红比
4. 公司在特殊情况下无法按照既 例确定当年利润分配方案的，应当在
定的现金分红政策或最低现金分红比 年度报告中披露具体原因以及独立董
40
2023 年年度股东大会会议资料
例确定当年利润分配方案的，应当在 事的明确意见。公司当年利润分配方
年度报告中披露具体原因以及独立董 案应当经出席股东大会的股东所持表
事的明确意见。公司当年利润分配方 决权的 2/3 以上通过。
案应当经出席股东大会的股东所持表 （二）董事会、监事会、股东大会对利
决权的 2/3 以上通过。 润分配政策研究论证程序和决策机
（二）董事会、监事会、股东大会对利 制：
润 分 配政策研究论证程序和决策机 1. 定期报告公布前，公司董事会
制： 应在充分考虑公司持续经营能力、保
1. 定期报告公布前，公司董事会 证生产正常经营及发展所需资金和重
应在充分考虑公司持续经营能力、保 视对投资者的合理投资回报的前提
证生产正常经营及发展所需资金和重 下，研究论证利润分配的预案。
视 对 投资者的合理投资回报的前提 2. 独立董事可以征集中小股东的
下，研究论证利润分配的预案，独立董 意见，提出分红提案，并直接提交董事
事应在制定现金分红预案时发表明确 会审议。
意见。 3. 公司董事会制定具体的利润分
2. 独立董事可以征集中小股东的 配预案时，应遵守法律、法规和本章程
意见，提出分红提案，并直接提交董事 规定的利润分配政策；利润分配预案
会审议。 中应当对留存的当年未分配利润的使
3. 公司董事会制定具体的利润分 用计划安排或原则进行说明。
配预案时，应遵守法律、法规和本章程 4. 公司董事会审议并在定期报告
规定的利润分配政策；利润分配预案 中公告利润分配预案，提交股东大会
中应当对留存的当年未分配利润的使 批准；公司董事会未做出现金利润分
用计划安排或原则进行说明。 配预案的，并在定期报告中披露原因。
4. 公司董事会审议并在定期报告
5. 董事会、监事会和股东大会在有关
中公告利润分配预案，提交股东大会
决策和论证过程中应当充分考虑独立
批准；公司董事会未做出现金利润分
董事和公众投资者的意见。股东大会
配预案的，应当征询独立董事意见，并
对现金分红具体方案进行审议前，上
在定期报告中披露原因。
市公司应当通过多种渠道主动与股东
5. 董事会、监事会和股东大会在
特别是中小股东进行沟通和交流，充
41
2023 年年度股东大会会议资料
有关决策和论证过程中应当充分考虑 分听取中小股东的意见和诉求，及时
独立董事和公众投资者的意见。 答复中小股东关心的问题。
…… ……
第二百〇八条 本章程自公司股东大 第二百〇八条 本章程自公司股东大
会审议通过，并于公司首次公开发行 会审议通过之日起生效并施行。
股票并在证券交易所挂牌交易之日起
实施。
最终修订的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，并已于 2024 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024 年 5 月 20 日
42
2023 年年度股东大会会议资料
附件：2023 年度独立董事述职报告
2023 年度独立董事述职报告
（柳木华）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各
项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了
独立董事的作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履
行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
柳木华：中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、
中国光大银行深圳分行会计等。现任深圳大学经济学院教授，兼任深圳市会计学
会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计协会副会长，以及摩根大通证券
（中国）有限公司独立董事、佛山水务环保股份有限公司独立董事、福华通达化
学股份公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
43
2023 年年度股东大会会议资料
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会及 1 次股东大会，独立董事参会情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 缺席
加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 议 数
柳木华 6 6 6 0 0 否 1
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董
事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或
44
2023 年年度股东大会会议资料
提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
此外，本人出席了公司于 2024 年 1 月 8 日召开的选举第五届董事会独立董
事的股东大会并已届满离任。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 7 次、提名委员会 1 次、
独立董事专门会议 1 次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专
业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）发表独立意见、专门会议审核意见情况
根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定，作
为独立董事，我就有关事项依法合规事前审阅议案资料，并发表意见。具体情况
如下：
序号 相关会议届次 发表意见情况
一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见；
二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见；
三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的独立意见；
四、关于公司董事 2022 年度薪酬的独立意见；
五、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立
意见；
六、关于会计政策变更的独立意见；
七、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
第四届董事会 及其摘要的独立意见；
1 第十七次临时 八、关于 2023 年股票期权激励计划设定指标的科
会议 学性和合理性的独立意见；
九、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作
为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的独立
意见；
十、关于 2022 年度对外担保情况的专项说明和独
立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第十七次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
第四届董事会
的独立意见；
2 第十八次临时
二、关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的
会议
独立意见。
45
2023 年年度股东大会会议资料
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证券
交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公
司第四届董事会第十八次临时会议审议相关事项
的独立意见》。
一、2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。
第四届董事会
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证
3 第十九次临时
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
会议
公司第四届董事会第十九次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
的独立意见；
二、关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的
第四届董事会
独立意见。
4 第二十次临时
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证
会议
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第二十次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立
意见；
第四届董事会 二、关于租赁房产暨关联交易的独立意见。
5 第二十一次临 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证
时会议 券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第二十一次临时会议审议相关
事项的独立意见》。
一、关于终止房产租赁暨关联交易进展的审核意
见。
第四届董事会
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证
6 第二十二次临
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
时会议
公司第四届董事会第二十二次临时会议审议相关
事项的专门会议审核意见》。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微
信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注
公司动态，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发
展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，
充分运用会计专业知识，深入了解审议议案的内容及背景，尤其关于财务相关的，
充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的
关注点，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
46
2023 年年度股东大会会议资料
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公
司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我
存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公
司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关
最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应披露的关联交易事项严格履行审批、披露程序，发生的关
联交易与公司实际经营业务需求相匹配，有利于公司经营业务稳定及生产经营发
展。交易价格按照市场化原则协商确定，遵循公平、公正、自愿的原则，符合交
易各方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容
诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（四）提名或者任免董事
报告期内，我审阅了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，认为上述相关人员的提
名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权益
等
47
2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，我审阅了《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方
案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管
理人员的工作积极性及促进公司长远发展。
报告期内，我审阅了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》以及后续相关事项的调整、授予等议案，认为激励计划拟定、审议
流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，激励计划的激励对象具备相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格。
四、总体评价
2023 年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我
认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司发展情况，主动深入了解公司经营和运作
情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用专业知识和从业经验为公
司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地
做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
柳木华
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告
（杨金纯）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，积极参与董事会决策并
发表明确意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，保护公司和全体股东尤
其是中小投资者的合法权益，提高董事会决策的科学性，督促公司规范运作。作
为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨金纯：天津工业大学工学博士。曾任中国纺织工业联合会检测中心副主任、
中国纺织信息中心部门主任、中国服装协会秘书长。现任公司中国服装协会常务
副会长，兼任北京正德联元投资管理有限公司经理兼执行董事、杭州中服科创研
究院有限公司董事、全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）主任委员、中国
纺织工业联合会社会责任办公室副主任、中国服装智能制造技术创新战略联盟办
公室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
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2023 年年度股东大会会议资料
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会及 1 次股东大会，独立董事参会情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 缺席
加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 议 数
杨金纯 6 6 6 0 0 否 1
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董
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2023 年年度股东大会会议资料
事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或
提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
此外，本人出席了公司于 2024 年 1 月 8 日召开的选举第五届董事会独立董
事的股东大会并已届满离任。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，参加薪酬与考核委员会会议 3 次、提名委员会
1 次、独立董事专门会议 1 次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分
发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）发表独立意见、专门会议审核意见情况
根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定，作
为独立董事，我就有关事项依法合规事前审阅议案资料，并发表意见。具体情况
如下：
序号 相关会议届次 发表意见情况
一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见；
二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见；
三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的独立意见；
四、关于公司董事 2022 年度薪酬的独立意见；
五、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立
意见；
六、关于会计政策变更的独立意见；
七、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
第四届董事会 及其摘要的独立意见；
1 第十七次临时 八、关于 2023 年股票期权激励计划设定指标的科
会议 学性和合理性的独立意见；
九、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作
为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的独立
意见；
十、关于 2022 年度对外担保情况的专项说明和独
立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第十七次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
第四届董事会 一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
2
第十八次临时 的独立意见；
51
2023 年年度股东大会会议资料
会议 二、关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的
独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证券
交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公
司第四届董事会第十八次临时会议审议相关事项
的独立意见》。
一、2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。
第四届董事会
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证
3 第十九次临时
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
会议
公司第四届董事会第十九次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
的独立意见；
二、关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的
第四届董事会
独立意见。
4 第二十次临时
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证
会议
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第二十次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立
意见；
第四届董事会 二、关于租赁房产暨关联交易的独立意见。
5 第二十一次临 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证
时会议 券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第二十一次临时会议审议相关
事项的独立意见》。
一、关于终止房产租赁暨关联交易进展的审核意
见。
第四届董事会
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证
6 第二十二次临
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
时会议
公司第四届董事会第二十二次临时会议审议相关
事项的专门会议审核意见》。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微
信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注
行业的环境及发展趋势对公司的影响，全面深入了解公司经营发展情况和重大事
项进展情况，利用在服装行业积累的专业知识和经验，对公司提出建设性意见和
建议，充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投
资者的关注要点，与广大投资者进行交流。
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2023 年年度股东大会会议资料
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公
司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我
存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公
司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关
最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应披露的关联交易事项严格履行审批、披露程序，发生的关
联交易与公司实际经营业务需求相匹配，有利于公司经营业务稳定及生产经营发
展。交易价格按照市场化原则协商确定，遵循公平、公正、自愿的原则，符合交
易各方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容
诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（四）提名或者任免董事
报告期内，我审阅了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，认为上述相关人员的提
名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权益
53
2023 年年度股东大会会议资料
等
报告期内，我审阅了《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方
案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管
理人员的工作积极性及促进公司长远发展。
报告期内，我审阅了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》以及后续相关事项的调整、授予等议案，认为激励计划拟定、审议
流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，激励计划的激励对象具备相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格。
四、总体评价
2023 年度，我认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，始终独立、审慎、客
观地行使表决权，切实履行了独立董事的责任和义务，积极维护了公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识和经验，向公司及公司董
事会提出具有建设性的意见，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。
杨金纯
2024 年 5 月 20 日
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2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度独立董事述职报告
（周小雄）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，审阅相关
议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进
行紧密沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周小雄：中国人民大学经济信息管理系理学士，清华大学 EMBA。曾任广
东证券公司业务部副经理，中国银行深圳市分行秘书科副科长、分业管理处处长、
基金托管处处长，中国银行深圳国际信托投资公司证券部经理，中国银行深圳国
际信托咨询公司副总经理，中山证券有限责任公司董事总经理，摩根大通期货有
限公司董事长，摩根大通证券（中国）有限公司董事等。现任珠海市迈兰德私募
基金管理有限公司董事长、中国波顿集团有限公司独立非执行董事、深圳莱宝高
科技股份有限公司独立董事、神冠控股（集团）有限公司独立董事、欣旺达电子
股份有限公司董事、广州南沙科金控股集团有限公司董事等。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
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2023 年年度股东大会会议资料
独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会及 1 次股东大会，独立董事参会情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 缺席
加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 议 数
周小雄 6 6 6 0 0 否 1
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
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2023 年年度股东大会会议资料
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董
事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或
提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
此外，本人出席了公司于 2024 年 1 月 8 日召开的选举第五届董事会独立董
事的股东大会并已届满离任。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会
会议 3 次、战略委员会 1 次、独立董事专门会议 1 次。在审议相关议案时，本着
勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的
决策效率。
（三）发表独立意见、专门会议审核意见情况
根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定，作
为独立董事，我就有关事项依法合规事前审阅议案资料，并发表意见。具体情况
如下：
序号 相关会议届次 发表意见情况
一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见；
二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见；
三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的独立意见；
四、关于公司董事 2022 年度薪酬的独立意见；
五、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立
意见；
六、关于会计政策变更的独立意见；
七、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
第四届董事会
及其摘要的独立意见；
1 第十七次临时
八、关于 2023 年股票期权激励计划设定指标的科
会议
学性和合理性的独立意见；
九、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作
为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的独立
意见；
十、关于 2022 年度对外担保情况的专项说明和独
立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第十七次临时会议审议相关事
57
2023 年年度股东大会会议资料
项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
的独立意见；
二、关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的
第四届董事会
独立意见。
2 第十八次临时
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证券
会议
交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公
司第四届董事会第十八次临时会议审议相关事项
的独立意见》。
一、2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。
第四届董事会
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证
3 第十九次临时
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
会议
公司第四届董事会第十九次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项
的独立意见；
二、关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的
第四届董事会
独立意见。
4 第二十次临时
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证
会议
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第二十次临时会议审议相关事
项的独立意见》。
一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立
意见；
第四届董事会 二、关于租赁房产暨关联交易的独立意见。
5 第二十一次临 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证
时会议 券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
公司第四届董事会第二十一次临时会议审议相关
事项的独立意见》。
一、关于终止房产租赁暨关联交易进展的审核意
见。
第四届董事会
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证
6 第二十二次临
券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于
时会议
公司第四届董事会第二十二次临时会议审议相关
事项的专门会议审核意见》。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微
信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注
公司在媒体、网络上披露的重要信息，同时关注外部环境和市场变化对公司的影
响，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势
58
2023 年年度股东大会会议资料
等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，运用
专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导
的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注重点，与广大投
资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公
司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我
存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公
司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关
最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应披露的关联交易事项严格履行审批、披露程序，发生的关
联交易与公司实际经营业务需求相匹配，有利于公司经营业务稳定及生产经营发
展。交易价格按照市场化原则协商确定，遵循公平、公正、自愿的原则，符合交
易各方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容
诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（四）提名或者任免董事
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，我审阅了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，认为上述相关人员的提
名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权益
等
报告期内，我审阅了《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方
案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管
理人员的工作积极性及促进公司长远发展。
报告期内，我审阅了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》以及后续相关事项的调整、授予等议案，认为激励计划拟定、审议
流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，激励计划的激励对象具备相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格。
四、总体评价
本人作为公司的独立董事，在任职期间积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
周小雄
2024 年 5 月 20 日
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