江苏洛凯机电股份有限公司

                               累积投票制度


                                 第一章 总 则
    第一条     为维护中小股东的利益、规范公司法人治理结构、规范公司选举董事、
监事行为，根据《上海证劵交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上市公司治理准则》等法律法规和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
    第二条     本制度所称累积投票制主要适用于董事或监事的选举，即：在选举两
名及以上（含两名）的董事或监事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与
待定董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选
董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事或监事一般由获得投票数
较多者当选。
   第三条      本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”
特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换，不适用于本制度的相关规定。
    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。
    第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期
制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。


                        第二章 董事或监事候选人的提名
    第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人， 确
保选举的公开、公平、公正。
    第七条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或
监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或
监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数

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                      第三章 累积投票制的投票原则
    第八条   股东大会对两名或两名以上董事或监事候选人进行表决时，每位股
东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
    第九条   股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事
候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
    第十条   每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
    第十一条 股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使
的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；
    第十二条 股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权。
    第十三条 独立董事和非独立董事应分开投票。
    选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
    选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
    第十四条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
    第十五条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在
其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
    第十六条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票
权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。


                      第四章 董事、监事的当选原则
    第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董
事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过
出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。




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    若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行选
举。由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下
次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
    如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选
举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。
    第十八条   如果两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，则
按以下情形区别处理：
    （一）两名或两名以上董事、监事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，
则全部当选；
    （二）两名或两名以上董事、监事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人
数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人再次进行选举。再次
选举仍实行累积投票制。


                    第五章 累积投票制的特别操作程序
    第十九条   公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知
中予以特别说明。
    第二十条   在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定
的本制度。
    第二十一条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法作出说明和解释。


                              第六章 附 则
    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
    第二十三条 本制度自股东大会通过之日起生效。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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