华荣股份：德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见2024-01-06
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的
法律意见
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电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于华荣科技股份有限公司
控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的
法律意见
德恒 02G20230181-00004 号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣科技股份有限公司（以下简称“华荣股份”或“公司”）与德恒上海
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司控股股东、实际控制人胡志荣先生之
一致行动人胡志微女士及其一致行动人（以下简称“增持人”）自 2023 年 7 月 13
日起 6 个月内实施增持公司股份计划（以下简称“增持计划”）的事宜（以下简称
“本次增持”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为华荣股份本次增持所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
4．华荣股份及增持人均已保证，即其已向本所承办律师提供的出具本法律意
见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述
等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件
向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师
作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关报
表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供华荣股份为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不
得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本次增持所涉及的有关
事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
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1．本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人胡志荣先生之妹妹胡志微
女士及其一致行动人上海恒基浦业资产管理有限公司-恒基恒益 3 号私募证券投资
基金（以下简称“恒益 3 号”）。经本所承办律师核查，增持人的基本情况如下：
（1）胡志微女士，1965 年 11 月出生，中国国籍，住所为浙江省乐清市柳市
镇惠丰路****，身份证号码为 33032319651107****。胡志微女士系公司控股股东
及实际控制人胡志荣先生的妹妹、一致行动人。
（2）恒益 3 号，于 2021 年 9 月 28 日成立，已在中国证券投资基金业协会备
案登记，基金编号为 SSS418，基金类型为私募证券投资基金，基金管理人为上海
恒基浦业资产管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1000545。
2023 年 7 月 19 日，胡志微女士与恒益 3 号签署《一致行动人协议》，约定恒
益 3 号同意在华荣股份股东大会的投票表决时与胡志微女士保持一致，且恒益 3
号同意将无条件且不可撤销地委托胡志微女士行使其就所持华荣股份股权而享有
除收益权和处置权以外的其他股东权利；该一致行动协议的有效期 10 年。恒益 3
号系胡志微女士的一致行动人，亦构成公司实际控制人胡志荣先生的一致行动人。
2．根据增持人及公司的说明并经本所承办律师查询中国证券监督管理委员会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://www.zxgk.court.gov.cn/）的公示信息，增持人不存在《收购管理办法》第
六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
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形。
综上，本所承办律师认为，增持人胡志微女士为具有完全民事行为能力的自然
人，恒益 3 号为依法设立的私募证券投资基金，具有法律、法规和规范性文件规定
的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市
公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份的情况
1．增持人在增持计划实施前的持股情况
在本次增持计划实施前，胡志微女士于 2023 年 7 月 11 日通过上海证券交易所
系统以大宗交易的方式增持公司股份 350 万股，占公司已发行总股本的 1.04%；恒
益 3 号未持有公司股份。
2．本次增持计划的具体内容
根据公司于 2023 年 7 月 13 日发布的《华荣科技股份有限公司关于公司监事会
主席、控股股东及实际控制人的一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》
（公告编号：2023-019），胡志微女士及其一致行动人计划自 2023 年 7 月 13 日起
6 个月内，以自有或自筹资金择机以大宗交易方式受让胡志荣先生 950 万股公司股
票，占公司已发行总股本的 2.81%，增持不设价格区间。
3．本次增持情况
根据公司出具的说明并经本所承办律师核查，增持人通过上海证券交易所系统
以大宗交易方式增持公司股份，具体情况如下：
自本次增持计划实施以来，胡志微女士及其一致行动人恒益 3 号通过上海证券
交易所系统以大宗交易方式累计增持公司股份 620 万股（增持的股份全部受让于公
司实际控制人胡志荣先生），占公司已发行总股份的 1.84%，合计增持金额为人民
币 137,117,630.30 元（不含交易费用）。
2024 年 1 月 5 日，公司收到胡志微女士出具的《关于增持股份计划提前终止
暨增持结果告知函》，胡志微女士因个人资金筹措等原因，经慎重考虑决定终止本
次增持计划。截至本法律意见出具之日，本次增持计划已提前终止。
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4．增持人目前持股情况
根据公司出具的说明以及本所承办律师的核查，自本次增持股份计划实施之日
起至本法律意见出具之日止，增持人未减持其所持有的公司股份。
截至本法律意见出具之日，胡志微女士、恒益 3 号分别持有公司股份 650 万股、
320 万股，占公司已发行总股本比例分别为 1.93%、0.95%。
综上，本所承办律师认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”第
六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
根据公司出具的说明并经本所承办律师核查，在本次增持计划实施前，胡志微
女士于 2023 年 7 月 11 日通过上海证券交易所系统以大宗交易的方式增持公司股份
350 万股，占公司已发行总股本的 1.04%；就实施本次增持计划，胡志微女士及其
一致行动人恒益 3 号系通过大宗交易方式从公司实际控制人胡志荣先生受让 620
万股公司股份，因此本次增持系公司实际控制人及其一致行动人之间的内部转让，
未导致公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量或比例发生变化，不
涉及向市场增持，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所承办律师认为，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项及第
六十三条第一款第（四）项的规定，增持人的本次增持属于免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所承办律师核查，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 7 月 13 日，公司发布了《华荣科技股份有限公司关于公司监事会主席、
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控股股东及实际控制人的一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告
编号：2023-019），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施
的不确定性风险等情况进行了披露。
2023 年 7 月 25 日，公司发布了《华荣科技股份有限公司关于公司监事会主席
及其一致行动人累计增持公司股份达到 2%的提示性公告》（公告编号：2023-022），
胡志微女士及其一致行动人恒益 3 号通过大宗交易方式共计受让胡志荣先生 620
万股公司股份（占公司已发行总股份的 1.84%）。截至 2023 年 7 月 25 日，胡志微
女士及其一致行动人恒益 3 号累计持有公司股份 970 万股，占公司已发行总股份的
比例为 2.87%。
综上，本所承办律师认为，华荣股份已按相关法律、法规和上海证券交易所的
规定履行了现阶段关于本次增持的信息披露义务。《华荣科技股份有限公司关于公
司监事会主席、控股股东及实际控制人的一致行动人增持股份计划提前终止暨增持
结果公告》将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符合《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；增持人的本次增持属于《收
购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规和规范性文
件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实
施结果进行披露。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司控股股东、实际控制人
之一致行动人增持股份的法律意见》之签署页）
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负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王 威
承办律师：_________________
俞紫伊
年 月 日
