华荣股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-10-30
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
华荣科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6
第五章 本次解除限售条件成就的情况 .................................................................... 8
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ..................................................... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 14
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华荣股份、本公司、上市
指 华荣科技股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计
指 华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华荣科技股份
本报告、本独立财务顾问 有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
指
报告 除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华荣科技股份有限公司章程》
《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任华荣股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在华荣股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供华荣股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华荣股份提供或为其公开披
露的资料，华荣股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华荣科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、华荣股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
二、2023 年 9 月 21 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 1 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况
及核查意见》。
四、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
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信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 10 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计
划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核
实。
六、2023 年 11 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（授予日后调整）
进行了核实。
七、2023 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
6,655,000 股。
八、2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经公司第五
届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审查同意。公司监事会对本次激励对象
名单进行核查并发表意见。
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第五章 本次解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划第一个解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票登记日为 2023 年 11 月 30
日，第一个限售期将于 2024 年 11 月 29 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足解除限售
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、第一类激励对象业绩考核要求
公 司 经 审 计 的 2023 年 净 利 润 为
本激励计划第一个解除限售期考核目
45,258.99 万元，超过 3.89 亿元。第一类
标为：2023 年公司净利润不低于 3.89 亿
激励对象业绩考核条件已达到目标。
元。
注：上述“净利润”指标以经审计的归
注：上述“净利润”指标以经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润并剔除全部在有效期内的股权激励
净利润并剔除全部在有效期内的股权激励
计划及员工持股计划（若有）实施所产生的
计划及员工持股计划（若有）实施所产生的
股份支付费用作为计算依据。
股份支付费用作为计算依据。
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4、第二类激励对象业绩考核要求 公司经审计的 2023 年安工智能业务
本激励计划第一个解除限售期考核目 西南片区营业收入为 1,646.01 万元，超过
标为：2023 年安工智能业务西南片区营业 1,000 万元。第二类激励对象业绩考核条件
收入不低于 1,000 万元。 已达到目标。
注：上述“安工智能业务西南片区营业 注：上述“安工智能业务西南片区营业
收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众 收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇
恒科技有限公司核心团队创造的营业收入 众恒科技有限公司核心团队创造的营业收
的数值作为计算依据。 入的数值作为计算依据。
5、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人
层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 217 名激励对象中：
“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格” （1）2 名激励对象因离职不再具备激励资
四个档次。 格，公司将回购注销其已获授但尚未解除
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 限售的限制性股票；
解除限售 （2）本次解除限售的 215 名激励对象考核
100% 60% 0
比例 结果均在良好及以上，满足解除限售条件，
公司层面业绩考核目标达成后，激励对 本期个人层面解除限售系数均为 100%。
象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售的额度×个人层面解除限售
比例。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的第一个解除
限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司将在第一个解除限售期届满后按照本次激励计划的相关规
定办理第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 215 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 265.00 万股，约占公司目前股份
总数 33,755.90 万股的 0.79%。
3、第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占获授限制性
(万股) 量（万股） 股票数量比例
一、第一类激励对象
沈陈军 副总经理 20.00 8.00 40.00%
何顺意 副总经理 20.00 8.00 40.00%
羊永华 副总经理 20.00 8.00 40.00%
宋宗斌 董事会秘书 15.00 6.00 40.00%
中层管理人员及核心技术
361.50 144.60 40.00%
（业务）人员（共 200 人）
二、第二类激励对象
中层管理人员及核心技术
226.00 90.40 40.00%
（业务）人员（共 11 人）
合计 662.50 265.00 40.00%
注：上表不包含 2 名因个人原因离职的激励对象及所涉及的限制性股票数量。
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第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销的原因及数量
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规
定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次激励计划的激励对象中，有 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资
格，董事会同意将其持有的已获授但未解除限售的限制性股票合计 30,000 股进
行回购注销。
二、回购价格
根据《激励计划》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
2024 年 5 月 17 日，公司完成 2023 年度利润分配，每股派发现金红利 1
元（含税）。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=11.50-
1=10.50 元/股。
三、回购限制性股票的资金来源
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公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
315,000 元。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
截至本报告出具日，公司和本次激励计划解除限售的激励对象均符合《激励
计划》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
本次激励计划第一个限售期将于2024年11月29日届满，在限售期届满前，
激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》相应规定进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注
册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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