证券代码：603858          证券简称：步长制药         公告编号：2024-139




                   山东步长制药股份有限公司
      关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

   ●公司控股子公司济南步长晟源股东于海铭拟将其持有的 1.00%股权转让给
      刁海龙，顾建明拟将其持有的 1.00%股权转让给刁海龙，梁旭拟将其持有
      的 1.00%股权转让给纪振霞，马晓腾拟将其持有的 1.00%股权转让给王春
      利，訾立宾拟将其持有的 1.00%股权转让给邢杰，李龙广拟将其持有的
      1.00%股权转让给徐伟，上述股权转让价格均拟按照 1 元/注册资本。公司
      同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步
      长晟源 90%股权比例不变。

   ●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

   ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

   ●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况
      和经营成果产生重大不利影响。



    一、交易概述
    因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司济南步长晟源医疗器械有限公司（以下简称“济南步长晟源”）股东于海铭
拟将其持有的 1.00%股权转让给刁海龙，顾建明拟将其持有的 1.00%股权转让给
刁海龙，梁旭拟将其持有的 1.00%股权转让给纪振霞，马晓腾拟将其持有的 1.00%
股权转让给王春利，訾立宾拟将其持有的 1.00%股权转让给邢杰，李龙广拟将其
                                     1
持有的 1.00%股权转让给徐伟，上述股权转让价格均拟按照 1 元/注册资本。公
司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步长晟
源 90%股权比例不变。
       公司于 2024 年 11 月 13 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟放弃优先受让控股子公司股权、控股子公司法定代表人变更的议案》，授权
公司董事长赵涛、总裁赵超办理放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于签署
相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于放
弃优先受让权的准备工作。
       本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。
       二、受让方基本情况
       （一）刁海龙，现任公司事业十七部 OTC 部销售总监，与公司不存在关联关
系。
       （二）纪振霞，现任公司事业十七部 OTC 部河北省区经理，与公司不存在关
联关系。
       （三）王春利，现任公司事业十七部 OTC 部吉林省区经理，与公司不存在关
联关系。
       （四）邢杰，现任公司事业十七部 OTC 部重庆省区经理，与公司不存在关联
关系。
       （五）徐伟，现任公司事业十七部 OTC 部江苏省区经理，与公司不存在关联
关系。
       三、交易标的基本情况
       （一）交易标的基本信息
       名称：济南步长晟源医疗器械有限公司
       类型：其他有限责任公司
       法定代表人：梁旭
       注册资本：壹仟万元整
       成立日期：2023 年 10 月 08 日
       住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道办事处鲁中东大街 81 号树军燕子

                                       2
       石北 100 米沿街楼 5 号楼 202 室
           经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人
       员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预
       包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；普通
       货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销
       售预包装食品）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       许可项目：医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
       后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
           （二）主要财务数据
           截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,166.84 万元，负债总额 96.35 万元，
       净资产 1,070.49 万元，2023 年度实现收入 133.49 万元，净利润 70.49 万元。(上
       述数据经审计)
           截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额 1,069.22 万元，负债总额 140.16 万元，
       净资产 929.06 万元，2024 年 1-9 月实现收入 294.27 万元，净利润-141.43 万元。
       (上述数据未经审计)
           （三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况
                                                   变更前股权比例      变更后股权比例
序号                      主体
                                                       （%）               （%）
 1             山东步长制药股份有限公司                 90.00               90.00
 2                       谢继辉                          4.00               4.00
 3                       于海铭                          1.00                 -
 4                        梁旭                           1.00                 -
 5                       马晓腾                          1.00                 -
 6                       訾立宾                          1.00                 -
 7                       李龙广                          1.00                 -
 8                       顾建明                          1.00                 -
 9                       刁海龙                           -                 2.00
10                       纪振霞                           -                 1.00
11                       王春利                           -                 1.00
12                        邢杰                            -                 1.00
13                        徐伟                            -                 1.00
                       合计                              100                 100
           注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。
                                            3
    上述其他股东与公司无关联关系。
    五、交易标的的定价情况
    本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件
的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    四、对上市公司的影响
    公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨
慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
    本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理
风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，
采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。


    特此公告。


                                         山东步长制药股份有限公司董事会
                                               2024 年 11 月 14 日




                                     4