国信证券股份有限公司关于

    新智认知数字科技股份有限公司 2023 年度报告的信息披露

                监管工作函相关问题的专项核查意见

    新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所
《关于新智认知数字科技股份有限公司 2023 年度报告的信息披露监管工作函》

（上证公函【2024】0746 号，以下简称“《工作函》”）。国信证券股份有限公司

（以下简称“国信证券”）作为相关重组财务顾问，根据《工作函》的相关要求，
就《工作函》中的有关问题进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    《工作函》相关问题：

    年报显示，公司于 2016 年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司
（后更名为新智认知数据服务有限公司，以下简称数据公司）股权形成商誉
6.96 亿元，减值准备期末余额 1.09 亿元，本期未计提。数据公司 2016 年至
2018 年均完成业绩承诺，报告期内实现收入 5.18 亿元，同比下降 12.63%，净
利润-4,701.17 万元，同比由盈转亏。公司披露的商誉可收回金额测算中，数
据公司预测期收入增长率为 8.57%-27.61%，毛利率 31.90%-34.56%，与本期业
绩存在较大差异。审计意见显示，因前述存货、应收账款、会计差错更正所涉
事项审计受限，无法评价公司 2022 年以前年度商誉减值测试中，未来现金流
预测使用的历史数据准确性和所采用关键假设的合理性。

    请公司补充披露：……（4）保留意见所述存货、应收账款、会计差错等
相关事项与数据公司的具体关联，是否影响其业绩承诺完成情况的真实性……
请重组财务顾问就问题（4）中业绩承诺相关事项发表意见。

    【公司回复】

    公司于 2016 年收购博康智能网络科技股份有限公司后，更名新智认知数据
服务有限公司，即数据公司，并通过数据公司及其子公司开展业务。此次保留
意见所述存货、应收账款、会计差错等均为数据公司及其子公司的事项。


                                    1
    从存货、应收账款、会计差错等事项发生的具体会计年度看，主要不在业
绩承诺期内，相关事项不影响业绩承诺完成情况的真实性，不会影响业绩承诺
期相关商誉减值测试结果的准确性。具体如下：

    保留意见中存货事项：审计报告对存货的保留意见，是由于 2023 年初数据
公司未对未取得发票的存货进行暂估入账，期末存货中包括与以前年度特定项
目相关的存货，无法准确匹配到对应的已订立合同或预期取得合同。截至 2024
年 5 月 30 日，数据公司已经对保留意见涉及的相关存货进行了梳理，并与在手
订单和意向合同进行了匹配。管理层预期不会导致对 2022 年及以前年度的营业
成本进行追溯调整，也不会影响业绩承诺完成情况的真实性。

    保留意见中应收账款事项：审计报告中对应收账款的保留意见，是由于报
告期末 8,588.34 万元的应收账款所对应的部分客户经营异常、部分客户和/或
最终业主未能实现走访，进而无法判断收入和应收账款的存在性和准确性。从
上述应收账款的确认时点看，业绩承诺期（2016-2018 年）内形成的应收账款
分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元，占当年收入的比例分别为
0.47%、0.24%和 0.22%，不会影响业绩承诺完成情况。

    保留意见中会计差错更正事项：根据公司目前自查并公告的前期会计差错
更正，其中对收入和利润有影响的差错发生在 2019-2021 年，对资产列报和分
类的差错则发生在 2021-2022 年，均不影响业绩承诺的真实性。

    保留意见中以前年度商誉减值事项：如上所述，保留意见所涉及的应收账
款和存货在业绩承诺期内的影响金额较小，不会影响业绩承诺的完成。因此，
结合商誉减值测试过程看，保留意见不会对业绩承诺期内的商誉减值测试所选
取的主要参数产生重大影响，不会影响业绩承诺期相关商誉减值测试结果的准
确性。

    【重组财务顾问核查过程及结论】

    1、重组业绩承诺条款概述

    根据公司于 2016 年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（以下简
称“博康智能”）时签署的相关协议，本次重组的业绩承诺期为 2016-2018 年。


                                     2
补偿义务人承诺：博康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的归属于母
公司股东的净利润数分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万
元。

    如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于
相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进
行补偿。在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿
义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：每一补偿义务人每
年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）

÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份

总数－该补偿义务人已补偿股份数补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应
以现金补足。

       2、保留意见所涉事项对业绩承诺的影响

    根据毕马威华振审字第 2409738 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）
的意见，保留意见涉及存货金额 14,614.42 万元，涉及应收账款原值 8,588.34
万元，同时涉及前期会计差错更正的准确性及完整性。独立财务顾问对上述保
留意见构成的影响进行了分析测算，具体情况分析如下：

    （1）保留意见中存货事项的影响

    保留意见所涉及存货金额为 14,614.42 万元。根据公司提供的保留意见存
货清单、入账时间等相关资料信息，存货具体情况如下：

       业务类型           主要项目            金额（万元）        库龄

燃气安全产品         聚安卫士                           1.27     1 年以内
                                                               1 年以内 95%
                                                                 1-2 年 1%
警务安全产品         某市交管局等项目               4,849.19
                                                                 2-3 年 2%
                                                                 3-4 年 2%

                     某经济区、某市智慧                        1 年以内 54%
智慧城市                                            9,763.95
                     城市项目等
                                                                1-2 年 46%
         合计                   —                 14,614.42        —

    如上表所属，保留意见涉及存货的库龄为 0-4 年，即相关存货形成于 2020

                                          3
 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。而重组的业绩承诺期为 2016-2018 年，因此，
 保留意见涉及存货不影响业绩承诺的完成情况。

      （2）保留意见中应收账款的影响

      审计报告中对应收账款的保留意见涉及 8,588.34 万元的应收账款。根据公
 司提供的保留意见应收账款清单等相关资料，业绩承诺期内（2016-2018 年）
 形成的应收账款分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元。假设上述应
 收账款于形成当年全额计提坏账，对 2016-2018 年的净利润的最大影响金额分
 别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元。

      （3）差错更正事项的影响

      根据公司前期会计差错更正包括以下内容：公司 2019 年、2020 年存在部
 分业务提前确认收入并结转成本的情形；2021 年、2022 年度对结构性存款和大
 额存单的会计处理及列报存在不准确的情况；公司 2019 年、2020 年、2021 年
 存在与上市公司少数股东发生的交易；公司在 2022 年及以前年度对合同资产和
 应收款项的流动性划分不恰当；公司 2019 及 2020 年度存在已确认收入项目因
 财政审计核减未及时入账的情形。因此，前期会计差错更正中对收入和利润有
 影响的差错发生在 2019-2021 年，对资产列报和分类的差错则发生在 2021-
 2022 年，均不影响业绩承诺完成情况和业绩承诺期（2016-2018 年）。

      （4）保留意见事项合计影响测算

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的
 2016-2018 年度《业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2016-2018 年业绩承诺
 实现金额分别为 12,273.33 万元、16,432.99 万元和 23,721.49 万元。根据上
 述保留意见事项，在业绩承诺期内（2016-2018 年）原业绩实现情况的基础上，
 假设剔除保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项可能导致的潜在
 影响，业绩承诺期（2016-2018 年）业绩仍可实现，具体测算过程如下：

                                                                  单位：万元
        项目             2016 年度          2017 年度          2018 年度
约定的业绩承诺金额①     11,155.24          14,932.24          18,390.23
经致同所审核的业绩承
                         12,273.33          16,432.99          23,721.49
诺实现金额②

                                      4
        项目             2016 年度         2017 年度         2018 年度
原业绩承诺完成率           110%              110%               129%
保留意见相关应收账款
                          435.63            612.48             667.87
对净利润的最大影响③
保留意见相关存货对净
                              -                -                 -
利润的影响
会计差错更正对净利润
                              -                -                 -
的影响
调整后实现归属于母公
司股东的净利润（假设
                         11,837.70         15,820.51         23,053.62
剔除保留意见相关的应
收账款）④=②-③
调整 后承诺完成率⑤=
                           106%              106%              125%
④/①

      根据上述测算，假设将业绩承诺期内，保留意见相关的应收账款于形成当
 年全额计提坏账，则在业绩承诺期内，业绩完成情况分别为 106%、106%和 125%，
 也均可实现业绩承诺。

      3、保荐机构的核查过程

      （1）保留意见事项的核查过程

      独立财务顾问核查了保留事项涉应收账款、存货的基础入账信息，获取并
 核查了包括项目合同、竣工验收意见，存货的入账信息、采购合同、装箱验收
 单等基础资料，逐项分析、评估保留意见事项对业绩承诺期业绩的影响程度，
 并对业绩的最大影响金额进行了测算。

      （2）会计差错更正事项的核查过程

      独立财务顾问就会计差错更正事项，访谈了公司财务负责人，了解了会计
 差错更正的背景和原因，以及涉及的相应的企业会计准则、中国银保监会的相
 关规定。同时，独立财务顾问获取了会计差错更正事项的账务调整具体明细，
 逐项分析、评估了上述事项是否会对业绩承诺期业绩构成影响。

      综上，根据《审计报告》、《业绩承诺实现情况的说明审核报告》、涉及保留
 意见事项清单以及会计差错更正的相关公告，独立财务顾问逐项核查分析了各
 个事项对业绩承诺期业绩实现是否构成影响以及影响的程度。经核查，保留意
 见所述存货和会计差错均形成于业绩承诺期间以外；所述应收账款形成于业绩
 承诺期内的金额分别为 435.63 万元、612.48 万元和 667.87 万元。鉴于独立财
                                      5
务顾问未就前述保留意见所涉应收账款的存在性及准确性发表意见，假设上述
应收账款于发生当年全额计提坏账准备，则过往业绩承诺完成情况可能存在更
正的风险，但业绩承诺期（2016-2018 年）的承诺完成率仍为 106%、106%和
125%，不会导致公司出现未能完成业绩承诺的情况。独立财务顾问认为，保留
意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项不影响标的公司业绩承诺完成
情况的真实性。

   （以下无正文）




                                 6
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有
限公司 2023 年度报告的信息披露监管工作函相关问题的专项核查意见》之签章
页）




    财务顾问主办人：

                           陈振瑜           刘雅昕




                                                 国信证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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