上海数据港股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二Ｏ二四年五月十七日
目 录
2023 年年度股东大会会议议程 .................................................. 2
2023 年年度股东大会须知 ...................................................... 4
2023 年年度股东大会现场表决办法 .............................................. 5
议案一：审议《2023 年年度董事会工作报告》 .................................... 6
议案二：审议《2023 年年度监事会工作报告》 ................................... 15
议案三：审议《2023 年年度报告》及其摘要 ..................................... 20
议案四：审议《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》 ................ 21
议案五：审议《公司 2023 年度利润分配方案》 ................................... 28
议案六：审议《关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案》 ..................... 29
议案七：审议《关于 2024 年度为下属子公司提供担保的议案》 ..................... 30
议案八：审议《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 ............. 32
议案九：审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 ........ 34
议案十：审议《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》 .............. 35
议案十一：审议《关于公司前期投资项目变更的议案》 ............................ 40
议案十二：审议《关于修订<公司章程>的议案》 .................................. 42
议案十三：审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 ........................ 68
议案十四：审议《关于修订<公司独立董事议事规则>的议案》 ...................... 87
议案十五：审议《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》 .......... 99
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2023 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 14:00
会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众
股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行
使表决权。
会议召开地点：上海市静安区江场三路 238 号一楼会议室。
网络投票时间：2024 年 5 月 17 日（星期五），通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项
1. 审议《2023 年年度董事会工作报告》；
2. 审议《2023 年年度监事会工作报告》；
3. 审议《2023 年年度报告》及其摘要；
4. 审议《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》；
5. 审议《公司 2023 年度利润分配方案》；
6. 审议《关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案》；
7. 审议《关于 2024 年度为下属子公司提供担保的议案》；
8. 审议《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
9. 审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
10. 审议《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》；
11. 审议《关于公司前期投资项目变更的议案》；
12. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
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13. 审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
14. 审议《关于修订<公司独立董事议事规则>的议案》；
15. 审议《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
五、宣布现场表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣布大会结束
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上海数据港股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为确保上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“数据港”）
股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上海数据港股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断大
会议程要求发言。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记（线上会议请通过
腾讯会议对话框发送至大会秘书处）；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会秘书处申请（线上会议请点击举手按钮），经大会主持人许可，始得发言或
质询。
股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不
超过 3 分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2023 年年度股东大会秘书处
2024 年 5 月 17 日
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2023 年年度股东大会现场表决办法
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代
表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并
由律师当场见证。
二、表决规定
1、本次股东大会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股东代
表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、
反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、累积投票议案的表决填写累积投票权数，累积投票权数为待选候选人人数与所
持表决权股份总额的乘积，股东或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给
不同的候选人，但总额不能超过所持有的累积投票权数。股东或股东代表若“同意”候
选人当选，则在该候选人栏下的“投票数”栏标出所使用的表决权数目。若不同意或弃
权则不填写。
3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”
处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进
行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容
的实际投票结果报告大会主持人。
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2023 年年度股东大会秘书处
2024 年 5 月 17 日
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议案一：审议《2023 年年度董事会工作报告》
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，切实履行《公
司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效
实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保
持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分 2023 年回顾
近些年，终端应用持续驱动数据中心升级改造，数据中心产业开始逐渐步入算力中
心时代。AI、大模型、大数据、云计算、自动驾驶、工业互联网、MR 等技术与需求正促
进着诸多行业的变革和创新，给数据中心产业带来了新一轮的发展动力和契机。面对不
断变化的行业发展态势，董事会继续围绕企业发展战略战略，继续挖掘核心竞争优势，
审慎研判市场发展态势，保障公司中长期稳健发展。现将 2023 年度董事会工作报告如
下：
一、公司整体经营发展情况
年度内，数据港作为国内数据中心龙头国有企业，紧紧围绕公司发展目标，抓机遇、
稳发展，发挥既有优势，持续领跑国内第三方数据中心服务市场，各方面工作均取得显
著成绩。
（一）经营业绩稳步提升，主营业务持续发展
在市场长期向好的发展态势下，公司积极寻求机会和拓展业务。凭借着十多年来专
业的数据中心项目管理经验，数据港不断地挖掘自身优势资源，积极调动和利用外部资
源，稳步拓展业务规模，实现了经营业绩的稳步增长。2023 年，公司实现营业收入约
154,213.35 万元，比上年同期增长 5.96%，实现归属于上市公司股东的净利润约
12,297.48 万元，同比上年增加 4.65%。截至 2023 年末，公司总资产达到 702,008.91 万
6
元，净资产为 312,997.50 万元。
2023 年，公司针对数据中心行业周期性发展特点，不断调整销售战略，进一步夯实
公司的主营业务收入。在战略客户领域，积极配合客户需求，持续推进客情建设，不断
提高响应能力；在零售市场领域，抢抓客户合作契机，重点布局新兴产业，拓展多维深
入合作。
（二）精细化管理抓落实，智能化运维见成效
作为专业的第三方数据中心运营服务提供商，高效、稳定的运维体系是保障公司运
转的基石，安全持续的推动运维工作是保证公司发展的生命线，为此运维管理严格执行
各项制度及标准，并不断提优、创新、发展。年度内，公司对运维体系文件进行了全面
的梳理与制度修订，并且推动了在智能运维方面五大功能模块的开发和应用，在精细化
管理、智能化运维的道路上又向前迈进了一大步。
数据港的运维团队是一支高度专业、训练有素的队伍，凭借运维能力持续保持行业
口碑。在机房遭遇突发事件、应急情况或自然灾害的情况下，运维团队能具备提前预判、
及时应对、合理判断、果断决策的全流程管理体系与专业能力，并在安全第一、客户优
先的原则下，通过专业判断与丰富经验，保证人员与客户生命及财产安全，以最优方案
协同各方解决处理。在 2023 年整个IDC行业重大事件屡次突发的大背景下，数据港运维
管理达成“零SLA事故、零故障、零客户投诉”的三大主要目标，再次夯实了与战略客户
的合作。
（三）持续稳固龙头地位，多维度保持行业前列
公司具备出色的建设交付能力、运维管理能力和快速响应能力，积极响应客户的需
求并助力业务规模的持续增长。2023 年，在中国信通院“影响力TOP10”排名中，数据
港在能力建设、绿色低碳、总体规模均位列行业前三，持续保持行业领先地位。
年度内，数据港参与编制的《零碳数据中心评价标准》正式发布，并获得了多项荣
誉，包括“国家新型数据中心典型案例名单”“国家科技成果奖”2 个国家级奖项和 4
个行业奖项，获得国家知识产权局评选的“2023 年度国家知识产权优势企业”。张北数
7
据港凭借着在创新能力、引领作用、研发水平、发展潜力等方面的综合优势，被河北省
科技厅评选为河北省科技领军企业。
（四）健全业务风控体系，保障企业健康发展
年度内，公司针对现有业务及未来发展方向，开展专项内控优化工作，全业务链条
梳理公司制度体系，深化与推动业财融合平台建设工作，健全及完善了公司内控管理体
系，在提升现有业务流程执行效率与规范性的基础上，为公司未来持续健康发展保驾护
航。
公司目前已在北至乌兰察布、张北，南至广东深圳、河源建成 35 座数据中心，实
现了京津冀、长三角、粤港澳大湾区东部枢纽及西部相应核心区域的前瞻战略布局，提
前适配了国家“东数西算”的数据中心布局规划指引，并在战略枢纽上持续储备优质资
源。面对行业不断变化的发展趋势和不断蝶变的新业态，公司为未来业务发展审慎制定
了风险管控措施，并将建全较为全面、系统、有效的风险管理与业务评价系统，为未来
新项目、新业态的发展打下制度体系基础。
二、董事会工作情况
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《上海数据港股份有限公司股东大会议事规
则》等的有关规定，作出的会议决议合法有效。具体审议事项如下：
序号 召开时间 会议届次 审议内容
8
会议审议通过了如下议案：
一、《2022 年年度董事会工作报告》；
二、《2022 年年度监事会工作报告》
三、《2022 年年度报告》及其摘要；
四、《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》；
五、《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案》；
六、《公司 2022 年度利润分配预案》；
七、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日常持续性关
1 2023 年 4 2022 年年度
联交易的议案》；
月 27 日 股东大会
八、《关于拟发行债务融资工具的议案》；
九、《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
十、《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
十一、《关于购买董监高责任险的议案》；
十二、《关于修订<公司章程>的议案》；
十三、听取了独立董事 2022 年度述职报告。
会议无被否决议案。
2023 年第一
2023 年 5 会议审议通过了《关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保
2 次临时股东
月 16 日 的议案》，会议无被否决议案。
大会
会议审议通过了如下议案：
2023 年第二 一、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目
2023 年 8
3 次临时股东 的议案》；
月2日
大会 二、《关于选举董事的议案》。
会议无被否决议案。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了七次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《上海数据港股份有限公司董事会议事规
则》等的有关规定，作出的会议决议合法有效。
公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，
均有董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
序号 召开时间 会议届次 审议内容
9
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《公司 2022 年度总裁工作报告》；
二、审议《公司 2022 年年度董事会工作报告》；
三、审议《公司 2022 年年度报告》及其摘要；
四、审议《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》；
五、审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
六、审议《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案》；
七、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日常持续性关
联交易的议案》；
八、审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
第 三届董 事
2023 年 3 九、审议《公司 2022 年度内部控制审计报告》；
1 会 第十四 次
月9日 十、审议《公司 2022 年年度募集资金使用及存放报告》；
会议
十一、审议《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》；
十二、审议《关于拟发行债务融资工具的议案》；
十三、审议《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
十四、审议《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
十五、审议《关于聘任高级管理人员的议案》；
十六、审议《关于会计政策变更的议案》；
十七、审议《关于购买董监高责任险的议案》；
十八、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
十九、审议《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
第 三届董 事
2023 年 4
2 会 第十五 次 会议审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
月7日
会议
会议审议并通过了如下议案：
第 三届董 事
2023 年 4 一、审议《公司 2023 年第一季度报告》；
会 第十六 次
3 月 27 日 二、审议《关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保的议案》；
会议
三、审议《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目
第 三届董 事 的议案》；
2023 年 7
4 会 第十七 次 二、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
月 14 日
会议 三、审议《关于推荐董事候选人的议案》；
四、审议《关于聘任公司总裁的议案》；
五、审议《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
会议审议并通过了如下议案：
第 三届董 事 一、审议《关于补选战略委员会委员的议案》；
2023 年 8
5 会 第十八 次 二、审议《关于补选审计委员会委员的议案》；
月8日
会议 三、审议《关于补选提名委员会委员的议案》；
四、审议《关于签订四方协议及开立募集资金账户的议案》。
10
会议审议并通过了如下议案：
一、《公司 2023 年半年度报告》及其摘要；
二、《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第 三届董 事 告》；
2023 年 8
6 会 第十九 次 三、《关于利用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
月 24 日
会议 四、《关于公司会计政策变更的议案》；
五、《关于授权公司管理层开展融资租赁业务的议案》；
六、《公司债务融资工具信息披露管理制度》；
七、《公司债券募集资金管理制度》。
第 三届董 事
2023 年 10
7 会 第二十 次 会议审议并通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
月 26 日
会议
（三）专门委员会履职情况
报告期内，各专门委员会均积极履行了各自职责和义务，对相关事项提出专业的建
议和意见，确保公司持续稳定发展。各委员会履职情况如下：
1.报告期内审计委员会召开 7 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
与会委员会成员
2023 年 1 月 3 日 1.审议《公司 2022 年年度审计计划》。 一致表决通过相
关议案。
1. 审议《2022 年财务及内控审计报告》； 与 会 委 员 会 成 员
2023 年 2 月 24 一致表决通过相
2. 审议《2022 年内控评价工作总结及报
日 关议案。
告》。
1. 审议《公司 2022 年年度财务报告及审
计报告》；
2. 审议《关于聘请公司 2023 年度会计师
事务所的议案》；
3. 审议《公司 2022 年度内部控制评价报
告》；
4. 审议《公司 2022 年度内部控制审计报 与会委员会成员
告》； 一致表决通过相
2023 年 3 月 9 日 5. 审议《关于提请股东大会同意并授权董 关议案。
事会决定日常持续性关联交易的议案》；
6. 审议《2022 年年度募集资金使用及存放
报告》。
11
1. 审议《公司 2023 年第一季度报告》；
与会委员会成员
2023 年 4 月 27 2. 审议《关于公司 2023 年度对外担保预
一致表决通过相
日 计的议案》。
关议案。
1. 审议《公司 2023 年半年度报告》及其摘
要；
2. 审议《公司 2023 年半年度募集资金存 与会委员会成员
2023 年 8 月 24 放与实际使用情况的专项报告》； 一致表决通过相
日 3. 审议《关于利用部分闲置募集资金进行 关议案。
现金管理的议案》；
4. 审议《关于公司会计政策变更的议案》。
与会委员会成员
2023 年 10 月 26 1.审议《公司 2023 年第三季度报告》。 一致表决通过相
日 关议案。
与会委员会成员
2023 年 12 月 26 1.审议《公司 2023 年年度审计计划》。 一致表决通过相
日 关议案。
2.报告期内提名委员会召开 2 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
与会委员会成员
1.审议《关于聘任高级管理人员的议案》。
2023 年 4 月 7 日 一致表决通过相
关议案。
与会委员会成员
1.审议《关于推荐董事候选人的议案》；
2023 年 7 月 14 日 一致表决通过相
2.审议《关于聘任公司总裁的议案》。 关议案。
3.报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
与会委员会成员
1.审议《关于 2023 年度董事、高级管理人
2023 年 3 月 9 日 一致表决通过相
员薪酬的议案》。
关议案。
4.报告期内战略委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
与会委员会成员
2023 年 3 月 9 日 1.审议《关于公司未来发展设想的议案》。 一 致 表 决 通 过 相
关议案。
12
（四）公司合规治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司治理体系，优化公司
治理结构，不断提升公司治理水平。
在信息披露层面，公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时、公平，
年度内未发生补充或更正公告事项。投资者关系层面，公司通过上证路演中心、上证e互
动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，积极召开业绩说明会，加深投资者对
公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，实现公司价
值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员
能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
在内控建设工作方面，公司对内部控制制度进行持续完善和优化，严格按照《企业
内部控制基本规范》及其配套指引，不断夯实内控管理工作，搭建内部风控体系，内控
和风控协同管理，实现内控管理的有效落地及长效机制的运行。
同时，作为国有控股上市公司，公司严格按照证监会、国资委等有关部委的规定要
求，兼顾市场化运作效率，落实“三重一大”管理，进一步完善和强化上市公司合规治
理。
第二部分 2024 年展望
（一）夯实战略客户基础，力争销售多元化拓展
在夯实战略客户业务的同时，公司将在客户群体多元化、客户类型多样性方面持续
投入，开拓销售渠道，降低客户风险。积极与运营商合作，深度参与运营商合作销售，
为京津冀区域的机房整体销售探索解决方案；通过现有客户深度挖掘，深耕区域客户需
求，制定一套适合区域中小企业的整体服务方案；分析市场需求情况，部署重点行业攻
坚方向，加大客情关系跟踪，强化以算力、大模型、新能源汽车、金融、类金融客户需
求为突破方向；寻求技术及服务输出业务，探索轻资产运营方向，将公司的软实力转化
为新的利润增长点。
13
（二）全面推进标准化、智能化运维管理
伴随着AI、大数据时代的到来，新兴的技术不断融入到数据中心，数据中心的运维
方式也在朝着标准化、智能化的方向快速演进。2024 年，公司对标准化管理、智能运维
也提出了更高的要求，在纷繁复杂的运维工作中提炼出标准规范，为后续一系列的自动
化、智能化工作提供稳固的基础；遵循“建体系、稳落地、重数据”的智能运维方针，
依托运维开发平台，推进各项功能模块的优化工作，打造一款具有产品化、标准化、专
业化，享有数据港特色的自主平台，全方位提高运维服务效率，切实助力企业降本增效。
（三）明确项目建设方向，寻求优质项目资源
目前廊坊项目正在紧锣密鼓地开展建设，将进一步扩充了数据港的资源储备。随着
国家持续推进“东数西算”，以及未来算力需求带来的新增长点，数据中心行业将迎来
新一轮发展机遇。基于此，数据港要在充分论证，全面评估的基础上，确定新建项目的
技术方案、客户模型、建设方向及合作模式，匹配市场快速变化的需求与技术应用。此
外，公司也将积极探索市场上的优质资源项目，结合自身优势与能力审慎研判，以实现
公司长期稳健发展及在数据中心行业的领先地位。
（四）推进业务联动，提升管理效能
为了进一步加强对各分子公司的业务和职能管理的指导工作，加强各区域公司与总
部之间的联动，增强工作合力，实现公司上下一盘棋，充分提高工作效率。在公司 2023
年度内控制度与流程优化成果的基础上，公司将继续致力于内控体系的强化和完善，并
在制度体系的建设与优化、授权职责体系优化以及内控自评的深化等方面不断提升，进
一步统一及规范业务全流程执行标准，促进业务风险把控效果，并提升管理效能。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
14
议案二：审议《2023 年年度监事会工作报告》
2023 年度，公司监事会全体成员严格依照《公司法《证券法》等法律、法规和《上
海数据港股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）以及《公
司章程》等规范性文件的相关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉、忠实履行
监事会的职责和义务。报告期内，监事会成员积极参加了监事会、股东大会，列席董事会，
对公司各项重大事项的决策、合规性进行了审核，规范了公司运作、完善和提升公司治理
水平，有效地维护了公司、股东的权益。现将公司监事会在 2023 年度的主要工作报告如
下：
一、公司 2023 年度监事会工作情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会，公司监事均亲自出席了会议，会议的召集与
召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律、法规和《公司
章程》的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：
序号 召开时间 届次 审议内容
一、审议《公司 2022 年年度监事会工作报告》；
二、审议《公司 2022 年年度报告》及其摘要；
三、审议《2022 年度财务决算报告的议案》；
四、审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
五、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日
1 2023 年 3 月 9 日 第三届监事会 常持续性关联交易的议案》；
第十次会议 六、审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
七、审议《公司 2022 年年度募集资金使用及存放报告》；
八、审议《关于拟发行债务融资工具的议案》；
九、审议《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
十、审议《关于 2022 年度监事薪酬的议案》；
十一、审议《关于拟购买董监高责任险的议案》；
十二、审议《关于会计政策变更的议案》。
第三届监事会 一、审议《公司 2023 年第一季度报告》；
2 2023 年 4 月 27 日
第十一次会议 二、审议《关于公司 2023 年度预计为子公司提供担保
的议案》。
一、审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用
第三届监事会 于新建项目的议案》；
3 2023 年 7 月 14 日 第十二次会议 二、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
15
案》。
一、审议《公司 2023 年半年度报告》及其摘要；
二、审议《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
第三届监事会
用情况的专项报告》；
4 2023 年 8 月 24 日 第十三次会议
三、审议《关于利用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
四、审议《关于公司会计政策变更的议案》。
第三届监事会
5 2023 年 10 月 26 日 一、审议《公司 2023 年第三季度报告》。
第十四次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规、规
范性文件等的规定，监事会成员积极参加股东大会，列席董事会，会议的召集、召开、
表决和决议等程序合法合规。监事会依法对公司经营运作情况、公司董事及高级管理人
员履职情况进行监督，公司董事及高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会
决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2023 年度公司的财务制度执行情况、经营活动情况等进行检
查监督。监事会认为公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务运作规范、财务状况
良好，无违反相关法律法规的行为；中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年
度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
(三) 公司募集资金存放使用及管理情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资
金使用管理制度》等规定，建立了完善的募集资金管理制度，公司募集资金的使用项目
符合承诺投资项目。监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为公司募集资金的使用
项目不存在违规使用募集资金的行为。
16
(四) 公司关联交易及资金占用、对外担保情况
报告期内，公司监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保决策制
度》等相关规章制度的要求，对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，对公
司资金占用和对外担保情况进行了核查，监事会认为公司发生的关联交易均按公平交易
原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为，公司不存在
资金占用和对外担保的情形。
(五) 内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事
会认为公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格执行内
幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
人严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有相关违法违规情况。
(六) 公司内部控制情况
报告期内，监事会认为公司的内部控制已建立了较为完善的体系，符合相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，公司的内部控制体系对公
司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2023 年度内部
控制自我评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行
自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(七) 对定期报告的审核意见
监事会对公司《2022 年年度报告》及其摘要、《2023 年第一季度报告》《2023 年
半年度报告》及其摘要和《2023 年第三季度报告》均进行了审核并出具了书面审核意见，
监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》及其
他内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国
家有关法律法规、规范性文件的规定，继续勤勉尽责地履行职责，加强对公司各项业务
的监督管理力度，持续督促公司规范运作，维护公司及广大投资者的利益，促进公司的
健康、可持续发展。2024 年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
1、监事会将定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，监事会成员依
法出席股东大会，列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，督促公司进一步提高信息披露的质量，提升监事会对公司规范运作监管的有效性。
2、坚持以财务监督为核心，通过定期审阅财务报告等方式，依法对公司财务情况、
资金管理、内控机制等进行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期了解和掌握公司
的经营情况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，重
点关注公司高风险领域。
3、坚持定期对生产经营和资产管理情况，成本控制管理，财务规范化建设进行检查
的制度，及时掌握公司生产经营和经济运行情况。积极参与招标监督检查，对合同执行
情况进行监督。掌握公司在执行有关法律法规、遵守《公司章程》及董事会决议执行的
情况并予以监督。
4、以维护公司整体利益为宗旨，增强主动服务意识，监督董事会决议落实情况。监
事会作为监督机构，要维护多方股东利益，平时工作要从维护公司整体利益为出发点，
主动对接业务并深入到部门和职工中，多方面获取信息，带着问题搞调研，广泛收集意
见，确保监事会日常工作科学、务实、严谨、深入。要发挥各位监事的工作主动性，围
绕公司中心工作，集思广益，做到有的放矢并提出合理化建议，起到事前监督的作用。
积极监督公司 2024 年年度预算执行情况，监督经济责任制考核落实情况，督促公司考
核体系扎实有效运行。在紧密配合董事会工作，落实董事会相关决议，保障相关决策顺
利执行等方面，发挥监事会的职能作用。
5、积极参加监管机构、行业协会及公司组织的有关培训，进一步了解和学习国家颁
18
布的相关法律法规，了解和学习上海证券交易所有关沪市主板上市公司的最新要求和规
定，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，严格依照法律法规
和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会职能。
上海数据港股份有限公司监事会
2024 年 5 月 17 日
19
议案三：审议《2023 年年度报告》及其摘要
2024 年 4 月 11 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《公司 2023
年年度报告》及摘要，并于 2024 年 4 月 13 日在上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
20
议案四：审议《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
第一部分 2023 年度财务决算报告
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2023 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海数据港股份有限公司 2023 年 12
月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
单位：万元
同比增减
项目 2023 年 2022 年[注 1]
金额 比率
营业收入 154,213.35 145,539.58 8,673.77 5.96%
营业成本 109,525.85 103,566.46 5,959.39 5.75%
利润总额 16,630.56 14,514.55 2,116.01 14.58%
归属于母公司所有者的
12,297.48 11,751.35 546.13 4.65%
净利润
归属于母公司所有者的
9,982.38 9,718.60 263.78 2.71%
扣非后净利润
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日[注 1] 金额 比率
-
总资产 702,008.91 745,019.56 -5.77%
43,010.64
归属于母公司所有者权
312,997.50 302,146.70 10,850.80 3.59%
益
经营活动产生的现金流
119,359.16 118,377.66 981.50 0.83%
量净额
注 1：本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的财务报表列报最早期
间的期初至该解释施行日之间发生的相关交易进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成和变动情况
21
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 702,008.91 万元，主要资产构成及变动情
况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计： 147,142.70 20.96% 124,552.44 16.72% 22,590.26 18.14%
其中：货币资金 71,099.99 10.13% 45,590.68 6.12% 25,509.31 55.95%
交易性金融资产 20,000.00 2.85% 16,000.00 2.15% 4,000.00 25.00%
应收账款 11,717.15 1.67% 8,734.68 1.17%
-2,584.85 -4.79%
合同资产 39,694.47 5.65% 45,261.80 6.08%
非流动资产合计： 554,866.22 79.04% 620,467.12 83.28% -65,600.91 -10.57%
固定资产 447,182.25 63.70% 488,954.71 65.63% -41,772.46 -8.54%
在建工程 26,531.85 3.78% 44,958.55 6.03% -18,426.70 -40.99%
使用权资产 45,369.25 6.46% 51,363.99 6.89% -5,994.74 -11.67%
商誉 14,778.14 2.11% 15,708.21 2.11% -930.07 -5.92%
其他非流动资产 13,515.93 1.93% 11,136.26 1.49% 2,379.67 21.37%
资产总计： 702,008.91 100.00% 745,019.56 100.00% -43,010.64 -5.77%
主要变动原因：
2023 年末流动资产总额 147,142.70 万元，比上年末增加 22,590.26 万元，增长比
例为 18.14%，主要原因是：
(1) 2023 年末货币资金比上年末增长 25,509.31 万元，增长比例 55.95%，主要系经
营业绩增加导致的现金收入增加。
(2) 2023 年末应收账款与合同资产合计金额较上年末减少 2,584.85 万元，减少比
例 4.79%，主要系公司加强应收账款管理所致。
2023 年末非流动资产总额 554,866.22 万元，比上年末减少 65,600.91 万元,减少
比例为 10.57%，主要原因是：
(1) 2023 年末在建工程比上年末减少 18,426.70 万元，减少比例为 40.99%，主要系
在建项目结转固定资产所致。
2、负债结构及变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 388,609.28 万元，比上年末减少 53,801.36
万元，减少比例为 12.16%，主要负债构成及变动情况如下：
22
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计： 214,737.50 55.26% 245,262.24 55.44% -30,524.75 -12.45%
其中：短期借款 131,377.00 33.81% 120,015.05 27.13% 11,361.95 9.47%
应付账款 34,322.25 8.83% 52,874.22 11.95% -18,551.97 -35.09%
一年内到期
39,205.19 10.09% 64,299.81 14.53% -25,094.62 -39.03%
的非流动负债
非流动负债合计： 173,871.78 44.74% 197,148.40 44.56% -23,276.62 -11.81%
其中：长期借款 114,161.43 29.38% 146,958.43 33.22% -32,797.00 -22.32%
长期应付款 13,750.00 3.54% - 0.00% 13,750.00 100.00%
租赁负债 44,986.89 11.58% 48,422.46 10.95% -3,435.57 -7.09%
负债总计 388,609.28 100.00% 442,410.64 100.00% -53,801.36 -12.16%
主要变动原因：
(1) 2023 年末应付账款较上年末减少 18,551.97 万元，减少比例为 35.09%，主要系
支付工程及设备应付款所致。
(2) 2023 年末一年内到期的非流动负债比上年末减少 25,094.62 万元，减少比例为
39.03%，主要系公司逐步清偿长期借款，报告期末于一年内到期的长期借款减少所致。
(3) 2023 年末长期应付款比上年末增加 13,750.00 万元，主要系公司开展融资租赁
业务所致。
3、净资产变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，归属母公司所有者权益为 312,997.50 万元，比上年末增
加 10,850.80 万元，增长比例为 3.59%，主要原因是报告期内公司实现盈利，未分配利
润增加所致。
（二）经营成果
2023 年公司经营损益情况如下：
单位：万元
同比增减
项目 2023 年 2022 年
金额 比率
一、营业总收入 154,213.35 145,539.58 8,673.77 5.96%
其中：营业收入 154,213.35 145,539.58 8,673.77 5.96%
23
同比增减
项目 2023 年 2022 年
金额 比率
二、营业总成本 137,372.94 133,133.70 4,239.23 3.18%
其中：营业成本 109,525.85 103,566.46 5,959.39 5.75%
税金及附加 145.83 157.38 -11.55 -7.34%
销售费用 259.66 255.55 4.11 1.61%
管理费用 6,874.66 6,730.59 144.07 2.14%
研发费用 7,371.00 6,785.53 585.47 8.63%
财务费用 13,195.94 15,638.19 -2,442.25 -15.62%
加：信用减值损失 -145.22 -5.85 -139.37 -2382.62%
资产减值损失 -3,495.95 -293.12 -3,202.83 -1092.65%
资产处置收益 159.31 -678.33 837.64 123.48%
投资收益 409.93 485.34 -75.41 -15.54%
其他收益 2,732.08 2,713.59 18.49 0.68%
三、营业利润 16,500.56 14,627.50 1,873.06 12.81%
加：营业外收入 203.29 78.44 124.85 159.16%
减：营业外支出 73.30 191.40 -118.10 -61.70%
四、利润总额 16,630.56 14,514.55 2,116.01 14.58%
减：所得税费用 4,334.36 3,546.54 787.82 22.21%
五、净利润 12,296.20 10,968.01 1,328.19 12.11%
六、归属母公司所有者的净利润 12,297.48 11,751.35 546.13 4.65%
七、扣非后净利润 9,982.38 9,718.60 263.78 2.71%
主要变动原因：
(1) 2023 年度公司实现营业收入 154,213.35 万元，比上年同期增加 8,673.77 万元，
增长比例为 5.96%，主要系已交付项目客户逐渐上电导致营业收入增加所致。
(2) 2023 年财务费用 13,195.94 万元，比上年同期减少 2,442.25 万元，减少比例为
15.62%，主要系报告期公司优化债务结构，降低融资成本所致。
(3) 2023 年信用减值损失 145.22 万元，比上年同期增加 139.37 万元，增加比例为
2,382.62%，信用减值损失主要系应收账款坏账，变动原因为零售业务应收账款坏账计
提增加，且上年同期金额基数较小所致。
(4) 2023 年资产减值损失 3,495.95 万元，比上年同期增加 3,202.83 万元，增长比
例 1,092.65%，主要系报告期内公司计提固定资产以及商誉减值所致。
(5) 2023 年资产处置收益 159.31 万元，比上年同期增加 837.64 万元，增长比例
24
123.48%，主要系公司部分老旧机房设备处置损益。
(6) 2023 年营业外收入 203.29 万元，比上年同期增加 124.85 万元，增长比例
159.16%，主要系报告期收到客户违约金所致。
(7) 2023 年营业外支出 73.30 万元，比上年同期减少 118.10 万元，减少比例 61.70%，
主要系上年同期生产性资产报废所致。
（三）现金流量情况
2023 年现金流量简表如下：
单位：万元
同比增减
项目 2023 年 2022 年
金额 比率
一、经营活动产生的现金流量净额 119,359.16 118,377.66 981.50 0.83%
经营活动现金流入小计 180,139.00 185,841.27 -5,702.27 -3.07%
经营活动现金流出小计 60,779.84 67,463.61 -6,683.77 -9.91%
二、投资活动产生的现金流量净额 -41,542.15 -81,012.77 39,470.62 48.72%
投资活动现金流入小计 137,116.99 56,190.12 80,926.86 144.02%
投资活动现金流出小计 178,659.14 137,202.89 41,456.24 30.22%
三、筹资活动产生的现金流量净额 -52,307.78 -51,544.97 -762.82 -1.48%
筹资活动现金流入小计 184,794.73 163,767.52 41,456.24 30.22%
筹资活动现金流出小计 237,102.52 215,312.49 21,027.21 12.84%
四、现金及现金等价物净增加额 25,509.23 -14,180.07 39,689.30 279.89%
主要变动原因：
(1) 2023 年度投资活动产生的现金流量净流出为 41,542.15 万元，流出额比上年同
期减少 39,470.62 万元，变动比例为 48.72%，主要系公司历史项目逐渐完工，购建固定
资产支出同比减少所致。
（四）关键财务指标
项目 2023 年 2022 年[注 2]
资产负债率 55.36% 59.38%
每股净资产（元） 6.80 6.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.59 2.57
注 2：2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全
25
体股东每股转增 0.40 股，根据《企业会计准则第 34 号一每股收益》的规定,相应调整每股净资产和
每股经营活动产生的现金流量净额。
第二部分 2024 年度财务预算方案
公司本着谨慎性原则，围绕战略发展目标，以经审计的 2023 年度经营业绩为基础
（合并报表口径），综合考虑宏观环境、行业趋势、市场情况等因素，根据 2024 年度公
司的经营计划，本着全面客观、合理稳健的原则进行预测并编制 2024 年度财务预算。
为实现全年业绩经营目标，公司将积极努力采取相关措施以保障计划落地执行，具
体如下：
（一）夯实战略客户基础，力争销售多元化拓展
在夯实战略客户业务的同时，公司将在客户群体多元化、客户类型多样性方面持续
投入，开拓销售渠道，降低客户风险。积极与运营商合作，深度参与运营商合作销售，
为京津冀区域的机房整体销售探索解决方案；通过现有客户深度挖掘，深耕区域客户需
求，制定一套适合区域中小企业的整体服务方案；分析市场需求情况，部署重点行业攻
坚方向，加大客情关系跟踪，强化以算力、大模型、新能源汽车、金融、类金融客户需
求为突破方向；寻求技术及服务输出业务，探索轻资产运营方向，将公司的软实力转化
为新的经济增长点。
（二）全面推进标准化、智能化运维管理
伴随着 AI、大数据时代的到来，新兴的技术不断融入到数据中心，数据中心的运维
方式也在朝着标准化、智能化的方向快速演进。2024 年，公司对标准化管理、智能运维
也提出了更高的要求，在纷繁复杂的运维工作中提炼出标准规范，为后续一系列的自动
化、智能化工作提供稳固的基础；遵循“建体系、稳落地、重数据”的智能运维方针，
依托运维开发平台，推进各项功能模块的优化工作，打造一款具有产品化、标准化、专
业化，享有数据港特色的自主平台，全方位提高运维服务效率，切实助力企业降本增效。
26
（三）明确投资项目建设方向，寻求优质项目资源
目前廊坊项目正在紧锣密鼓地开展建设，将进一步扩充了数据港的资源储备。随着
国家持续推进“东数西算”，以及未来算力需求带来的新增长点，数据中心行业将迎来
新一轮发展机遇。基于此，数据港要在充分论证，全面评估的基础上，确定新建项目的
技术方案、客户模型、建设方向及合作模式，匹配市场快速变化的需求与技术应用。此
外，公司也将积极探索市场上的优质资源项目，结合自身优势与能力审慎研判，以实现
公司长期稳健发展及在数据中心行业的领先地位。
（四）推进业务联动，提升管理效能
为了进一步加强对各分子公司的业务和职能管理的指导工作，加强各区域公司与总
部之间的联动，增强工作合力，实现公司上下一盘棋，充分提高工作效率。在公司 2023
年度内控制度与流程优化成果的基础上，公司将继续致力于内控体系的强化和完善，并
在制度体系的建设与优化、授权职责体系优化以及内控自评的深化等方面不断提升，进
一步统一及规范业务全流程执行标准，促进业务风险把控效果，并提升管理效能。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
27
议案五：审议《公司 2023 年度利润分配方案》
公司经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司所
有者的净利润为 122,974,799.95 元，母公司实现净利润 47,436,155.80 元，按 2023 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,743,615.58 元后，公司当年实现的
可供分配利润为 118,231,184.37 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利
润为 830,071,096.03 元。
为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司 2023 年度
利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.81 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 460,498,076 股，以此计
算合计拟派发现金红利 37,300,344.16 元（含税），占 2023 年度归属于母公司所有者
的净利润的 30.33%，剩余 792,770,751.87 元滚存下一年度未分配利润。并以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增
比例不变，相应调整分配和转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案六：审议《关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会
计师事务所对公司进行审计。2023 年度，本公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的财务进行审计。目前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已完成 2023 年度
的审计工作。2023 年度，经公司财务部审核审计费用报价，并经与审计机构协商，中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为 75 万元，对公司的内控审计
费用为 20 万元，合计 95 万元。现公司拟按照上述费用金额向中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）支付审计费用。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定要求，公司已进
行公开招标。根据招标结果，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中标成为公司 2024 年
度财务审计机构及内部控制审计机构。根据中标结果，2024 年度财务审计费用预估为 75
万元，2024 年内部控制审计费用预估为 20 万元，合计预估为 95 万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，其专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合履职条件，具备为上市公司提供
财务审计和内部控制审计服务的经验和能力，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量
较高。公司董事会、审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了综合评估，
认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职
责，审计委员会同意续聘其为年度审计机构。
因此，公司提请聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度的财
务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务
所的报酬事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
29
议案七：审议《关于 2024 年度为下属子公司提供担保的议案》
公司为满足日常经营资金需要，拟对下属全资子公司廊坊市京云科技有限公司（以
下简称“廊坊京云”）、张北数据港信息科技有限公司（以下简称“张北数据港”）项
目融资提供担保，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 担保方式及范围
担保方式为连带责任保证；担保
廊坊京云 100,000
96 个月以 范围包括借款等融资合同项下应
数据港
内 向融资方偿还和支付的贷款本金
张北数据港 40,000
及利息等。
合计 - 140,000 - -
被担保方均为公司下属控股子公司，基本情况如下：
1、廊坊京云成立于 2019 年 11 月，注册资本为人民币 1,000 万元，为数据港全资
子公司，主要经营范围为基础电信业务、第一类增值电信业务、第二类增值电信业务等；
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 59,682.52 万元，净资产 89.86 万元，资产负债率
99.85%；2023 年实现净利润-0.30 万元。（以上数据均为合并口径）
2、张北数据港成立于 2015 年 4 月，注册资本为人民币 73,000 万元，为数据港全
资子公司，主要经营范围为计算机数据业务管理和服务、计算机软硬件开发等；截至 2023
年 12 月 31 日，总资产 190,751.23 万元，净资产 120,696.15 万元，资产负债率 36.73%，
2023 年实现净利润 17,527.26 万元。
上述合计 140,000 万元担保预计可为数据港投资项目及运营项目及时提供资金支
持，且被担保方均为数据港控股子公司，上述担保不会损害上市公司及公司股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案八：审议《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司薪酬福利管理相关制度等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人
和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会
对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了年度考核。
公司薪酬结构包含：基本工资、年度绩效考核奖金、短期激励措施。
年收入标准=基本工资（占年收入标准 N%）+年度绩效考核奖金（占年收入标准（1-
N%））=月税前收入标准×12 月+年度绩效考核奖金+短期激励措施
注：N%为占比系数，根据管理职位设定相应的比例。
年度绩效考核奖金，依照公司盈利状况及个人全年表现，核定发放。短期激励措施
根据个人贡献及公司相关政策执行。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬的考核参考上述标准执行。
2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2023 年度在公司领取的薪酬（税前）
1 王信菁 董事、总裁 14.93
2 金源 独立董事 13.68
3 梅向荣 独立董事 13.68
4 曾昭斌 独立董事 13.68
5 顾佳晓 董事、高级副总裁 143.37
6 宋志刚 董事、高级副总裁 154.77
7 张宇 董事 39.42
8 张颂燕 监事 /
9 成佳 监事 /
32
10 黄猛 监事 /
11 钱荣华 监事 77.61
12 黄龙 监事 37.70
8 李华 副总裁 87.93
9 王臆凯 董事会秘书 63.49
10 李静 财务总监 47.11
12 曾犁（离任） 副董事长、总裁 97.08
13 徐军（离任） 董事、高级副总裁 37.24
14 王肃（离任） 副总裁 69.66
15 曾影（离任） 财务总监 30.39
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司
及股东利益的行为。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通
过，尚需提交本公司 2023 年年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案九：审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履
行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司
拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
投保人：公司
被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
责任限额：不高于人民币 1 亿元
保险费总额：不超过人民币 50 万元/年
保险期限：12 个月（期满后可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理
上述保险购买的具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案十：审议《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》
为了进一步建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海数据
港股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司利润分配政策及公司实际情况，充分
考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规
定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、规划制定周期及决策程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特
别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经
营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保
护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不
35
得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
四、未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划
1．利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分
红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2．现金分红
（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或
重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
i.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
ii.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方式累
计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
36
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未
分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说
明，包括不进行现金分配的原因以及未分配现金利润的用途和使用计划；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。
3．股票股利
（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配
方案。
（2）公司发放股票股利的具体条件：
i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4．存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
5．董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司
股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
五、利润分配方案的决策机制
1．公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
2．注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
37
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。
3．利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利
润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
4．董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/
或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程
规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预
案对公司持续经营的影响的分析。
5．公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机
制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为
出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会对调整或
变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
六、附则
本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。本规划未尽事宜，依
照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
38
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
39
议案十一：审议《关于公司前期投资项目变更的议案》
2020 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于投资中国
联通（怀来）大数据创新产业园项目一期的议案》，并于 2020 年 9 月 15 日公司 2020 年
第一次临时股东大会审议并通过了《关于投资中国联通（怀来）大数据创新产业园一期
项目的议案》，详细内容请见《上海数据港股份有限公司对外投资暨投资中国联通（怀
来）大数据创新产业园项目一期的公告》（编号：2020-42）。
根据前期合作约定，双方合作模式为：由中国联合网络通信有限公司河北省分公司
（以下简称“河北联通”）负责工程场地、机房土建、网络资源、园区内配套设施；由
数据港负责外市电、机电及机柜配套相关设施、系统，根据投资界面分别持有相应资产，
并通过机柜收入分成以取得收益回报。
鉴于该项目对于中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）具有重
大战略意义，属于国家发改委评定“算力高效调度示范”项目、联通集团“东数西算”
调度平台之一的重点项目，同时目前市场需求数量相对较多的客户需 IDC 提供方满足资
产自持的硬性条件。合作方河北联通提出就原合作模式进行整体变更，相关资产最终由
河北联通自持。
鉴于上述项目背景、市场情况、投资收益及双方的沟通洽商过程，出于合作伙伴长
期友好合作及战略部署考虑，董事会同意就合作模式进行如下变更：
1.合作模式由双方共同投资建设土地、机电及外市电，根据投资界面分别持有相应
资产，并通过销售收入分成以取得长期收益，变更为数据港仅代建部分固定资产投资，
最终交由河北联通整体自持并对外销售；
2.其中数据港已完成投资建设的部分，河北联通承担相应的建设成本和资金成本，
并支付一定的管理费用。
3.原合作协议范围内数据港尚未投资建设的机电及相关部分事项，后续由河北联通
自行建设。
董事会提请股东大会授权公司管理层签订具体协议。项目具体合作方式及内容以最
终签订的文件为准。
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本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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议案十二：审议《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》
中部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前条文 修订后条文
公司注册资本为人民币 32,892.7197 公司注册资本为人民币 46,049.8076
第七条
万元。 万元。
公司股份总数为 32,892.7197 万股， 公司股份总数为 46,049.8076 万股，
第二十条
均为普通股。 均为普通股。
公司不得收购本公司股份。但是，有
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司
第二十四 股权奖励；
条 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司
股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可
股份；
转换为股票的公司债券；或
（五）将股份用于转换公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权
转换为股票的公司债券；
益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公
益所必需。
司股份的活动。
42
公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十四
公司因本章程第二十四条第（一）项
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，可以依照
应当经股东大会决议。公司依照第二十四
本章程的规定或股东大会的授权，应当经
条规定收购本公司股份后，属于第（一）
三分之二以上董事出席的董事会会议决
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
议。
第二十六 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照本章程第二十四条第一款
条
应当在 6 个月内转让或者注销。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照第二十四条第（三）项规定
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
行股份总额 5%；用于收购的资金应当从公
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
1 年内转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，但应当取得全体独立董事的
时股东大会。对独立董事要求召开临时股
1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时
东大会的提议，董事会应当根据法律、行
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
第四十七 日内提出同意或不同意召开临时股东大
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
条
会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
43
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向中国证 会的，须书面通知董事会，同时向中国证
监会上海监管局（“上海证监局”）和上 监会上海监管局（“上海证监局”）和上
交所备案。 交所备案。
第五十条 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会决议公告时，向上海证监局和上 会的，须书面通知董事会，同时向上海证
交所提交有关证明材料。 监局和上交所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书面
股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东
委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；及
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
第五十六 码。
码；
条
前款第（四）项股权登记日与会议日
（六）网络或其他方式的表决时间及
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股
表决程序。
权登记日一经确认，不得变更。
前款第（四）项股权登记日与会议日
股东大会通知和补充通知中应当充
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
权登记日一经确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会需采用网络投票或其他方
发布股东大会通知或补充通知时将同时
式表决的，还应在通知中载明网络投票或
披露独立董事的意见及理由。
其他方式表决的时间、投票程序及审议的
44
事项。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会需采用网络投票或其他方
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 式表决的，还应在通知中载明网络投票或
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 其他方式表决的时间、投票程序及审议的
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 事项。股东大会网络或其他方式投票的开
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
容：
的，股东大会通知中将充分披露董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等
事候选人的详细资料，至少包括以下内
个人情况；
容：
（二）与公司的董事、监事、高级管
（一）教育背景、工作经历、兼职等
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
个人情况；
是否存在关联关系；
第五十七 （二）与本公司或本公司的控股股
条 （三）是否存在根据中国证监会、证
东及实际控制人是否存在关联关系；
券交易所相关法律、法规或监管指引不得
（三）披露持有本公司股份数量；及
被提名为上市公司董事、监事候选人的情
（四）是否受过中国证监会及其他
形；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事
（五）相关法律、法规要求披露的其
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
他重要事项。
案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
45
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司（含控股子公司）在连续
（四）公司（含控股子公司）在连续
十二个月内购买或出售资产超过公司最
十二个月内购买或出售资产超过公司最
第七十八 近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计总资产的 30%；
条
（五）连续十二个月内担保金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过
过最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）用于减少公司注册资本的公
（六）公司股份回购方案；
司股份回购方案；
（七）股权激励计划；及
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章及
（八）法律、行政法规、部门规章及
规范性文件或本章程规定的，以及股东大
规范性文件或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影
会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
第七十九
露。 露。
条
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
46
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或依照法律、行政法
规或中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董 股东大会以特别决议批准，公司将不与董
第八十二
事、经理和其它高级管理人员以外的人订 事和高级管理人员以外的人订立将公司
条
立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责
该人负责的合同。 的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
股东大会就选举非由职工代表担任
股东大会就选举董事、监事进行表决
的董事、监事进行表决时，根据本章程的
时，根据本章程的规定，可以实行累积投
规定，可以实行累积投票制。单一股东及
票制。
其一致行动人拥有权益的股份比例在百
第八十三 前款所称累积投票制是指股东大会
条 分之三十及以上时，股东大会就选举两名
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
以上董事、监事进行表决应当采用累积投
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
票制。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
前款所称累积投票制是指股东大会
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
情况。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事、监事提名的方式和程序如下：
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
47
（一）由持有或合并持有公司表决权 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
股份总数 3%以上的股东向公司上届董事 情况。
会提出董事（非独立董事）、监事候选人 董事、监事提名的方式和程序如下：
名单； （一）由持有或合并持有公司表决权
（二）由公司董事会将董事、监事候 股份总数 3%以上的股东向公司上届董事
选人名单以提案的方式交由股东大会表 会提出董事（非独立董事）、监事候选人
决； 名单；
（三）代表职工的董事、监事由公司 （二）由公司董事会将董事、监事候
职工大会、职工代表大会或其他民主形式 选人名单以提案的方式交由股东大会表
选举产生；及 决；
（四）独立董事的提名方式和程序应 （三）代表职工的董事、监事由公司
按照法律、行政法规、部门规章或本章程 职工大会、职工代表大会或其他民主形式
的有关规定执行。 选举产生；及
（四）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规、部门规章或本章程
的有关规定执行。
非独立董事候选人可以由董事会提
董事由股东大会选举或更换，任期 3 名，也可以由单独或合并持有公司 3%以上
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 由表决权股份的股东提名。独立董事的提
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 名根据本章程关于独立董事选举的规定
职务。 执行。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事由股东大会选举或更换，并可在
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 任期届满前由股东大会解除其职务。董事
第九十八
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
条
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届
和本章程的规定，履行董事职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总裁或者其他高级管理 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人员职务的董事以及由职工代表担任的 和本章程的规定，履行董事职务。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
48
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上
独立董事，其中至少有 1 名会计专业人
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
士。公司聘任的独立董事原则上最多在三
立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
家境内上市公司担任独立董事，并应当确
独立董事应当按照法律、行政法规及部门
保有足够的时间和精力有效地履行独立
规章的有关规定忠实履行职务，维护公司
董事的职责。
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
公司董事会、监事会、单独或者合并
权益不受损害。
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
独立董事应当独立履行职责，不受公
第一百〇 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
六条
决定。依法设立的投资者保护机构可以公
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
开请求股东委托其代为行使提名独立董
位或个人的影响。
事的权利。前述规定的提名人不得提名与
除本节另有规定外，本章程关于董事
其存在利害关系的人员或者有其他可能
的所有规定均适用于独立董事。如本节关
影响独立履职情形的关系密切人员作为
于独立董事的规定与本章程其他关于董
独立董事候选人。
事的规定有不一致之处，以本节规定为
独立董事应当独立履行职责，不受公
准。
司主要股东、实际控制人、以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当符合下列基本条件：
独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有
（一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知
（二）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
第一百〇
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；
八条
则；及 （三）具有五年以上履行独立董事职
（三）具有五年以上法律、经济或者 责所必需的法律、会计或经济等工作经
其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验。 （四）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
49
（五）符合《上市公司独立董事办法》
规定的独立性要求；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所规则和《公司章程》规
定的其他条件。
独立董事必须保持独立性并符合相
独立董事必须具有独立性。下列人员
关任职要求。下列人员不得担任独立董
不得担任独立董事：
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职
（一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
（二）直接或间接持有公司已发行股
偶、子女配偶的父母等）；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
（二）直接或间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行
然人股东及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
第一百〇 （三）在直接或间接持有公司已发行
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
九条
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
（四）在公司控股股东、实际控制人
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人
（五）为公司及其控股股东或者其各
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（五）为公司及其控股股东、实际控
的人员，包括但不限于提供服务的中介机
制人或者其各自附属企业提供财务、法
构的项目组全体人员、各级复核人员、在
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
报告上签字的人员、合伙人及主要负责
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人；
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
（六）在与公司及其控股股东、实际
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
控制人或者其各自的附属企业有重大业
负责人；
务往来的单位任职，或者在有重大业务往
（六）在与公司及其控股股东、实际
来单位的控股股东单位任职；
控制人或者其各自的附属企业有重大业
50
（七）最近一年内曾经具有前六项所 务往来的人员，或者在有重大业务往来单
列举情形之一的人员； 位及其控股股东、实际控制人任职的人
（八）被中国证监会采取证券市场禁 员；
入措施，且仍处于禁入期的； （七）最近十二个月内曾经具有前第
（九）被证券交易所公开认定不适合 一项至第六项所列举情形的人员；
担任公司董事期间； （八）法律、行政法规、中国证监会
（十）最近三年内受到中国证监会处 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
罚的； 规定的不具备独立性的其他人员；
（十一）最近三年内受到证券交易所 （九）最近 36 个月内受到中国证监
公开谴责或两次以上通报批评的； 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十二）曾任职独立董事期间，连续 （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 中国证监会立案调查或者被司法机关立
董事会会议的次数占当年董事会会议次 案侦查，尚未有明确结论意见的；
数三分之一以上； （十一）最近 36 个月内受到证券交
（十三）曾任职独立董事期间，发表 易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
的独立意见明显与事实不符； （十二）存在重大失信等不良记录；
（十四）本章程规定的其他人员；及 （十三）法律、法规及《公司章程》
（十五）被中国证监会和上交所认定 中规定的其他人员；
的其他情形。 （十四）被中国证监会和上交所认定
的其他情形。
前款第四项至第六项中的上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
被提名人不是过往任职独立董事期
间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务的人员，如是，
需说明自解除职务之日起是否届满 12 个
月。
51
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事的提名、选举和更换应当依 独立董事的提名、选举和更换应当依
下列程序进行： 下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定； 会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应 （二）依法设立的投资者保护机构可
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 以公开请求股东委托其代为行使提名独
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 立董事的权利；
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 （三）第一款规定的提名人不得提名
独立董事的资格和独立性发表意见；被提 与其存在利害关系的人员或者有其他可
名人应当就其本人与公司之间不存在任 能影响独立履职情形的关系密切人员作
第一百一 何影响其客观独立判断的关系发表声明； 为独立董事候选人；
十条
（三）独立董事每届任期与其他董事 （四）独立董事的提名人在提名前应
相同，任期届满，连选可以连任，但是连 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
公司应将其作为特别披露事项予以披露； 独立董事的资格和独立性发表意见；被提
（四）独立董事连续三次未亲自出席 名人应当就其符合独立性和担任独立董
董事会会议的，或出现不符合独立性条件 事的其他条件作出公开声明；
或其他不适宜履行独立董事职责的情形， （五）股东大会选举两名以上独立董
或单独或者合计持有公司 1%以上股份的 事的，应当实行累积投票制。中小股东表
股东可向公司董事会提出对不具备独立 决情况应当单独计票并披露；
董事资格或能力、未能独立履行职责或未 （六）独立董事每届任期与其他董事
能维护公司和中小投资者合法权益的独 相同，任期届满，连选可以连任，但是连
立董事的质疑或罢免提议，由董事会提请 任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独
52
股东大会予以撤换；除出现上述情况及 立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
《公司法》规定的不得担任董事的情形 36 个月内不得被提名为公司独立董事候
外，独立董事任期届满前不得无故被免 选人；
职；及 （七）独立董事任期届满前，公司可
（五）独立董事在任期届满前可以提 以依照法定程序解除其职务。提前解除独
出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书 立董事职务的，公司应当及时披露具体理
面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为 由和依据。独立董事有异议的，公司应当
有必要引起公司股东和债权人注意的情 及时予以披露；独立董事不符合《上市公
况进行声明；如因独立董事辞职导致公司 司独立董事管理办法》第七条第一项或者
董事会中独立董事所占比例低于本章程 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 当知悉该事实发生后应当立即按规定解
效。 除其职务；
（八）独立董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续二次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务；
（九）独立董事在任期届满前可以提
出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。独立董事辞职或被解除职务
导致公司董事会中独立董事所占比例不
符合中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业
人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应
53
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事辞职之日起至 60
日内完成补选。
独立董事除具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以 独立董事除具有公司法和其他相关
下特别职权： 法律、法规及公司相关制度赋予董事的职
（一）公司拟与关联人达成的总额高 权外，还具有以下特别职权：
于人民币 300 万元或高于公司最近经审计 （一）独立聘请中介机构，对上市公
净资产的 5%的关联交易，应由独立董事认 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 （二）向董事会提议召开临时股东大
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 会；
问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计 （四）依法公开向股东征集股东权
第一百一 师事务所，董事会提出的聘用或解聘会计 利；
十一条
师事务所经独立董事事前认可后，方可提 （五）对可能损害上市公司或者中小
交股东大会审议； 股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监会
会； 规定和《公司章程》规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（五）就公司的重大事项发表独立意 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
见； 同意。
（六）就关注事项独立聘请外部审计 独立董事行使第一款所列职权的，公
机构和咨询机构；及 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（七）可以在股东大会召开前公开向 的，公司应当披露具体情况和理由。
股东征集投票权。
经全体独立董事同意，独立董事可独 经全体独立董事过半数同意，独立董
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 事可独立聘请外部审计机构，对上市公司
第一百一 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 具体事项进行审计、咨询或核查，上市公
十二条
公司承担。独立董事行使前条规定的其他 司应及时披露，相关费用由公司承担。如
职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上 上述提议未被采纳或上述职权不能正常
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 行使，公司应披露具体情况和理由。
54
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 下列事项需经独立董事专门会议审
是否采取有效措施回收欠款； 议，并经公司全体独立董事过半数同意
（五）公司利润分配方案的制订（包 后，方可提交董事会审议;
括公司当年盈利但董事会未提出包含现 （一）应当披露的关联交易；
第一百一 金分红的利润分配预案）； （二）公司及相关方变更或者豁免承
十三条
（六）公司利润分配政策的调整或变 诺的方案；
更； （三）被收购公司董事会针对收购所
（七）根据《上海证券交易所股票上 作出的决策及采取的措施；
市规则》公司需要披露的关联交易； （四）法律、行政法规、中国证监会
（八）如会计师事务所对公司财务会 规定和《公司章程》规定的其他事项。
计报告出具非标准无保留审计意见的，独
立董事需要对审计意见涉及事项发表独
立意见；
（九）公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控
制权的，独立董事需要发表独立意见；
（十）发生以募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集
55
资金补充流动资金、变更募集资金用途等
事项时；
（十一）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；及
（十二）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应明确、清楚。
独立董事享有与其他董事同等的知
独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡需经董事会决策的事项，公司必
情权。凡需经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同
须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不
时提供足够的资料，当 2 名或 2 名以上独
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
第一百一 立董事认为资料不充分、论证不明确或者
上独立董事认为资料不充分或论证不明
十五条
提供不及时的，可联名书面向董事会提出
确时，可联名书面向董事会提出延期召开
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会会议或延期审议该事项，董事会应
董事会应予以采纳。
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 10 年。
独立董事本人应当至少保存 5 年。
除本节另有规定外，本章程关于董事
的所有规定均适用于独立董事。如本节关
第一百一 除本节特别规定外，本章程中有关董
于独立董事的规定与本章程其他关于董
十八条
事的其他规定亦适用于独立董事。
事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
公司董事会设立战略、审计、提名、
公司董事会可以设立战略、审计、提
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
第一百四 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
会成员全部由董事组成，其中审计委员
十条
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
立董事应占多数并担任召集人，审计委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
56
会中至少应有一名独立董事是会计专业 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
审计委员会的主要职责： 中的财务信息、内部控制评价报告；
（一）提议聘请或更换外部审计机 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
构； 务的会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及 （三）聘任或者解聘公司财务负责
第一百四 其实施； 人；
十二条
（三）负责内部审计与外部审计之 （四）因会计准则变更以外的原因作
间的沟通； 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
（四）审核公司的财务信息及其披 差错更正；
露；及 （五）法律、行政法规、中国证监会
（五）审查公司的内控制度。 规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
提名委员会的主要职责：
提名委员会负责拟定董事、高级管理
（一）研究董事、经理人员的选择标
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
准和程序并提出建议；
第一百四 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
十三条 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人
核，并就下列事项向董事会提出建议：
员的人选；及
（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和经理人选进行
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
审查并提出建议。
57
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬与考核委员会的主要职责： （二）制定或者变更股权激励计划、
（一）研究董事与经理人员考核的标 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
第一百四
准，进行考核并提出建议；及 权益条件成就；
十四条
（二）研究和审查董事、高级管理人 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
员的薪酬政策与方案。 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
本章程第九十七条第（一）至第（六）
本章程第九十七条第（一）至第（六）
项、第（十）项关于不得担任董事的情形
项、第（十）项关于不得担任董事的情形
同样适用于监事。
同样适用于监事。董事、高级管理人员不
第一百五 监事（非职工代表监事）应具有法律、
得兼任监事。
十八条
会计等方面的专业知识或工作经验。监事
监事（非职工代表监事）应具有法律、
会的人员和结构应确保监事会能够独立
会计等方面的专业知识或工作经验。监事
有效地行使对董事、高级管理人员及公司
会的人员和结构应确保监事会能够独立
财务的监督和检查。
58
有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督和检查。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并签署书面审核意见；
报告进行审核并签署书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
第一百六 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
十七条
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一
（八）依照《公司法》相关规定，对
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
费用由公司承担；
（十）审议董事会提出的公司利润分
（十）审议董事会提出的公司利润分
配政策的调整或变更；
配政策的调整或变更；
（十一）董事会秘书离任前，应当接
（十一）董事会秘书离任前，应当接
受监事会的离任审查并在监事会监督下
受监事会的离任审查并在监事会监督下
移交有关档案文件、正在办理或者待办理
移交有关档案文件、正在办理或者待办理
事项；及
事项；及
59
（十二）法律、行政法规、部门规章 （十二）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他职权。 及本章程规定的其他职权。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
除本章程另有明确规定外，监事会决 除本章程另有明确规定外，监事会决
议应当经半数以上监事通过。 议应当经过半数监事通过。
如会计师事务所对公司财务会计报 如会计师事务所对公司财务会计报
告出具非标准无保留审计意见的，监事会 告出具非标准无保留审计意见的，监事会
第一百六
需要对董事会针对该审计意见涉及事项 需要对董事会针对该审计意见涉及事项
十八条
所做的有关说明发表意见和作出相关决 所做的有关说明发表意见和作出相关决
议。 议。
如会计师事务所对公司内部控制有 如会计师事务所对公司内部控制有
效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事 效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事
会应当针对鉴证结论涉及的事项做出专 会应当针对鉴证结论涉及的事项做出专
项说明。 项说明。
公司给予投资者合理的投资回报，为 公司给予投资者合理的投资回报，为
投资者提供分享经济增长成果的机会，是 投资者提供分享经济增长成果的机会，是
公司应尽的责任和义务。公司应提高现金 公司应尽的责任和义务。公司应提高现金
分红的透明度，便于投资者形成稳定的回 分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期。 报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下： 公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
第一百七
十九条 公司重视对投资者的合理投资回报， 公司重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，符 保持利润分配政策的连续性和稳定性，符
合法律、法规的相关规定，并坚持如下原 合法律、法规的相关规定，并坚持如下原
则： 则：
1.按法定程序分配的原则； 1.按法定程序分配的原则；
2.存在未弥补亏损不得分配的原则； 2.存在未弥补亏损不得分配的原则；
3.公司持有的本公司股份不得分配 3.公司持有的本公司股份不得分配
的原则； 的原则；
60
4.公司充分考虑对投资者的回报，每 4.公司充分考虑对投资者的回报，每
年按当年实现的可供分配利润（合并报表 年按当年实现的可供分配利润（合并报表
归属母公司口径，下同）的规定比例向股 归属母公司口径，下同）的规定比例向股
东分配股利；及 东分配股利；
5.公司的利润分配政策不得超过累 5.公司的利润分配政策不得超过累
计可供分配利润的范围，即不得损害公司 计可供分配利润的范围，即不得损害公司
持续经营能力的原则。 持续经营能力的原则。
（二）公司对利润分配尤其是现金分 （二）公司对利润分配尤其是现金分
红事项的决策机制 红事项的决策机制
1.公司每年利润分配预案由董事会 1.公司每年利润分配预案由董事会
结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公 分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独立董 整的条件及决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立董
事意见并随董事会决议一并公开披露。 事意见并随董事会决议一并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见， 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.注册会计师对公司财务报告出具 2.注册会计师对公司财务报告出具
带强调事项段的无保留意见、保留意见、 带强调事项段的无保留意见、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的， 无法表示意见或否定意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致注册会计师出具 公司董事会应当将导致注册会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况 上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会做出说明。 和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司 如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据就低原则确定利润分配 董事会应当根据就低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。 预案或者公积金转增股本预案。
3.利润分配预案经董事会审议通过 3.利润分配预案经董事会审议通过
方可提交股东大会审议。董事会在审议制 方可提交股东大会审议。董事会在审议制
订利润分配预案时，要详细记录董事的发 订利润分配预案时，要详细记录董事的发
61
言要点、独立董事意见、董事会投票表决 言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档 情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。 案妥善保存。
4.董事会制订的利润分配预案至少 4.董事会制订的利润分配预案至少
包括：分配对象、分配方式、分配现金金 包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额和/或红股数量、提取比例、折合每股 额和/或红股数量、提取比例、折合每股
（或每 10 股）分配金额或红股数量、是 （或每 10 股）分配金额或红股数量、是
否符合本章程规定的利润分配政策的说 否符合本章程规定的利润分配政策的说
明、是否变更既定利润分配政策条件的分 明、是否变更既定利润分配政策条件的分
析、该次利润分配预案对公司持续经营的 析、该次利润分配预案对公司持续经营的
影响的分析。 影响的分析。
5.公司股东大会对利润分配方案进 5.公司股东大会对利润分配方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意 股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司股东大会对利润分配方案作出决 题。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司对既定利润分配政策尤其 （三）公司对既定利润分配政策尤其
是现金分红政策做出调整的具体条件、决 是现金分红政策做出调整的具体条件、决
策程序和机制因国家颁布新的法律、法规 策程序和机制因国家颁布新的法律、法规
及规范性文件颁布或因公司外部经营环 及规范性文件颁布或因公司外部经营环
境、自身经营状况发生重大变化而需调整 境、自身经营状况发生重大变化而需调整
公司利润分配政策尤其是现金分红政策 公司利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应以股东权益保护为出发点，充分听 时，应以股东权益保护为出发点，充分听
取股东（尤其是社会公众股东）、独立董 取股东（尤其是社会公众股东）、独立董
事和监事会的意见。 事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政 董事会提出调整或变更利润分配政
策的，应详细论证和说明原因，独立董事 策的，应详细论证和说明原因，独立董事
62
应对利润分配政策调整或变更议案发表 应对利润分配政策调整或变更议案发表
独立意见，监事会对调整或变更利润分配 独立意见，监事会对调整或变更利润分配
政策议案发表专项审核意见。 政策议案发表专项审核意见。
股东大会对利润分配政策调整或变 股东大会对利润分配政策调整或变
更议案作出决议的，应经出席股东大会的 更议案作出决议的，应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司的利润分配政策 （四）公司的利润分配政策
1.利润分配形式 1.利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股 公司可采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利，并优先采用现 票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式，公司具备现金分 金分红的利润分配方式，公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 配。其中，现金分红政策目标为在兼顾股
2.现金分红 东利益和公司可持续发展的基础上，满足
（1）公司当年盈利、可供分配利润为 公司股东分红回报规划，实现稳定的现金
正且公司未来十二个月内无重大投资计 股利支付比例。
划或重大资金支出安排（募集资金项目除 2.现金分红
外），公司应当进行现金分红。 （1）公司当年盈利、可供分配利润为
重大投资计划或重大现金支出指以 正且公司未来十二个月内无重大投资计
下情形之一： 划或重大资金支出安排（募集资金项目除
i.公司未来 12 个月内拟对外投资、 外），公司应当进行现金分红。
收购资产或购买设备累计支出达到或超 重大投资计划或重大现金支出指以
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 下情形之一：
超过 5,000 万元； i.公司未来 12 个月内拟对外投资、
ii.公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超
收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 超过 5,000 万元；
（2）公司应保持利润分配政策的连 ii.公司未来 12 个月内拟对外投资、
续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 收购资产或购买设备累计支出达到或超
每年现金方式分配的利润不得少于该年 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
实现的可分配利润的 10%；连续三年中以
63
现金方式累计分配的利润不少于该三年 （2）公司应保持利润分配政策的连
年均可分配利润的 30%。 续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
公司进行利润分配时，公司董事会应 每年现金方式分配的利润不得少于该年
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 实现的可分配利润的 10%；连续三年中以
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 现金方式累计分配的利润不少于该三年
金支出安排等因素，区分下列情形，并按 年均可分配利润的 30%。
照公司章程规定的程序，提出差异化的现 公司进行利润分配时，公司董事会应
金分红政策： 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
i.公司发展阶段属成熟期且无重大 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排等因素，区分下列情形，并按
分红在本次利润分配中所占比例最低应 照《公司章程》规定的程序，提出差异化
达到 80%； 的现金分红政策：
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大 i.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 达到 80%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重 ii.公司发展阶段属成熟期且有重大
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 20%。 达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 iii.公司发展阶段属成长期且有重
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
当年未分配的可分配利润可留待以 金分红在本次利润分配中所占比例最低
后年度进行分配。 应达到 20%。
公司派发股利时，按照有关法律、法 公司发展阶段不易区分但有重大资
规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
税金。 当年未分配的可分配利润可留待以
（3）公司一般进行年度现金分红，经 后年度进行分配。
股东大会审议通过，可以进行中期现金分 公司派发股利时，按照有关法律、法
红。 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
64
（4）公司当年盈利但董事会未做出 （3）公司一般进行年度现金分红，经
现金分红预案的，董事会需提交详细的情 股东大会审议通过，可以进行中期现金分
况说明，包括不进行现金分配的原因、以 红。
及未分配现金利润的用途和使用计划；独 （4）公司当年盈利但董事会未做出
立董事对未进行现金分红的合理性发表 现金分红预案的，董事会需提交详细的情
独立意见；董事会审议通过后提交股东大 况说明，包括不进行现金分配的原因、以
会审议批准，公司除召开股东大会现场会 及未分配现金利润的用途和使用计划；独
议外，还应向股东提供网络形式的投票平 立董事对未进行现金分红的合理性发表
台。 独立意见；董事会审议通过后提交股东大
3.股票股利 会审议批准，公司除召开股东大会现场会
（1）公司经营发展良好，根据经营需 议外，还应向股东提供网络形式的投票平
要及业绩增长的情况，可以提出股票股利 台。
分配方案。 3.股票股利
（2）公司发放股票股利的具体条件: （1）公司经营发展良好，根据经营需
i.公司未分配利润为正且当期可分 要及业绩增长的情况，可以提出股票股利
配利润为正；和 分配方案。
ii.董事会认为公司具有成长性、并 （2）公司发放股票股利的具体条件:
考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司 i.公司未分配利润为正且当期可分
股本规模等真实合理因素，发放股票股利 配利润为正；和
有利于公司全体股东整体利益。 ii.董事会认为公司具有成长性、并
4.存在股东违规占用公司资金情况 考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司
的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 股本规模等真实合理因素，发放股票股利
以偿还其占用的资金。 有利于公司全体股东整体利益。
5.董事会和管理层执行公司分红政 4.存在股东违规占用公司资金情况
策和分红回报规划的情况及决策程序接 的，公司扣减该股东所分配的现金红利，
受公司股东（特别是公众投资者）独立董 以偿还其占用的资金。
事及监事会的监督。 5.董事会和管理层执行公司分红政
（五）未来股东回报规划的制订和相 策和分红回报规划的情况及决策程序接
关决策机制 受公司股东（特别是公众投资者）独立董
公司董事会根据利润分配政策及公 事及监事会的监督。
司实际情况，结合独立董事、监事会及股
65
东（特别是公众投资者）的意见制定股东 （五）未来股东回报规划的制订和相
回报规划。 关决策机制
公司至少每三年重新修订一次股东 公司董事会根据利润分配政策及公
未来分红回报规划，并由公司董事会结合 司实际情况，结合独立董事、监事会及股
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规 东（特别是公众投资者）的意见制定股东
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期 回报规划。
资金需求，确定该时段的股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东
当确因外部经营环境或公司自身经 未来分红回报规划，并由公司董事会结合
营情况需调整股东回报规划的，应以股东 具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
权益保护为出发点，充分听取股东（尤其 模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
是社会公众股东）、独立董事和监事会的 资金需求，确定该时段的股东回报规划。
意见，且不得与本章程规定的利润分配政 当确因外部经营环境或公司自身经
策相抵触。 营情况需调整股东回报规划的，应以股东
股东回报规划或股东回报规划的调 权益保护为出发点，充分听取股东（尤其
整应提交股东大会审议。 是社会公众股东）、独立董事和监事会的
意见，且不得与本章程规定的利润分配政
策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调
整应提交股东大会审议。
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期视为为送达日期；公司通知经传 签收日期视为为送达日期；公司通知以传
真发送，则在有关通知被传输至相关传真 真方式送出的，以传真发送的传真记录时
号码并获得传真成功传送的报告时视为 间送达日期；公司通知以邮寄送出的，自
第一百九
已送达；公司通知以纸质邮件送出的，自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
十三条
交付邮局之日起第 5 个工作日视为为送达 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
日期；公司通知以电子邮件发出的，以电 电脑记录的电子邮件发送时间为送达日
子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送 期；公司通知以电话方式送出的，电话通
达日期；公司通知以电话方式送出的，以 知当日为送达日期；公司通知以公告方式
通话时间视为送达时间；公司通知以公告 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
66
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，个别文字
表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示。具体内容详见公司 2024 年 4
月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海数据港股份有限公司章
程》。
上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意上述修订
《公司章程》事项，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员负责市场监督管理部门
办理公司章程备案手续，最终变更内容以市场监督管理部门备案的内容为准。本事项尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
67
议案十三：审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
公司为进一步规范公司运作，完善治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，结合生产经
营实际情况及发展需要，公司对《上海数据港股份有限公司董事会议事规则》进行梳理
与修订。具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交本公司 2023 年
年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
附：上海数据港股份有限公司董事会议事规则
68
附：
上海数据港股份有限公司
董事会议事规则
69
上海数据港股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
为进一步完善上海数据港股份有限公司（“公司”）法人治理结构，规范董
事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使
权力，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》（“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海数据港股份有限
公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合
公司的实际情况，制定本规则。
第一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤
勉义务。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
70
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 三年内受中国证监会行政处罚；
（八） 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成（包括独立董事），其中独立董事 3 名，
并设董事长 1 人和副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数
选举产生。担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注册会
计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类
资格之一）。
非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合并持有公司 3%以
上由表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据《公司章程》关于独立董事选
举的规定执行。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
71
第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向公司上届
董事会提出非独立董事候选人名单；
（二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单；
（三） 由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；
（四） 代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举
产生；
（五） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或章
程的有关规定执行。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
72
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期
届满后 3 年内仍然有效。但，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
73
第十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长或提名委员会提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
事会专门委员会人员的选聘；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会决定对外担保、关联交易与提供财务资助的权限如下：
（一） 单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经审
计净资产 50%以下的担保；
（三） 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下
的担保；
74
（五） 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下
或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的担保；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，并低于
人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
联交易（公司提供担保除外）；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供
担保除外）；
（八） 单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（九） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
（十） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（十一） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议前款（一）-（五）项担保情形的，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。超过前款担保情形标准的，或者对公司的关联方提供担保
（不论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持
股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，被担保股东应当在股东大会
上回避表决。
董事会审议前款（六）-（七）项关联交易情形的，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的或关联交易超过前款标准的，
公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议前款（八）-（十）项提供财务资助情形的，应经全体董事过半数
审议通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。超过前款提供财务
资助情形标准的，公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。资助对象为
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款和本款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，经全体非关联董事的过半
75
数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后，
提交股东大会决议。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定重大经营、
投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。
（一） 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 50%；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；但不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额在人民币 500 万元以下的；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但不超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额在人民币 5,000
万元以下的；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；但不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在人民币 500 万元以下
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
76
（二） 上述的交易包括公司日常经营活动之外的下列类型的事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或无息借款、或委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 转让或者受让研发项目；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上交所认定的其他交易。
（三） 上述交易不含与日常经营相关的：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与日常经营相关的其他交易。
但资产置换中涉及本条第（三）项的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用本条第（一）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项的规定。
因租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
77
公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）
项的规定。
公司进行“委托理财”等交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本条第（一）项履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用本条第（一）项的规定。已经按照本条第（一）项履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司发生的交易事项未达到本规则所规定的董事会决策权限标准的，报总
裁批准后实施。
第十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
78
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
79
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级
管理人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事长的职权
第二十二条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将书面会议通知。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。通
过以专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件等方式提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
或副董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
80
事或监事会提议时、董事长认为必要时、总裁提议时、证券监管部门要求召开时，
或者发生相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当召开董
事会临时会议其他情形时，应当召开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点及召开方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 董事表决所必需的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
81
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，审议担保事项时还需出席会议的 2/3 以上董事审
82
议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取
到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员
列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或
事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第三十四条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票
承担责任。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的或关联交易超过《公司章程》规定标准的，应将该
事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性
文件的规定行使职权。
第三十七条 董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
83
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子
邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
84
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 董事会决议
第四十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别
说明每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数
以及有关董事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项
的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（六） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（七） 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（八） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（九） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十三条 董事会做出决议后，将按照《上市规则》及其他法规要求，
应当在会议结束后及时将有关材料报送上海证券交易所备案，并履行信息披露义
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务。
第四十四条 公司指定媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第八章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行；本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》
等有关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
第四十六条 本规则所称“高级管理人员”包括公司章程规定的高级管理
人员。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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议案十四：审议《关于修订<公司独立董事议事规则>的议案》
公司为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合《公司章程》，
同意公司对《上海数据港股份有限公司独立董事议事规则》进行梳理与修订。具
体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交本公司
2023 年年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
附：上海数据港股份有限公司独立董事议事规则
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附：
上海数据港股份有限公司
独立董事议事规则
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上海数据港股份有限公司
独立董事议事规则
第一章 总则
第一条 按照公司章程的规定，为进一步完善上海数据港股份有限公司
（“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的
约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》等相关规定以及《上海数据港股份有限公司章程》（“公司章
程”）制订本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；担任独立董事
的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注册会计师（CPA）、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
第六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
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第七条 独立董事不符合本规则第九条第一项或者第九条第五项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高
履职能力，并参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训
服务。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（三） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作
经验。
（四） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五） 符合《上市公司独立董事办法》规定的独立性要求；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规
定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性并符合相关任职要求。下列人员不得担
任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
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（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员；
（九） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十二） 存在重大失信等不良记录；
（十三） 法律、法规及《公司章程》中规定的其他人员；
（十四） 被中国证监会和上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二） 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
（三） 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（四） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
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（五） 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露；
（六） 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人；
（七） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露；独立董事不符合《上市公司独
立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
（八） 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
（九） 独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职或被解除职务导致公
司董事会中独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事辞职之日起至 60 日内完成补选。
第十二条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照本规则第十一条第二项以
及本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，并有权对独立董事候选
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人是否符合任职资格提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第四章 独立董事权利和义务
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司相关制度赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情
形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证
券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第二十四条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事
履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
报上交所备案，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 履行本议事规则规定的职责情况；
（四） 与内部审计机构及公司审计业务的会计事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事专门会议的职责
第二十七条 下列事项需经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事行使下列职权时，需经独立董事专门会议审议，公
司全体独立董事过半数同意后方可行使：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六章 独立董事专门会议的召开和记录
第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
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落实情况。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。公
司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道。
第三十三条 公司应当不迟于独立董事专门会议召开前三日向独立董事
提供相关资料和信息，会议通知的内容包括：
（一） 会议日期和地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 独立董事表决所必需的会议材料；
（五） 独立董事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第三十四条 独立董事专门会议的决议由独立董事记名表决，每一名独立
董事享有一票表决权。独立董事的表决可选择同意、不同意、弃权三种方式。与
会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会意见投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
会议做出的决议，必经全体独立董事过半数通过。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应包含
如下内容；
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
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（三） 会议议程；
（四） 独立董事发表的意见；
（五） 会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录作为作
为公司档案保存，保存期限为十年。
第七章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行；本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》
等有关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
第三十八条 本规则所称“高级管理人员”包括公司章程规定的高级管理
人员。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度由董事会制订，股东大会通过后实施，本制度未尽事
宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
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议案十五：审议《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案
的议案》
为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。
授权内容及范围包括但不限于：
1. 中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）
公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2. 中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 30%。
授权期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年
年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交本公司
2023 年年度股东大会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
99
