中信证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司非公开 发行股票全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 性补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为上海数 据港股份有限公司(以下简称“数据港”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求,对数据港非公开发行股票全 部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审 慎核查,核查情况与意见如下: 一、募集资金的基本情况 根据公司 2019 年年度股东大会决议和《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海 数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1629 号文)核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)24,361,490 股,每股面值人民 币 1.00 元,每股发行价格为人民币 69.46 元,共募集资金人民币 1,692,149,095.40 元。 公司委托中信证券代收募股缴款,实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 1,668,459,008.06 元(已扣除财务顾问费和承销费人民币 23,690,087.34 元)。并于 2020 年 9 月 14 日由中信证券汇入公司在交通银行上海浦东分行营业部开立的账 号 为 310066580013001747883 的 人 民 币 账 户 内 。 上 述 募 集 资 金 人 民 币 1,692,149,095.40 元扣除公司为发行股份所支付的财务顾问费、承销费、中介费、 信息披露费等发行费用人民币 25,445,740.25 元(其中增值税进项税额 1,416,379.41 元 , 不 含 税 发 行 费 用 为 24,029,360.84 元 ) , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,666,703,355.15 元。 1 上述资金于 2020 年 9 月 14 日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通 合伙)验证,并出具信会师报字[2020]第 ZA15555 号《验资报告》。公司收到中信 证券缴纳的筹资资金净额人民币 1,668,459,008.06 元,实际使用募集资金支付了 中介费、信息披露费等发行费用合计人民币 772,615.64 元,与《验资报告》披露 的中介费及信息披露费人民币 1,755,652.91 元的差异,系公司以自有资金支付发 行费用人民币 983,037.27 元,公司实际募集资金净额为人民币 1,667,686,392.42 元。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议,开 设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。 二、募集资金使用情况 (一)募集资金投资项目情况 根据《上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》,公司 非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体 1 JN13-B 云计算数据中心项目 27,359.83 20,200.00 南通数港信息科技有限公司 2 ZH13-A 云计算数据中心项目 27,566.78 27,550.00 杭州数据港科技有限公司 3 云创互通云计算数据中心项目 75,208.55 73,600.00 北京云创互通科技有限公司 4 偿还银行借款项目 52,000.00 52,000.00 上海数据港股份有限公司 合计 182,135.16 173,350.00 - (二)募集资金投资项目变更情况 公司分别于 2023 年 7 月 14 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事 会第十二次会议,于 2023 年 8 月 2 日召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通 过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》,在综合考虑 国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下,为提高公司募集资金的使用 效率,公司将原计划投入“云创互通云计算数据中心项目”的募集资金节余金额 全部用于公司新建项目的廊坊项目。 2 (三)募集资金使用与节余情况 截至本核查意见出具日,公司募集资金使用与节余情况如下: 单位:万元 尚未使用募 调整后募集 募集资金累 利息收入 待支 募集资金计 注 注 集资金金额 已永久补 节余募 项目名称 资金计划投 计投入金额 金额 2 付尾 划投资金额 (4)=(1)- 流金额 集资金 资金额(1) 1(2) (3) 款 (2)+(3) JN13-B 云 计算数据 20,200.00 20,200.00 7,681.20 37.76 12,556.56 12,556.56 - - 中心项目 ZH13-A 云 计算数据 27,550.00 27,550.00 23,756.63 268.01 4,061.38 4,061.38 - - 中心项目 云创互通 云计算数 73,600.00 39,335.81 40,619.23 1,283.42 - - - - 据中心项 目 偿还银行 52,000.00 52,000.00 51,994.78 7.89 13.11 - - 13.11 借款项目 廊坊项目 - 27,584.52 27,252.03 203.41 535.90 - - 535.90 募集资金 注 - 175.57 77.33 13.68 111.92 - - 111.92 总户 3 - 173,350.00 166,845.90 151,381.20 1,814.17 17,278.87 16,617.94 0.00 660.93 注 1:募集资金累计投入金额包含银行手续费支出; 注 2:利息收入为累计银行存款利息收入; 注 3:公司收到中信证券股份有限公司缴纳的筹资资金净额后,实际使用募集资金支付了中 介费、信息披露费等发行费用合计 77.26 万元,与《验资报告》披露的中介费及信息披露费 175.57 万元的差异,系公司以自有资金支付发行费用 98.30 万元,募集资金总户留存募集资 金 98.30 万元。 (四)募集资金专户存储情况 截至本核查意见出具日,募集资金专户存储情况如下: 单位:万元 开户银行 银行账号 账户余额 开户主体 上海浦东发展银行闸北支行 98400078801500002463 13.11 上海数据港股份有限公司 交通银行上海浦东分行 310066580013001747883 111.92 上海数据港股份有限公司 中国建设银行上海第六支行 31050167360009358787 - 廊坊市京云科技有限公司 中国建设银行上海第六支行 31050267360000000058 - 廊坊市京云科技有限公司 3 开户银行 银行账号 账户余额 开户主体 北京银行上海分行营业部 20000083141400125637296 535.90 廊坊市沃福自动化设备有限公司 合计 660.93 三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况 截至本核查意见出具日,廊坊项目募集资金的使用及结余情况如下: 单位:万元 尚未使用募集 募集资金计 募集资金累 利息收入 已永久 注 资金金额(4) 待支付 节余募 项目名称 划投资金额 计投入金额 金额 2 补流金 注1 =(1)-(2)+ 尾款 集资金 (1) (2) (3) 额 (3) 廊坊项目 27,584.52 27,252.03 203.41 535.90 0.00 0.00 535.90 注 1:募集资金累计投入金额包含银行手续费支出 注 2:利息收入为累计银行存款利息收入 四、本次募集资金投资项目资金结余的主要原因 1、本次结项募集资金投资项目为廊坊项目,该项目共分为“京云科技”和“沃 福自动化”两个项目备案主体。截至本核查意见出具日,“京云科技”主体募集资 金全部用于机电相关投资并使用完毕,本次节余募集资金为“沃福自动化”主体 节余募集资金 535.90 万元,其中项目土建部分已完成,结余原因主要系项目尾款 资金,尚未达到付款条件。 2、为了提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和使用、 募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理,获得了一 定的投资收益。 五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划 为了更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将本次结项廊 坊项目节余募集资金 535.90 万元、数据港募集总户节余募集资金 111.92 万元,数 据港“偿还银行借款项目”专户资金节余 13.11 万元,合计 660.93 万元(含利息 4 收入,实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久性补充流动资金,用于 公司日常生产经营等所需。 上述事项实施完毕后,公司将注销相关募集资金专项账户,公司就募集资金 专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的对应项目的募集资金监管协议 也将随之终止。募投项目尚未支付尾款,公司后续将使用自有资金支付。 六、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划 公司本次对廊坊项目予以结项,并将节余募集资金用于永久补充流动资金, 是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定,符合公司经营的实际情况, 不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次使用节余募集资金永久补充公司流 动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整,有利于提高募集资 金的使用效率,优化财务结构,降低财务风险,提高盈利水平,促进公司主营业 务持续稳定发展,为广大股东创造更大的利益。 七、相关审议程序及相关意见 2024 年 12 月 18 日公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届董事会独立 董事第一次专门会、第四届监事会第三次会议审议并通过了《关于非公开发行股 票全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 (一)董事会审议情况 公司董事会认为:公司本次将非公开发行股票全部募投项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金,有利于最大程度地发挥募集资金的效能,提高资金 的使用效率,改善公司资金状况,降低公司资金流动性风险,增强公司持续经营 能力和抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,符合公司及全体股东的利益。 董事会同意公司将非公开发行股票全部募投项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的事项。 5 (二)独立董事专门会审议意见 公司独立董事认为:公司将非公开发行股票全部募投项目结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金,符合公司及全体股东的利益,也符合中国证监会和上 海证券交易所的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益 特别是中小股东利益的情况。 本次《关于非公开发行股票全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,全体独 立董事同意此项安排。 (三)监事会审议意见 公司监事会认为:公司本次将非公开发行股票全部募投项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金,有利于最大程度地发挥募集资金的效能,提高资金 的使用效率,改善公司资金状况,降低公司资金流动性风险,增强公司持续经营 能力和抗风险能力,满足公司后续发展资金需求。监事会同意公司将非公开发行 股票全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次非公开发行股票全部募集资金投资项目结 项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通 过,独立董事已就此发表明确同意意见。公司本次非公开发行股票全部募集资金 投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关法规及规范性文件的规定及公司《募集资金管理办法》。 6 综上,保荐机构对公司将本次非公开发行股票全部募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司非公开 发行股票全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的 核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 王风雷 艾 华 中信证券股份有限公司 年 月 日 8