上海吉祥航空股份有限公司
              独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
       本人史晶作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要
求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了
公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
    一、基本情况
    （一）独立董事基本情况
    史晶
    史晶女士现任上海段和段律师事务所合伙人，拥有律师执业资格、上海市律
师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上
海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。
    （二）是否存在影响独立董事的情况说明

    1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有

直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直

接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股

东单位任职。

    2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不

存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职。

    3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、

咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年 8 月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，
自股东大会审议通过起三年。2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议，2
次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的 5 次董事会会议。本人均
依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会
议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认
可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利
用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管
理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使 表决权，
保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起
到了积极作用。
    作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人在任
期间公司召开一次独立董事专门会议。
    2023 年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中担
任相应职务并开展相关工作。
    2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了上任后公司召开的董
事会审计委员会会议 3 次。
    本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、
内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的
编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用。
    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。


    三、在公司现场工作的情况
    2023 年 8 月 16 日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，
本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和
内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作
人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目进展等重点
关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中
小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
    2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理
解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
    3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息
披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。


    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
    （一）关联交易情况
    2023 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分别
发表了独立意见，认为：
    1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九
元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的 8 名董事对该
议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以 8 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规的规定。
    2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案
例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资
产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资
格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业
收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合
法、合规；评估机构具有充分的独立性。
    3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于
子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
    4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
    综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权
暨关联交易事项。
    （二）董事及高级管理人员变动
    2023 年 8 月 16 日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海吉
祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁
的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于聘任上
海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公
司董事会秘书的议案》 关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负责人的议案》，
本人分别发表了独立意见，认为：
    一、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国证
监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
    二、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能
力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律
法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形。
    因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇
先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公司总
工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    （三）募集资金的使用
    2023 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时
闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
    本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前
提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证
券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我同意本次安排。
    （四）公司及股东承诺履行情况
    经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
    （五）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建
设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，
结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保
制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。


    六、总体评价和建议
    报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知
相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判
断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，
切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级
管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等
方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内
部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤
勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结
构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有
的努力。
    2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使
用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，
利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公
司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡
献力量。
    特此报告。


（以下无正文）
（本页为《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》之签
字页）




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                                       独立董事：
                                                         史   晶
                                                    2024 年 4 月 7 日