2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二○二四年四月二十九日
中国上海
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2023 年年度股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2024年4月29日 14:00
2、网络投票时间：2023年4月29日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年4月22日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
5、《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
8、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于公司制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；
10、《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》；
11、《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》；
13、《关于公司修订<股东会议事规则>的议案》；
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2023 年年度股东大会
14、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；
15、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》；
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2023 年度述职报
告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2023 年年度股东大会
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会
的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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2023 年年度股东大会
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼
品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2023 年年度股东大会
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司董事会编制了《董事会 2023 年度工作报告》，该报告
回顾了公司 2023 年的经营业绩，展望了 2024 年的经营环境和工作计划。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海吉祥航空股份有限公司 2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与
分析”及第四节“公司治理”。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案二：
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等规定和有关要求，公司编写了
2023 年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时
报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案三：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了
《2023 年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报告符合中华人民共
和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至 2023 年 12
月 31 日的财务状况、2023 年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规
则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已
经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案四：
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行审计
并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 母 公 司 2023 年 度 实 现 净 利 润
536,971,016.07 元，在弥补亏损后按 10%计提 48,955,107.54 元至盈余公积，
截至 2023 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为人民币 440,595,967.85 元。
公司拟定的 2023 年度利润分配方案为：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.069 元（含税）。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总股本 2,214,005,268 股，扣除公司已回购股份数 10,070,000
股后（截至 2024 年 4 月 9 日数据），以此计算合计拟派发现金红利人民币
152,071,533.49 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司
现金分红比例为 20.24%。
公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣
除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在公告披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相
应调整分配总额。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案五：
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公
司 2024 年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事
林乃机、邵琼已回避表决。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第五届董事
会独立董事第二次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案
提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避
表决。
（二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易
关
2023 年
联 2023 年与关
预计金
交 联人实际发
关联人 关联交易内容 额
易 生额（万
（万
类 元）
元）
别
不超过 18,167.10
向 上海华模科技有限公司 采购商品
37,000 （注 1）
关
联
人 不超过
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 采购商品 1,257.77
采 2,200
购
商
不超过
品 空地互联网络科技股份有限公司 采购商品、服务 767.28
1,700
10
2023 年年度股东大会
不超过
上海航鹏信息科技有限公司 采购服务 2,076.40
3,000
不超过
上海均瑶（集团）有限公司 采购服务 163.56
230
不超过
上海均瑶科创信息技术有限公司 采购服务 30.76
55
不超过
上海科稷网络技术有限公司 采购服务 72.25
100
不超过
上海喜鹊到网络技术有限公司 采购商品、服务 1,432.02
2,100
不超过
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 采购商品 8.65
550
不超过
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 采购商品 0
200
不超过
无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 采购商品 43.50
250
不超过
小计 24,019.29
47,385
不超过 1.42（注
上海华瑞银行股份有限公司 商品销售，提供服务
7,000 2）
不超过 65.97（注
上海华模科技有限公司 销售商品
5,500 3）
不超过
上海均瑶（集团）有限公司 销售商品 548.16
1,200
不超过
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 商品销售，提供服务 29.31
140
向
关 不超过
空地互联网络科技股份有限公司 商品销售、提供服务 52.81
联 1,000
人
出
不超过
售 上海爱建集团股份有限公司及其子公司 商品销售，提供服务 28.02
90
商
品
不超过
上海航鹏信息科技有限公司 商品销售，提供服务 11.64
20
不超过
上海均瑶科创信息技术有限公司 销售商品 0.01
20
不超过
上海科稷网络技术有限公司 销售商品 1.21
20
不超过
上海喜鹊到网络技术有限公司 提供服务 39.81
50
11
2023 年年度股东大会
不超过
无锡商业大厦大东方股份有限公司 销售商品 0.00
15
不超过
宜昌均瑶国际广场有限公司 销售商品 0.00
15
不超过
小计 778.36
15,070
向 不超过
上海均瑶（集团）有限公司 租房 157.33
关 54
联
人 不超过
小计 157.33
租 54
房
不超过
上海航鹏信息科技有限公司 出租房屋 0.00
80
不超过
向 上海华模科技有限公司 出租房屋 136.51
260
关
联 不超过
上海科稷网络技术有限公司 出租房屋 0.00
人 70
出
租 不超过
上海喜鹊到网络技术有限公司 出租房屋 0.00
100
不超过
小计 136.51
510
不超过
芜湖双翼航空装备科技有限公司 航材维修 3,679.32
3,000
不超过
上海爱建物业管理有限公司 物业费 736.08
1,300
不超过
上海均瑶（集团）有限公司 代建费 0.00
其 230
他 每日最
高限额
上海华瑞银行股份有限公司 存款 40,426.13
不超
120,000
不超过 74,027.78
上海华瑞融资租赁有限公司 飞机及发动机租赁业务
100,000 （注 4）
小计 -
注 1：公司 2023 年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；
注 2：因市场因素影响未开展相关业务，因此与华瑞银行交易实际金额较预计减少；
注 3：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华模科技关联交易实际金额较预计减少；
注 4：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华瑞租赁关联交易实际金额较预计减少。
2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易
2023 年预计 2023 年与关联人
关联交易类 关联交易
关联人 金额 实际发生额（万
别 内容
（万元） 元）
12
2023 年年度股东大会
不超过
中国东方航空股份有限公司及其子公司 采购服务 12,594.30
向关联人采 13,700
购
不超过
小计 12,594.30
13,700
向关联人租 中国东方航空股份有限公司及其子公司 租场地 不超过 350 148.25
赁
小计 不超过 350 148.25
销售商
不超过
向关联人出 中国东方航空股份有限公司及其子公司 品，提供 778.03
1,450
售、出租商 服务
品 不超过
小计 778.03
1,450
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易
2023 年预计
关联交易 关联交易 2023 年与关联人实际发生额
关联人 金额
类别 内容 （万元）
（万元）
向关联人 东方航空物流股份有限公司 采购服务 不超过 4,000 2,923.59
采购 小计 不超过 4,000 2,923.59
（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
本年年初
关 关 占同
至披露日
联 联 本次预 类业
与关联人 上年实际
交 交 计金额 务比
关联人 累计已发 发生金额
易 易 （万 例
生的交易 （万元）
类 内 元） （％
金额（万
别 容 ）
元）
采 不超过
购 35,500 18,167.1
上海华模科技有限公司 0.00 1.055
商 （注 0
品 1）
采
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公 购 不超过
向 120.67 1,257.77 0.073
司 商 3,000
关
品
联
采
人
购
采
商
购 不超过
空地互联网络科技股份有限公司 品 140.66 767.28 0.045
1,000
、
服
务
采 不超过
上海航鹏信息科技有限公司 829.54 2,076.40 0.121
购 3,400
13
2023 年年度股东大会
服
务
采
购 不超过
上海均瑶（集团）有限公司 32.23 163.56 0.010
服 200
务
采
购 不超过
上海科稷网络技术有限公司 0.00 72.25 0.004
服 100
务
采
购
商
不超过
上海喜鹊到网络技术有限公司 品 329.31 1,432.02 0.083
2,500
、
服
务
采
购 不超过
无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 5.43 8.65 0.001
商 400
品
采
购 不超过
上海华瑞银行股份有限公司 0.00 -
商 120
品
采
购 不超过
上海青弦科技有限公司 75.75 30.00 0.002
服 800
务
采
购 不超过
云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司 0.00 -
商 100
品
采
购
商
不超过
云度新能源汽车有限公司 品 80.69 211.05 0.012
150
、
服
务
不超过 24,186.0
小计 1,614.28 1.41
47,270 8
商
品
销
售
向 不超过
上海华瑞银行股份有限公司 ， 0.22 1.42 0.000
关 360
提
联
供
人
服
出
务
售
销 不超过
商
售 5,100
品 上海华模科技有限公司 47.20 65.97 0.003
商 （注
品 2）
销 不超过
上海均瑶（集团）有限公司 2.11 548.16 0.027
售 600
14
2023 年年度股东大会
商
品
商
品
销
售
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公 不超过
， 16.77 29.31 0.001
司 210
提
供
服
务
商
品
销
售
不超过
空地互联网络科技股份有限公司 、 16.07 52.81 0.003
300
提
供
服
务
销
售 不超过
云度新能源汽车有限公司 4.31 147.54 0.007
商 250
品
商
品
销
售
不超过
上海爱建集团股份有限公司及其子公司 ， 0.00 28.02 0.001
250
提
供
服
务
销
售 不超过
上海均瑶科创信息技术有限公司 0.00 0.01 0.000
商 100
品
销
上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公 售 不超过
0.00 -
司 商 110
品
提
供 不超过
上海喜鹊到网络技术有限公司 4.82 39.81 0.002
服 110
务
不超过
小计 91.50 913.03 0.044
7,390
租 不超过
向 上海均瑶（集团）有限公司 33.42 157.33 0.050
房 250
关
联 租 不超过
上海璟瑞企业管理有限公司 51.95 77.47 0.025
人 房 350
租
不超过
赁 小计 85.37 234.80 0.075
600
向 出
关 租 不超过
上海华模科技有限公司 22.75 136.51 0.007
联 房 160
人 屋
15
2023 年年度股东大会
出 不超过
小计 22.75 136.51 0.007
租 160
航
材 不超过
芜湖双翼航空装备科技有限公司 235.98 3,679.32 0.054
维 4,000
修
物
不超过
上海爱建物业管理有限公司 业 150.45 736.08 0.043
2000
费
每日限
额不超
存 过 16,146.3 40,426.1
上海华瑞银行股份有限公司
款 120,00 8 3
其 0（注
他 3）
飞
机
及
发 不超过
动 120,00 24,692.0 74,027.7 23.71
上海华瑞融资租赁有限公司
机 0（注 6 8 6
租 4）
赁
业
务
小计 - -
注 1：公司因生产需要增加模拟机引进数量，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增
加。
注 2：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较
去年实际发生额增加。
注 3：预计公司业务持续恢复，存款需求增加。
注 4：今年公司将引进飞机，因此与华瑞租赁关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计
（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计
关 关 本年年初至
本次
联 联 披露日与关
预计 上年实际发 占同类业
交 交 联人累计已
关联人 金额 生金额（万 务比例
易 易 发生的交易
（万 元） （％）
类 内 金额（万
元）
别 容 元）
采
向 不超
购
关 中国东方航空股份有限公司 过 785.90 3,991.48 0.232
服
联 5,000
务
人
不超
采
小计 过 785.90 3,991.48 0.232
购
5,000
向 提
不超
关 供
中国东方航空股份有限公司 过 74.35 497.12 0.025
联 服
1,000
人 务
16
2023 年年度股东大会
销 不超
售 小计 过 74.35 497.12 0.025
1,000
向 房
关 屋 不超
中国东方航空股份有限公司北京分公司 64.40 283.10 0.091
联 租 过 500
人 赁
租 不超
小计 64.40 283.10 0.091
赁 过 500
（2）与东方航空产业投资有限公司及其关联方日常关联交易预计
本年年初
关 关
本次 至披露日
联 联 占同类
预计 与关联人
交 交 上年实际发生金 业务比
关联人 金额 累计已发
易 易 额（万元） 例
（万 生的交易
类 内 （％）
元） 金额（万
别 容
元）
采购
向 服 不超
关 东方航空物流股份有限公司及其子公司 务、 过 533.26 2,919.88 1.227
联 接受 5,500
人 服务
采 不超
购 小计 过 533.26 2,919.88 1.227
5,500
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
法
定
与上市公司的关联
关联方 注册资本 代 主营业务 住所
关系
表
人
许可项目：房地产开发经
营；基础电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为
中国（上
上海均 准）一般项目：以自有资金 直接控制上市公
王 海）自由
瑶（集 128,000万人 从事投资活动；国内货物运 司，符合《股票上
均 贸易试验
团）有 民币 输代理；国际货物运输代 市规则》6.3.3条第
金 区康桥东
限公司 理；国内贸易代理；货物进 一款规定的情形。
路8号
出口；技术进出口；珠宝首
饰批发；金银制品销售；停
车场服务；广告发布。（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
17
2023 年年度股东大会
乳制品生产（液体乳：巴氏
杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；
饮料（蛋白饮料、其他饮料
湖北均
类）生产；食品用塑料容器 宜昌市夷 同一最终控制人，
瑶大健 王
生产；预包装食品（含乳制 陵区夷兴 符合《股票上市规
康饮品 43,000万元 均
品）批发兼零售（以上经营 大道257 则》6.3.3条第二款
股份有 豪
范围按许可证或批准文件核 号 规定的情形。
限公司
定内容经营，未取得相关有
效许可或批准文件的，不得
经营）
许可项目：货物进出口。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：实业投
上海爱 上海市浦 同一最终控制人，
王 资，投资管理；商务咨询；
建集团 162192.2452 东新区泰 符合《股票上市规
均 建筑用钢筋产品销售；建筑
股份有 万人民币 谷路168 则》6.3.3条第二款
金 材料销售；煤炭及制品销
限公司 号 规定的情形。
售；金属材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产
品）；石油制品销售（不含
危险化学品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债
中国（上
券；买卖政府债券、金融债
海）自由
上海华 券；从事同业拆借；买卖、 同一最终控制人，
贸易试验
瑞银行 300,000 万 曹 代理买卖外汇；从事银行卡 符合《股票上市规
区东方路
股份有 元 彤 业务；提供信用证服务及担 则》6.3.3条第二款
1217号
限公司 保；代理收付款项及代理保 规定的情形。
108、109
险业务；提供保管箱服务；
单元
经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
从事计算机软件科技、信息
技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服 上海市宝 关联自然人担任董
上海航
务；计算机信息系统集成； 山区逸仙 监高，符合《股票
鹏信息 黄
5,000 万元 计算机软件开发；计算机软 路1277号 上市规则》6.3.3条
科技有 坚
硬件及辅助设备的销售。 18幢2层 第三款规定的情
限公司
【依法须经批准的项目，经 203-06室 形。
相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海喜 一般项目：技术服务、技术 中国（上
卢 同一最终控制人，
鹊到网 5,000 万元 开发、技术咨询、技术交 海）自由
跃 符合《股票上市规
络技术 流、技术转让、技术推广； 贸易试验
18
2023 年年度股东大会
有限公 国内货物运输代理；国际货 区康桥东 则》6.3.3条第二款
司 物运输代理；航空国际货物 路2弄8号 规定的情形。
运输代理；普通货物仓储服 1层101室
务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；包装服
务；运输货物打包服务；道
路货物运输站经营；装卸搬
运；供应链管理服务；技术
进出口；货物进出口；信息
技术咨询服务；软件开发；
信息系统集成服务；计算机
系统服务；工业互联网数据
服务；商务代理代办服务；
日用百货销售；农副产品销
售；电子产品销售；互联网
销售（除销售需要许可的商
品）；企业管理咨询；市场
营销策划；会议及展览服
务；广告设计、代理；广告
发布；广告制作；品牌管
理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；食品
销售（仅销售预包装食
品）；报关业务；报检业
务；财务咨询；税务服务；
法律咨询（不含依法须律师
事务所执业许可的业务）。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第
二类增值电信业务；道路货
物运输（网络货运）；道路
危险货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
各类预包装食品、散装食品
销售；熟食卤菜制售；卷烟
（含雪茄烟）的零售（限分
支机构经营）；普通货运；
经济信息咨询服务；房屋租
无锡市
赁；国内贸易。（依法须经 无锡市新
三凤桥 同一最终控制人，
批准的项目，经相关部门批 吴区长江
食品专 翁 符合《股票上市规
1,500万元 准后方可开展经营活动）一 南路16号
卖有限 坚 则》6.3.3条第二款
般项目：食用农产品零售； 二期厂房
责任公 规定的情形。
新鲜水果零售；日用百货销 二楼
司
售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；
物业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
19
2023 年年度股东大会
从事信息技术、计算机、通
信科技、安防技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，经济信息
咨询，电子产品、通信设备
（除卫星电视广播地面接收
设施）的销售，计算机系统
集成，建筑智能化建设工程
设计与施工，电信业务，设
上海均
计、制作、代理、发布各类 上海市杨 同一最终控制人，
瑶科创 王
广告，动漫设计，电脑图文 浦区锦创 符合《股票上市规
信息技 20,000万元 均
设计、制作，摄影摄像服 路26号 则》6.3.3条第二款
术有限 金
务，企业形象策划，市场营 1702室 规定的情形。
公司
销策划，文化艺术交流活动
策划，礼仪服务，展览展示
服务，企业管理咨询，计算
机网络系统工程服务，通信
建设工程施工，通信设施设
备租赁、安装、维修。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
从事信息技术、计算机、通
信科技、安防技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，电子产
上海市虹
上海科 品、通信设备的销售及售后 同一最终控制人，
张 口区海宁
稷网络 服务，计算机系统集成，建 符合《股票上市规
2,250 万元 维 路137号7
技术有 筑智能化建设工程设计施工 则》6.3.3条第二款
华 层（集中
限公司 一体化，通信建设工程施 规定的情形。
登记地）
工，自有设备租赁。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
模拟设备技术、仿真设备技
术、信息技术、智能技术、
软件技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、 中国（上
上海华 技术服务，信息设备、智能 海）自由 同一最终控制人，
模科技 21,052.6316 王 设备、航空仿真模拟装备、 贸易试验 符合《股票上市规
有限公 万人民币 瀚 集成电路的研发、设计、销 区康桥东 则》6.3.3条第二款
司 售，软件开发，从事货物及 路8号409 规定的情形。
技术进出口业务。【依法须 室
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动。】
许可项目：第二类增值电信
空地互 业务；第一类增值电信业 上海市长 关联自然人担任董
联网络 杨 务。（依法须经批准的项 宁区广顺 监高，符合《股票
科技股 20,000 万元 岭 目，经相关部门批准后方可 路33号8 上市规则》6.3.3条
份有限 才 开展经营活动，具体经营项 幢1层 第三款规定的情
公司 目以相关部门批准文件或许 2099室 形。
可证件为准） 一般项目：
20
2023 年年度股东大会
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服
务；通信设备销售；电子产
品销售；信息技术咨询服
务；数据处理服务；物联网
技术研发；物联网技术服
务；广告制作；广告发布；
广告设计、代理；数字广告
制作；数字广告发布；数字
广告设计、代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）
物业管理，房屋租赁（限本
企业房屋），家政服务（除
中介代理），水电工程维
上海爱 静安区江 同一最终控制人，
修，车库管理，园林绿化，
建物业 叶 场西路 符合《股票上市规
300 万元 会所管理服务，会务服务，
管理有 锋 395号 则》6.3.3条第二款
建筑装潢材料、五金电器销
限公司 101-10室 规定的情形。
售。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
航空器及零部件的研发、制
造、租赁、销售、测试和维
修服务；航空器及部件的改
装和技术服务；航空器地面
设备、特种车辆、吊舱和非
中国（安
芜湖双 标产品的研制、生产、销售
徽）自由 同一最终控制人，
翼航空 肖 和维修；航空仪器仪表系
贸易试验 符合《股票上市规
装备科 8,000 万元 海 统、测试系统、电子产品的
区芜湖片 则》6.3.3条第二款
技有限 波 研发、生产、销售和维修服
区万春中 规定的情形。
公司 务；货物或技术进出口（国
路8号
家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
融资租赁业务；租赁业务； 中国（上
向国内外购买租赁财产；租 海）自由
上海华 赁财产的残值处理及维修； 贸易试验 同一最终控制人，
王
瑞融资 120,000 万 租赁交易咨询和担保；从事 区正定路 符合《股票上市规
均
租赁有 元 与主营业务相关的商业保理 530号A5 则》6.3.3条第二款
金
限公司 业务。【依法须经批准的项 库区集中 规定的情形。
目，经相关部门批准后方可 辅助区三
开展经营活动】 层318室
一般项目：企业管理；企业
中国（上
管理咨询；信息咨询服务
上海璟 海）自由 同一最终控制人，
王 （不含许可类信息咨询服
瑞企业 100 万人民 贸易试验 符合《股票上市规
均 务）；非居住房地产租赁；
管理有 币 区康桥东 则》6.3.3条第二款
豪 物业管理；停车场服务；普
限公司 路8号203 规定的情形。
通货物仓储服务（不含危险
室
化学品等需许可审批的项
21
2023 年年度股东大会
目）；会议及展览服务；技
术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、
技术推广；物联网技术服
务；网络技术服务；专业设
计服务；信息技术咨询服
务；广告制作；广告设计、
代理；广告发布；食品销售
（仅销售预包装食品）；互
联网销售（除销售需要许可
的商品）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；包装材
料及制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事教育软件科
技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服
务，商务咨询，电子商务
（不得从事增值电信、金融
上海均 业务），办公家具、办公设
瑶世外 备、五金交电、五金配件、 上海市徐
同一最终控制人，
教育科 王 水暖配件、建筑材料、针织 汇区肇嘉
15,100 万人 符合《股票上市规
技（集 均 产品、服装鞋帽、劳防用 浜路789
民币 则》6.3.3条第二款
团）有 金 品、计算机及配件的销售， 号301层
规定的情形。
限责任 自有设备租赁；知识产权服 B-1室
公司 务（商标代理服务、专利代
理服务除外）；商标代理；
版权代理；品牌管理。（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；
企业形象策划；广告制作；
广告设计、代理；会议及展
览服务；机械设备销售；食
用农产品批发；食用农产品
零售；礼品花卉销售；畜牧
渔业饲料销售；日用品销
上海青 上海市徐 同一最终控制人，
售；日用品批发；仪器仪表
弦科技 100 万人民 邵 汇区枫林 符合《股票上市规
销售；化妆品批发；化妆品
有限公 币 琼 路420号2 则》6.3.3条第二款
零售；文具用品批发；文具
司 层A区 规定的情形。
用品零售；办公用品销售；
工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；玩具销
售；乐器批发；乐器零售；
鞋帽批发；鞋帽零售；服装
服饰批发；针纺织品销售；
钟表销售；体育用品及器材
22
2023 年年度股东大会
批发；体育用品及器材零
售；金属制品销售；箱包销
售；塑料制品销售；照相机
及器材销售；家用电器销
售；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；通讯设备销
售；化肥销售；肥料销售；
珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；广告发布；平面设计；
组织文化艺术交流活动；新
鲜水果批发；新鲜水果零
售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬
菜零售；水产品批发；水产
品零售；未经加工的坚果、
干果销售；谷物销售；销售
代理；软件开发；音响设备
销售；货物进出口；技术进
出口；食品进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
新能源汽车整车及汽车零部
件的设计、研发、生产、加
工、销售及售后服务、咨询
服务；新能源汽车租赁；新
能源汽车及信息化软件的技
福建省莆
术开发、技术服务、技术咨
云度新 田市涵江 同一最终控制人，
王 询、技术转让；汽车及零部
能源汽 100,000 万 区江口镇 符合《股票上市规
精 件试制和试验服务；提供出
车有限 人民币 石西村荔 则》6.3.3条第二款
龙 行解决方案服务；二手车交
公司 涵大道 规定的情形。
易及中介服务；货物或技术
729号
进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口
除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：新能源汽车整车
销售；新兴能源技术研发；
技术推广服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；
汽车零配件零售；汽车零配
云度新
件批发；电车销售；智能输
能源汽 福建省莆
配电及控制设备销售；充电 同一最终控制人，
车销售 田市涵江
韦 桩销售；新能源汽车换电设 符合《股票上市规
服务 500 万元 区江口镇
勇 施销售；新能源汽车电附件 则》6.3.3条第二款
（莆 荔涵大道
销售；机动车充电销售；电 规定的情形。
田）有 729号
动汽车充电基础设施运营；
限公司
机动车修理和维护；信息咨
询服务（不含许可类信息咨
询服务）；商务代理代办服
务；会议及展览服务；二手
车经纪；技术服务、技术开
23
2023 年年度股东大会
发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业
管理咨询；广告发布；信息
安全设备销售；金属制品销
售；五金产品批发；五金产
品零售；小微型客车租赁经
营服务；广告制作；广告设
计、代理；图文设计制作；
组织文化艺术交流活动；市
场营销策划；企业形象策
划；社会经济咨询服务；市
场调查（不含涉外调查）；
票务代理服务；旅客票务代
理；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；文具用品
零售；体育用品及器材零
售；办公用品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；服装服饰零
售；家用电器销售；日用百
货销售；珠宝首饰零售；化
妆品零售；玩具销售；家居
用品销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备零
售；照相机及器材销售；医
用口罩零售；日用口罩（非
医用）销售；宠物食品及用
品零售；餐饮管理；食品销
售（仅销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食
品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
国内和经批准的国际、地区
航空客、货、邮、行李运输
业务及延伸服务；通用航空
业务；航空器维修；航空设
备制造与维修；国内外航空
上海市浦
中国东 公司的代理业务；与航空运 关联自然人担任高
王 东新区国
方航空 2229129.657 输有关的其他业务；保险兼 管，符合《股票上
志 际机场机
股份有 万人民币 业代理服务（意外伤害保 市规则》6.3.3条第
清 场大道66
限公司 险）。电子商务（不涉及第 三款规定的情形
号
三方平台等增值电信业
务）；空中超市（涉及许可
证配额及专项许可的商品除
外）；商品的批发、零售
（涉及国家限制及许可证的
24
2023 年年度股东大会
除外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
仓储，海上、航空、陆上国 鉴于公司董事冯德
际货物运输代理，货物装 华先生在过去12个
卸，物业管理，停车场，会 月内担任过东方航
务服务，为国内企业提供劳 空物流股份有限公
务派遣服务，日用百货、办 司董事长，且东方
东方航 上海市浦
郭 公用品的销售，商务咨询 航空物流股份有限
空物流 158755.5556 东机场机
丽 （除经纪）、机票代理、货 公司在过去12个月
股份有 万人民币 场大道66
君 物及技术的进出口业务、电 内为持有公司5%以
限公司 号
子商务（不得从事增值电 上股份的法人的一
信、金融业务），普通货 致行动人，符合
运。【依法须经批准的项 《上海证券交易所
目，经相关部门批准后方可 股票上市规则》
开展经营活动】 6.3.3条规定之情形
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并） 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 95,794,006,689.19 94,526,253,972.30
净资产 27,435,802,830.91 27,777,947,604.31
总收入 21,480,758,331.45 26,566,062,651.93
净利润 -4,326,453,745.26 1,927,659,440.95
（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 2,389,282,795.16 2,362,918,138.40
净资产 1,925,701,181.37 1,955,619,556.48
总收入 986,104,247.74 1,355,751,246.59
净利润 73,308,350.55 87,556,420.42
（3）上海爱建集团股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 26,534,668,367.42 25,458,763,260.64
净资产 12,466,588,719.83 12,788,486,196.68
总收入 3,008,368,898.71 1,684,378,550.61
净利润 481,584,631.94 474,805,245.47
（4）上海爱建物业管理有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 10,717,117.98 12,375,066.74
净资产 3,939,817.97 4,362,126.87
总收入 25,165,090.94 18,788,564.71
25
2023 年年度股东大会
净利润 505,195.79 876,985.11
（5）上海航鹏信息科技有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 49,995,790.14 49,025,023.60
净资产 342,896.23 -1,556,879.76
总收入 12,019,343.00 16,067,647.87
净利润 -11,489,317.84 -3,399,775.99
（6）上海华模科技有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 337,319,914.83 360,240,635.02
净资产 179,407,219.49 163,258,907.12
总收入 75,357,989.52 145,384,628.13
净利润 -20,321,843.48 -16,148,312.37
（7）上海华瑞融资租赁有限公司（合并） 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 4,437,145,204.69 4,497,700,528.37
净资产 1,770,016,405.48 1,833,067,674.23
总收入 447,290,029.50 278,340,935.84
净利润 130,990.936.00 114,472,930.42
（8）上海华瑞银行股份有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 42,376,700,870.99 46,263,444,910.32
净资产 4,069,824,427.22 4,170,451,737.95
总收入 970,163,586.53 971,698,154.90
净利润 -340,739,099.37 103,158,560.73
（9）上海璟瑞企业管理有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 247,230,706.50 247,259,417.16
净资产 -4,261,081.29 -6,056,238.05
总收入 0.00 4,350,239.79
净利润 -1,172,038.76 -1,795,156.76
（10）空地互联网络科技股份有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 137,896,365.82 194,892,614.11
净资产 101,182,594.36 161,409,989.93
总收入 33,075,102.31 68,402,860.60
净利润 -24,396,474.06 2,871,933.33
26
2023 年年度股东大会
（11）上海均瑶科创信息技术有限公司（合并） 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 185,074,267.45 188,048,453.53
净资产 13,171,677.16 12,603,682.76
总收入 59,523,391.77 62,714,507.68
净利润 -9,128,003.25 -1,465,447.80
（12）上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司（合并） 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 219,087,045.72 235,022,588.81
净资产 39,130,039.26 31,739,097.08
总收入 140,536,953.80 114,631,792.24
净利润 -2,845,181.42 -7,390,942.18
（13）上海科稷网络技术有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 55,008,941.43 54,176,096.17
净资产 38,152,813.47 37,916,904.58
总收入 23,714,609.06 14,693,928.37
净利润 -13,868,204.92 -235,908.89
（14）上海青弦科技有限公司 单位：人民币 元
科目 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 2,009,147.56
净资产 -2,275,764.58
总收入 362,622.64
净利润 -2,275,764.58
（15）上海喜鹊到网络技术有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 42,624,856.88 52,147,493.57
净资产 4,505,637.36 12,470,930.53
总收入 3,662,579.01 11,214,682.12
净利润 -2,094,362.64 -364,706.83
（16）无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 80,188,888.83 99,837,856.67
净资产 34,593,400.93 47,439,794.59
总收入 111,458,981.29 111,632,402.65
净利润 1,437,329.86 12,846,393.66
27
2023 年年度股东大会
（17）芜湖双翼航空装备科技有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 95,407,453.08 94,123,342.42
净资产 65,473,363.69 69,239,551.54
总收入 41,543,942.85 41,775,572.06
净利润 -3,626,471.66 2,868,734.45
（18）云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司 单位：人民币 元
科目 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 3,592,839.44
净资产 591,942.66
总收入 3,302,477.93
净利润 -58,057.34
（19）云度新能源汽车有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 530,794,968.63 875,966,767.84
净资产 334,497,318.08 600,629,697.51
总收入 137,475,100.86 101,694,658.09
净利润 -154,854,549.15 -133,867,620.57
（20）中国东方航空股份有限公司 单位：人民币 百万元
科目 2023 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 282,491 282,069
净资产 40,610 26,401
总收入 113,741 85,538
净利润 -8,168 -2,607
（21）东方航空物流股份有限公司 单位：人民币 元
科目 2022 年（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 26,067,810,853.30 26,067,810,853.30
净资产 13,523,315,504.59 13,523,315,504.59
总收入 23,470,378,481.45 14,231,478,935.47
净利润 3,636,818,261.72 1,665,123,834.74
3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
28
2023 年年度股东大会
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公
允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协
议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常
性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资
源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在
损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依
赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为
中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与
多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金
融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条
款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规
定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件
进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行
为和情况。
五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见
（1）公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支
持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的
基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体
股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司
的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因
此，我们同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本次
29
2023 年年度股东大会
关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，届时关联董事需回避表
决。
（2）公司独立董事专门会议审查意见：经审查，全体独立董事认为：公司
2024 年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原
则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格
为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的行为。因此，我们同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议，董事会在审议该议案时，关联
董事应按规定回避表决。
同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行
核查，我们认为：公司董事会对 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存
在较大差异的说明符合公司实际情况，公司 2024 年度日常关联交易计划是基于
公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生
产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股
东利益的行为。
（3）公司监事会认为：2024 年公司拟与关联方发生的日常关联交易公
开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原
则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股
东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审
议通过，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。
现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案 5.01：上海均瑶（集团）
有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；议案 5.02：东方航
空产业投资有限公司回避表决。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案六：
关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活
力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。结合公司董事、高级
管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2023 年度董事、高级管理
人员的薪酬分配方案如下：
2023 年 1-12 月税
序
姓名 任职 前薪酬 领取报酬的单位 备注
号
（元）
1 王均金 董事长 - -
2 赵宏亮 副董事长、董事 1404165.75 吉祥航空
3 王瀚 董事 - -
4 于成吉 总裁、董事 1192642.34 吉祥航空
5 冯德华 董事 - -
6 夏海兵 董事、副总裁 954595 吉祥航空
独立董事
7 薛爽 独立董事 68000 吉祥航空
津贴
独立董事
8 史晶 独立董事 68000 吉祥航空
津贴
独立董事
9 金立印 独立董事 68000 吉祥航空
津贴
10 贾勇 副总裁 1180004.6 吉祥航空
11 刘凯宇 副总裁 758195.66 吉祥航空
12 谭锋 副总裁 660845.36 吉祥航空
13 杨斐 总飞行师 767671.9 吉祥航空
14 郑晓铭 总工程师 615628.02 吉祥航空
15 徐骏民 董事会秘书 958656.75 吉祥航空
16 张言国 财务负责人 609279.26 吉祥航空
17 李养民 前董事 - -
独立董事
18 夏大慰 前独立董事 132000 吉祥航空
津贴
31
2023 年年度股东大会
独立董事
19 董静 前独立董事 132000 吉祥航空
津贴
独立董事
20 王啸波 前独立董事 132000 吉祥航空
津贴
21 张建钢 前副总裁 804502.75 吉祥航空
注：1、因公司第四届董事会届满，李养民先生不再担任公司董事，夏大慰先生、董静
女士、王啸波先生不再担任公司独立董事。
2、经公司第四届董事提名委员会2023年第一次会议及第四届董事会第二十三次会议提
名且经2023年第一次临时股东大会审议通过，选举王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先
生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事；选举金
立印先生、薛爽女士、史晶女士为公司第五届董事会独立董事。
3、经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举王均金先生为公司第五届董事会董
事长，并担任公司法定代表人；选举赵宏亮先生为公司副董事长；聘任于成吉先生为
公司总裁；聘任夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁；聘任
杨斐先生为公司总飞行师；聘任郑晓铭先生为公司总工程师；聘任张言国先生为公司
财务负责人；聘任徐骏民先生为公司董事会秘书。
该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，
现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案七：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相
关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用
职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会 2023 年度的工作情
况向各位汇报如下：
一、2023 年度监事会召开以及参加会议情况
1、2023 年度召开监事会情况
时间 会议届次 会议议题
1、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议
案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议
第四届监事 案》
2023 年 4
会第十七次 5、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
月 15 日
会议 6、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议
案》
7、《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
8、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》
9、《关于公司为子公司提供担保的议案》
33
2023 年年度股东大会
10、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的
议案》
第四届监事
2023 年 4 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2023 年第一
会第十八次
月 28 日 季度报告的议案》
会议
第四届监事
2023 年 7
会第十九次 1、《关于公司监事会换届选举的议案》
月 31 日
会议
第五届监事
2023 年 8
会第一次会 1、《关于选举监事会主席的议案》
月 16 日
议
1、《关于公司 2023 年半年度财务报告的议案》
第五届监事
2023 年 8 2、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
会第二次会
月 18 日 3、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际
议
使用情况的专项报告的议案》
第五届监事
2023 年 8 1、《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金
会第三次会
月 19 日 的议案》
议
2023 年 第五届监事
1、《关于上海吉祥航空股份有限公司 2023 年第三
10 月 30 会第四次会
季度报告的议案》
日 议
2023 年 第五届监事
1、《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司
11 月 29 会第五次会
少数股东股权暨关联交易的议案》
日 议
2、2023 年度监事会对公司定期报告的意见
34
2023 年年度股东大会
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真
实、准确、完整。
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公
司 2023 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2023 年度出席股东大会情况
2023 年度，监事会出席了公司 2022 年年度股东大会及 2023 年第一次临时
股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、2023 年度监事会监督公司合法运作情况
2023 年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、
董事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层
执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章
程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司
治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体
利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的情况。
2024 年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各
项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进
一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促
进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案八：
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活
力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。结合公司监事在本年
度的工作表现与业绩考核结果，提出 2023 年度监事的薪酬分配方案如下：
2023 年 1-12 月税
领取报酬的
序号 姓名 任职 前薪酬 备注
单位
（元）
1 林乃机 监事会主席 / / /
2 邵琼 监事 / / /
3 赵鑫 职工监事 704025.75 吉祥航空 /
4 郭红英 前监事 / / /
1、因公司第四届监事会届满，郭红英女士不再担任公司监事。
2、经公司第四届监事会第十九次会议提名且经2023年第一次临时股东大会审议通过，
选举林乃机先生、邵琼女士为公司第四届监事会非职工代表监事；经公司第四届第三
次职工代表大会审议通过，选举赵鑫先生为公司第五届监事会职工代表监事；经公司
第五届监事会第一次会议审议通过，选举林乃机先生为公司第五届监事会主席。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请
各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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2023 年年度股东大会
议案九：
关于公司制定《会计师事务所选聘管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行
为，根据《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及
中国证监会有关规定，并结合本公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所
选聘管理制度》。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管
理制度（2024 年 4 月制定）》。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案十：
关于公司修订《公司章程》有关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 2 月 19 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉有关条款的议案》，根据
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》等有关法律法规的规定，公司拟修订《上海吉祥航空股份有限
公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权
公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》工商变更的相关手续。
本次股东大会审议《公司章程》修订主要内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，董事任 解除其职务。董事任期 3 年，董事任
期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。独立董事连任
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程的规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
任的董事，总计不得超过公司董事总 理人员职务的董事以及由职工代表担
数的二分之一。 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
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2023 年年度股东大会
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，或者独立董事辞职
任前，原董事仍应当依照法律、行政 导致独立董事人数少于董事会成员的
法规、部门规章和本章程规定，履行 三分之一或独立董事中没有会计专业
董事职务。 人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 门规章和本章程规定，履行董事职
报告送达董事会时生效。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司设独立董事，独
立董事是指不在上市公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的上市
公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第一百〇五条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。独
立董事应当在董事会中充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百〇四条 公司设独立董事，独 第一百〇六条 独立董事的人数不得
立董事的人数不得少于董事会人数的 少于董事会人数的三分之一，且至少
三分之一，且至少一名为会计专业人 一名为会计专业人士。
士。
公司制定独立董事工作制度，具体规
公司制定独立董事工作制度，具体规 定独立董事的任职条件、提名、选举
定独立董事的任职条件、提名、选举 和更换、权利义务、法律责任等内
和更换、权利义务、法律责任等内 容，经股东大会批准后生效。
容，经股东大会批准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、部
独立董事应按照法律、行政法规、部 门规章及公司独立董事制度的有关规
门规章及公司独立董事制度的有关规 定执行。
定执行。
第一百二十五条 公司董事会设立审 第一百二十七条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核委员 计、战略、提名、薪酬与考核、风险
会，并制定相应的实施细则规定各专 管理委员会，并制定相应的实施细则
门委员会的主要职责、决策程序、议 规定各专门委员会的主要职责、决策
事规则等。 程序、议事规则等。
39
2023 年年度股东大会
第一百二十六条 各专门委员会成员 第一百二十八条 各专门委员会成员
全部由董事组成，每一专门委员会分 全部由董事组成，每一专门委员会分
别由 3—5 名委员组成，提名委员 别由 3—5 名委员组成，提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会 会、薪酬与考核委员会、审计委员会
中独立董事应占多数并担任召集人， 中独立董事应过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应为会计专业人 审计委员会的召集人应为会计专业人
士。 士，且应由 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事组成。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十三条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
4、利润分配的期间间隔：每年度进 4、利润分配的期间间隔：每年度进
行一次分红，公司董事会可 行一次分红，公司董事会可以根据公
以根据公司的资金需求状况提议公司 司的资金需求状况提议公司进行中期
进行中期现金分红。 现金分红。
……
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
……
第一百六十三条 第一百六十五条
…… ……
2、现金分红方案的决策程序： 2、现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时， 董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的 应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件 时机、条件和最低比例、调整的条件
等事宜，董事会提交股东大会的现金 等事宜，董事会提交股东大会的现金
分红的具体方案，应经董事会全体董 分红的具体方案，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，并经全体独 事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股 立董事三分之二以上表决通过，由股
东大会审议并经出席股东大会的股东 东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。独立董 所持表决权的 2/3 以上通过。
事应当发表明确意见。
40
2023 年年度股东大会
独立董事可以征集中小股东的意见，
独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审
提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
议。
…… 独立董事认为现金分红具体方案可能
4、利润分配政策的披露： 损害上市公司或者中小股东权益的，
公司应当在年度报告中详细披露现金 有权发表独立意见。董事会对独立董
分红政策的制定及执行情况，并对下 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
列事项进行专项说明： 应当在董事会决议中记载独立董事的
（1）是否符合公司章程的规定或者 意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会决议的要求； ……
（2）分红标准和比例是否明确和清 4、利润分配政策的披露：
晰； 公司应当在年度报告中详细披露现金
（3）相关的决策程序和机制是否完 分红政策的制定及执行情况，并对下
备； 列事项进行专项说明：
（4）独立董事是否履职尽责并发挥 （1）是否符合公司章程的规定或者
了应有的作用； 股东大会决议的要求；
（5）中小股东是否有充分表达意见 （2）分红标准和比例是否明确和清
和诉求的机会，中小股东的合法权益 晰；
是否得到了充分保护等。 （3）相关的决策程序和机制是否完
…… 备；
（4）公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
……
第一百七十八条 公司指定《中国证 第一百八十条 公司指定中国证监会
券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公 公布具备证券市场信息披露条件的媒
告和其他需要披露信息的媒体。 体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
41
2023 年年度股东大会
议案十一：
关于公司修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行
修 订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制度
（2024 年 2 月修订）》。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
42
2023 年年度股东大会
议案十二：
关于公司修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了将公司现行的关联交易管理制度与上交所颁布的关联交易管理规定保
持一致，避免歧义，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不
损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和
《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司拟对《关联交易管理制度》相
关条款进行修订，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度
（2024 年 2 月修订）》。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案十三：
关于公司修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股
东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等规定，公司拟对《股东会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
吉祥航空股份有限公司股东会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案十四：
关于公司修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》
相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则
（2024 年 2 月修订）》。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
议案十五：
关于公司修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》
相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会议事规则
（2024 年 2 月修订）》。
以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
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2023 年年度股东大会
非表决事项：
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人夏大慰作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切
实维护了公司和全体股东的利益。
2023 年 8 月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董
事、战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审
计委员会委员职务。
现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
夏大慰
夏大慰先生，上海国家会计学院教授、博士生导师。1985 年 7 月至 2000
年 8 月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000 年 9 月至 2012
年 8 月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会
长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协
会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院
兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府
津贴。夏大慰先生现任联华超市股份有限公司独立董事、正信银行有限公司监
事、上海城创投资管理股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董
事、宝武碳业科技股份有限公司独立董事。于 2023 年 8 月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
47
2023 年年度股东大会
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议，2 次股东大会，本人亲自出
席了离任前公司召开的 3 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使
职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决
策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董
事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，
重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合
理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理
性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人
在任期间，公司未召开独立董事专门会议。
2023 年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪
酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了离任前公司召开的董
48
2023 年年度股东大会
事会审计委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议
2 次。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制
度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审
计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师事
务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，
仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和
监督作用。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会
议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级
管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪
酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事
会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候
选人的任职资格和条件，2023 年 7 月参加了提名第五届董事会董事候选人
及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及
拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队
的建设。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 8 月 4 日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职
责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
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2023 年年度股东大会
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分
配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023 年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动
业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中
50
2023 年年度股东大会
小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。
2、公司预计的与关联方在 2023 年的日常关联交易金额上限是合理的。公
司 2023 年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，
公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进
行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公
开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
综上，我同意公司 2023 年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023 年 7 月 31 日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事
会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，
本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法
合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，
符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第 146
条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁
入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关要
求。3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华
先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意
提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，
并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举
独立董事的议案》提交股东大会审议。
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2023 年年度股东大会
（三）公司年度内部控制评价报告
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司 2022 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观
地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文
件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
综上，我同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司 2022 年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为
负，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等
情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，做出的 2022 年度利润分配方案符合公司的
客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东
利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘
任公司 2023 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了
独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在
其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果
客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的
审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东
利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜
52
2023 年年度股东大会
任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚
持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报
告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大
会审议。
（六）公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意
见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作
表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬水平充
分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决
策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
六、总体评价和建议
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2023 年年度股东大会
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实
勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使
表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理
运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的
沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本人自 2017 年 7 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事
履职指引（2020 年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的
有关规定，于 2023 年 8 月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相
应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工
作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健
经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：夏大慰
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2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人董静作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。
2023 年 8 月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董
事、提名委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、风
险管理委员会主任委员职务。
现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
董静
董静女士现任教于上海财经大学，担任上海财经大学商学院博士生导师、
教授、国际文化交流学院院长；曾为法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学
者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授；2012 年入选教育部“新世纪优
秀人才支持计划"；2014 年 7 月至今担任浦东新区综合经济学会常务理事；
2019 年 10 月至今担任圆通速递股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今担任
浦东新区财政学会副会长；2023 年 12 月至今担任杭州诺邦无纺股份有限公司
独立董事。于 2023 年 8 月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
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2023 年年度股东大会
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议，2 次股东大会，本人亲自出
席了离任前公司召开的 3 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使
职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决
策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董
事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，
重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合
理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理
性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人
在任期间，公司未召开独立董事专门会议。
2023 年度，本人在董事会风险委员会、董事会提名委员会、董事会薪
酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了离任前公司召开的董
事会审计委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议
2 次。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作
制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部
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2023 年年度股东大会
审计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师
事务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程
中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职
能和监督作用。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会
议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级
管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪
酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提
名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人
的任职资格和条件，2023 年 7 月参加了提名第五届董事会董事候选人及提
名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘
任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建
设。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 8 月 4 日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职
责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分
配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用。
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2023 年年度股东大会
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4、本人本年度参加沪市主板航空机场行业上市公司 2022 年年报暨 2023 年
第一季度报告集体业绩暨现金分红说明会，通过参加网上业绩说明会等方式与
中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023 年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动
业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中
小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。
58
2023 年年度股东大会
2、公司预计的与关联方在 2023 年的日常关联交易金额上限是合理的。公
司 2023 年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，
公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进
行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公
开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
综上，我同意公司 2023 年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023 年 7 月 31 日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事
会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，
本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法
合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，
符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第 146
条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁
入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关要
求。
3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华
先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意
提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，
并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举
独立董事的议案》提交股东大会审议。
（三）公司年度内部控制评价报告
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2023 年年度股东大会
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司 2022 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观
地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文
件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
综上，我同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司 2022 年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为
负，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等
情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，做出的 2022 年度利润分配方案符合公司的
客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东
利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘
任公司 2023 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了
独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在
其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果
客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的
审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东
利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚
60
2023 年年度股东大会
持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报
告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大
会审议。
（六）公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意
见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作
表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬水平充
分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决
策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
六、总体评价和建议
61
2023 年年度股东大会
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实
勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运
作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟
通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本人自 2017 年 7 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事
履职指引（2020 年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的
有关规定，于 2023 年 8 月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相
应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工
作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健
经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：董 静
62
2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人王啸波作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切
实维护了公司和全体股东的利益。
2023 年 8 月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董
事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。
现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
王啸波
王啸波先生于 2000 年加入上海段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋
领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手、《商法》
China Business Law Journal 中国“法律精英 100 强”。现任上海市律师协会
外事委员会委员，曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主
任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投
资国别投资法律项目的任务。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所管理
主任、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事、上海隧道工程股份有限
公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事、恒翼生物医药（上
海）股份有限公司独立董事。于 2023 年 8 月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
63
2023 年年度股东大会
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，2 次股东大会，本人亲自出
席了离任前公司召开的 3 次董事会会议、2 次股东大会。本人均依法依规、
独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为
董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按
时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势
和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，
并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公
司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作
用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人在任
期间公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2023 年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中担
任相应职务并开展相关工作。
2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了离任前公司召开的董
事会薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。
64
2023 年年度股东大会
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员
会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及
高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履
行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提
名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人
的任职资格和条件，2023 年 7 月参加了提名第五届董事会董事候选人及提
名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘
任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建
设。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 8 月 4 日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职
责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分
配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
65
2023 年年度股东大会
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023 年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动
业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中
小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。
2、公司预计的与关联方在 2023 年的日常关联交易金额上限是合理的。公
司 2023 年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，
公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进
行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公
开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
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2023 年年度股东大会
综上，我同意公司 2023 年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023 年 7 月 31 日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事
会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，
本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法
合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，
符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第 146
条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁
入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关要
求。
3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华
先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意
提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，
并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举
独立董事的议案》提交股东大会审议。
（三）公司年度内部控制评价报告
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司 2022 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观
地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文
件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
综上，我同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
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2023 年年度股东大会
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司 2022 年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为
负，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等
情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，做出的 2022 年度利润分配方案符合公司的
客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东
利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘
任公司 2023 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了
独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在
其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果
客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的
审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东
利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚
持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报
告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大
会审议。
（六）公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况
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2023 年年度股东大会
2023 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意
见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作
表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬水平充
分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决
策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》，并同意将该议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
六、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实
勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使
表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理
运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的
沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本人自 2017 年 7 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事
履职指引（2020 年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的
有关规定，于 2023 年 8 月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相
应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工
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2023 年年度股东大会
作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健
经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：王啸波
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2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人金立印作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切
实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责
情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
金立印
金立印先生现任复旦大学特聘教授、博导，管理学院市场营销学系系主
任、学术委员会委员。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得
国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于 2019 年荣获中国管理
学青年奖。同时兼任科创版上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司（688179）
董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职。
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2023 年年度股东大会
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年 8 月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董
事，自股东大会审议通过起三年。2023 年度，公司共召开 8 次董事会会
议，2 次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的 5 次董事会会议。
本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董
事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的
事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原
则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听
取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使
表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科
学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人
在任期间公司召开一次独立董事专门会议。
2023 年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪
酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了上任后公司召开的董
事会审计委员会会议 3 次。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制
度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审
计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报
告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本
72
2023 年年度股东大会
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 8 月 16 日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职
责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目
进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
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2023 年年度股东大会
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分
别发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九
元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的 8 名董事对
该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史
案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进
行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的
法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存
在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的
选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于
子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表
决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股
权暨关联交易事项。
（二）董事及高级管理人员变动
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2023 年年度股东大会
2023 年 8 月 16 日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海
吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副
总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于
聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股
份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负
责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
一、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国
证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能
力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法
律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形。
因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯
宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公
司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（三）募集资金的使用
2023 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂
时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求
的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我同意本次安排。
（四）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
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2023 年年度股东大会
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
六、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知
相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判
断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决
权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级
管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等
方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内
部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤
勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结
构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有
的努力。
2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使
用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意
见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发
展贡献力量。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：金立印
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2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人薛爽作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况
汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
薛爽
薛爽女士现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，国家人文社科重
点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计
划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学
会理事，上海财务学会副会长。现兼任上海机电股份有限公司（600835）、江
苏金融租赁股份有限公司（600901）、广州慧智微电子股份有限公司
（688512）独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职。
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2023 年年度股东大会
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年 8 月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董
事，自股东大会审议通过起三年。2023 年度，公司共召开 8 次董事会会
议，2 次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的 5 次董事会会议。
本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董
事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的
事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原
则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营、成本控制及财务
相关的信息披露，听取了管理层的汇报，并对公司的关联交易事项等提出
了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作
合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人
在任期间公司召开一次独立董事专门会议。
2023 年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风
险管理委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了上任后公司召开的董
事会审计委员会会议 3 次。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作
制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部
审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期
报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办
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2023 年年度股东大会
本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发
挥审计委员会的专业职能和监督作用。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 8 月 16 日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职
责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目
进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4、报告期内，本人参加了 2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨公
司中报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
5. 及时与审计机构进行沟通，了解审计机构的审计计划及重点关注
的事项，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。
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2023 年年度股东大会
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分
别发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九
元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的 8 名董事对
该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史
案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进
行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的
法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存
在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的
选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于
子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表
决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
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2023 年年度股东大会
综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股
权暨关联交易事项。
（二）董事及高级管理人员变动
2023 年 8 月 16 日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海
吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副
总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于
聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股
份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负
责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
三、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国
证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能
力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法
律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形。
因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯
宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公
司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（三）募集资金的使用
2023 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂
时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求
的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我同意本次安排。
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2023 年年度股东大会
（四）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
六、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知
相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判
断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决
权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级
管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等
方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内
部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤
勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结
构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有
的努力。
2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使
用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意
见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发
展贡献力量。
特此报告。
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2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：薛 爽
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2023 年年度股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人史晶作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维
护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况
汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
史晶
史晶女士现任上海段和段律师事务所合伙人，拥有律师执业资格、上海市
律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、
上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
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2023 年年度股东大会
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年 8 月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董
事，自股东大会审议通过起三年。2023 年度，公司共召开 8 次董事会会
议，2 次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的 5 次董事会会议。
本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董
事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的
事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原
则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听
取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使
表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科
学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，本人
在任期间公司召开一次独立董事专门会议。
2023 年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中担
任相应职务并开展相关工作。
2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了上任后公司召开的董
事会审计委员会会议 3 次。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制
度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审
计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报
告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
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2023 年年度股东大会
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 8 月 16 日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职
责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目
进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后
仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
86
2023 年年度股东大会
（一）关联交易情况
2023 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分
别发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九
元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的 8 名董事对
该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史
案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进
行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的
法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存
在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的
选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于
子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表
决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股
权暨关联交易事项。
（二）董事及高级管理人员变动
2023 年 8 月 16 日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海
吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副
总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于
聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股
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份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负
责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
五、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国
证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
六、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能
力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法
律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形。
因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯
宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公
司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（三）募集资金的使用
2023 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂
时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求
的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我同意本次安排。
（四）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系
建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要
求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
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外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规
范控制。
六、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知
相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判
断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决
权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级
管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等
方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内
部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤
勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结
构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有
的努力。
2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使
用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意
见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发
展贡献力量。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：史 晶
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