上海吉祥航空股份有限公司
                          募集资金管理制度
                           （2024 年 8 月修订）



                              第一章   总   则


    第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性法律文件，以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，制定本制度。


    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金；所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。


   第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。


                          第二章   募集资金存储


    第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


    第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议，并于上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。


                           第三章   募集资金使用


    第六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必
须经股东会作出决议。
    第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资
金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


    第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。


    第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。


    第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。


    第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。


    第十三条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合如下
要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表
意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


    第十五条 募投项目全部完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                       第四章   募集资金投向变更


    第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


    第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构
意见。


    第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行披露。
    第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响或相关问题的解决措施。


    第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章 超募资金使用和管理


    第二十一条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。


    第二十二条   公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每
12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审议
批准，并提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


                  第六章 前次募集资金使用情况报告


    第二十三条   公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次
募集资金使用情况报告，对招股说明书或者其他公开发行募集文件最近一期经审
计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细
说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东会批准。
    董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                   第七章    募集资金使用管理与监督


    第二十四条   公司在进行项目投资时，资金支出必须严格要求公司资金管
理制度履行资金使用审批手续。
    第二十五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
    第二十六条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。


    第二十七条     投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司财务部应建
立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并
建立项目档案。
    公司财务部与内审部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录
和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况和使用效果。


    第二十八条     募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施
的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。


    第二十九条     公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。


    第三十条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。


    第三十一条   公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、保荐人或独立财务顾问违反本制度的，上海证券交易所依据《上市规则》和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，视情节轻重给予
惩戒。情节严重的，上海证券交易所将报中国证监会查处。


                            第八章   附    则
    第三十二条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。


    第三十三条   本制度未尽事宜，遵从中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的规定执行。


    第三十四条   本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准，并
随国家法律、法规的变化而进行修改。


    第三十五条   本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度
的修改和解释权归属董事会。