2024 年第一次临时股东会




上海吉祥航空股份有限公司




 2024 年第一次临时股东会




         会议材料




      二○二四年九月二日


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                                会议议程
    会议时间：1、现场会议召开时间：2024年9月2日 14:00
             2、网络投票时间：2024年9月2日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
    现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室
    会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
    参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
    股权登记日：2024年8月26日
    会议主持人：董事长王均金先生
    会议安排：
   一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
   二、主持人宣布会议开始（14:00）
   三、宣布股东会现场出席情况及会议须知
   四、审议议案
   1．《关于选举公司董事候选人的议案》
   2．《关于公司 2024 年度中期利润分配方案的议案》
   3．《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》
   4．《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
   5．《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》
   6．《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》
   7．《关于公司修订<信息披露事务管理制度>的议案》
   8．《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》
   9．《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》
   10．《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
   11．《关于公司修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管
理制度>的议案》
   五、股东及股东代表审议发言

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六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束




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                           股东会会议须知
   为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证

会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海

吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事

规则》的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

   一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规

则》、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各

项工作。

   二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

   三、本次股东会以现场会议方式召开。

   四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会

场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决

和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请

的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他

人员进入会场。

   五、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

   六、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会议会务组登记，出示持股

的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后

顺序发言。

   七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向会议会务组报名，并

填写《股东意见征询单》，经会议主持人许可后发言。

   八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。




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   九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明

的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的

“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、

填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

   十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼

品。

   十一、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。




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议案一：



                 关于选举公司董事候选人的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
   经中国东方航空集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，提名万庆朝
先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（万庆朝先生简历详见附件），任
期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止，并同意待股东会
审议通过后，选举万庆朝先生为第五届董事会战略委员会委员及薪酬与考核委
员会委员。
   以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。




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附：董事候选人简历



    万庆朝先生现任中国东方航空股份有限公司副总经理、党委常委，中国东
方航空集团有限公司副总经理、党组成员。万庆朝先生于 1995 年加入民航业，
曾任中国国际航空股份有限公司运控中心运行主任、运行管理高级经理等职。
2011 年 3 月至 2017 年 3 月任中国国际航空股份有限公司运行控制中心副总经
理、党委委员，兼运行执行官，2017 年 3 月至 2018 年 4 月任中国国际航空内
蒙古有限公司党委书记、副总经理，2018 年 4 月至 2023 年 5 月任中国国际航
空内蒙古有限公司总经理、党委副书记，2017 年 3 月至 2019 年 1 月兼任中国
国际航空内蒙古有限公司安全总监，2023 年 5 月至 2023 年 8 月任深圳航空有
限责任公司董事、总裁、党委副书记，2023 年 8 月起任中国东方航空集团有限
公司党组成员，2023 年 9 月起任中国东方航空股份有限公司副总经理、党委常
委、中国东方航空集团有限公司副总经理。万庆朝先生毕业于天津大学管理工
程系工业管理专业和北京大学光华管理学院工商管理专业，研究生学历，拥有
高级工程师职称。
    除上述简历所述的任职关系外，万庆朝先生与公司的董事、监事、高级管
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记
录。截至目前，万庆朝先生未持有公司股份。




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议案二：



           关于公司 2024 年度中期利润分配方案的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    根据公司 2024 年半年度财务报告（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日，
公司 2024 年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 489,368,021.54
元；公司（母公司）2024 年半年度实现的净利润为 225,942,375.08 元，截至
2024 年 6 月 30 日，公司（母公司）未分配利润为 514,540,639.36 元。
    公司拟定的 2024 年中期利润分配方案为：
    上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至 2024 年
6 月 30 日，公司总股本 2,214,005,268 股，扣除公司已回购股份数 23,477,100
股后（截至 2024 年 7 月底数据），以此计算本次合计拟派发现金红利人民币
197,147,535.12 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
    公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣
除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分
派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。




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议案三：



           关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广
大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资
者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司 2024 年实施回购的其中
1,500 万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更
为“用于注销并减少注册资本”。授权公司法定代表人以及经营管理层或其授
权人士办理回购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至
授权事项办理完毕之日止。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。具体内容详见公司在 2024 年 8 月 15 日披露于上海证券交易所网站
及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份
用途并注销的公告》（公告编号：临 2024-070）。



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议案四：



          关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    公司于 2024 年 8 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十次会议，审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，
公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的 1,500 万股公司股份予以注
销减资，同时拟对《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）部分条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层
或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通
过之日起至授权事项办理完毕之日止。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东予以审议。具体内容详见公司在 2024 年 8 月 15 日
披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《上海吉祥航空股份有限公
司关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2024-
071）。




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议案五：



             关于公司修订《独立董事工作制度》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为进
一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司结合新《公司法》修订，并
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制度（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。




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议案六：



              关于公司修订《董事会议事规则》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为了
进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司结合新《公司法》修订，
并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对
《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限
公司董事会议事规则（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。




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议案七：



           关于公司修订《信息披露事务管理制度》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为规
范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维
护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司结合新《公司
法》修订，并依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《信息披露事
务管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司信
息披露事务管理制度（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。



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议案八：


             关于公司修订《对外担保管理制度》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为了
规范公司的对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，有效控制公司对外担
保风险，公司结合新《公司法》修订，并根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规
定，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于
2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉
祥航空股份有限公司对外担保管理制度（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。




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议案九：


             关于公司修订《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为了
加强对公司对外投资的内部控制，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机
制，防范对外投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司
结合新《公司法》修订，并根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外
投资管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司
对外投资管理制度（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。




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议案十：


             关于公司修订《募集资金管理制度》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为规
范公司募集资金的使用与管理，公司结合新《公司法》修订，并根据《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件，以
及《公司章程》的要求，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。




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议案十一：


关于公司修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
                      占用管理制度》的议案


尊敬的各位股东及股东代表：
    2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为规
范公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规
范公司与关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利
益，公司结合新《公司法》修订，并依据《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，公司拟对《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理
制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司防范控股
股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度（2024 年 8 月修订）》。
    以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
予以审议。




                                              上海吉祥航空股份有限公司

                                                    二〇二四年九月二日




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