证券代码：603889           证券简称：新澳股份           公告编号：2024-021



                     浙江新澳纺织股份有限公司
                        关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2024年4月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，
0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公
司章程》相应条款进行修订。具体修订条款如下：
               原条款                               修订后条款
    第十一条 本章程所称其他高级管           第十一条 本章程所称其他高级管理
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务总监等。                     财务负责人（以下又称“财务总监”）等。
    第四十二条 股东大会是公司的权           第四十二条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：           机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资           （一）决定公司的经营方针和投资计
计划；                               划；
   （二）选举和更换董事、非由职工           （二）选举和更换董事、非由职工代
代表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项；                         酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；             （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；               （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预           （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案；                   方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方           （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案；                   和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资           （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议；                            作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、           （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议；          算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改本章程；                       （十）修改本章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师           （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议；                        务所作出决议；
   （十二）审议批准第四十三条规定           （十二）审议批准第四十三条规定的
的担保事项；                            担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、           （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产百分之三十的事项；              资产百分之三十的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用           （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项；                                事项；
   （十五）审议股权激励计划和员工           （十五）审议股权激励计划和员工持
持股计划；                              股计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部           （十六）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东大会决定
决定的其他事项。                        的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授             上述股东大会的职权不得通过授权
权的形式由董事会或其他机构和个人 的形式由董事会或其他机构和个人代为
代为行使。                              行使。
                                            公司年度股东大会可以授权董事会
                                        决定向特定对象发行融资总额不超过人
                                        民币三亿元且不超过最近一年末净资产
                                        百分之三十的股票，该项授权在下一年度
                                        股东大会召开日失效。
    第七十一条     在年度股东大会上，       第七十一条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
作向股东大会做出报告。每名独立董事 股东大会做出报告。独立董事应当向年度
也应作出述职报告。                   股东大会提交年度述职报告，对其履行职
                                     责的情况进行说明。
    第一百六十四条 公司股东大会对        第一百六十四条 公司股东大会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
须在股东大会召开后两个月内完成股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
利（或股份）的派发事项。             分红条件和上限制定具体方案后，须在两
                                     个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百六十五条   公司利润分配        第一百六十五条 公司利润分配原则
原则为：公司实施积极的利润分配政 为：公司实施积极的利润分配政策，重视
策，重视对投资者的合理投资回报并兼 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
顾公司的可持续发展，并保持连续性和 可持续发展，并保持连续性和稳定性。公
稳定性。公司可以采取现金或股票或现 司可以采取现金或股票或现金与股票相
金与股票相结合等方式分配利润，利润 结合等方式分配利润，利润分配不得超过
分配不得超过累计可分配利润的范围， 累计可分配利润的范围，不得损害公司持
不得损害公司持续经营能力。           续经营能力。
    公司利润分配的形式与期间间隔：       公司利润分配的形式与期间间隔：公
公司可以采取现金、股票或现金与股票 司可以采取现金、股票或现金与股票相结
相结合的方式分配股利。公司应每年至 合的方式分配股利。公司应每年至少进行
少进行一次利润分配。利润分配中，现 一次利润分配。利润分配中，现金分红优
金分红优于股票股利。具备现金分红条 于股票股利。具备现金分红条件的，应当
件的，应当采用现金分红进行利润分 采用现金分红进行利润分配。公司在股本
配。公司在股本规模及股权结构合理、 规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增
股本扩张与业绩增长同步的情况下，可 长同步的情况下，可以采用股票股利的方
以采用股票股利的方式进行利润分配。 式进行利润分配。公司董事会可以根据公
公司董事会可以根据公司的盈利及资 司的盈利及资金需求状况提议公司进行
金需求状况提议公司进行中期现金或 中期现金或股利分配。
股利分配。                               公司以现金方式分配利润的条件和
    公司以现金方式分配利润的条件 比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈
和比例：除下述特殊情况外，公司在当 利为正数且累计未分配利润为正数的情
年盈利为正数且累计未分配利润为正 况下，应当进行现金分红，每年以现金方
数的情况下，应当进行现金分红，每年 式分配的利润不少于当年实现的可供分
以现金方式分配的利润不少于当年实 配利润（合并报表口径）的20%。
现的可供分配利润（合并报表口径）的         1、公司未来十二个月内有重大投资
20%。                                  计划或重大现金支出（募集资金项目除
    1、公司未来十二个月内有重大投 外）；
资计划或重大现金支出（募集资金项目         2、公司当年经审计资产负债率（母
除外）；                               公司）超过 70%；
    2、公司当年经审计资产负债率（母        3、公司当年实现的每股可供分配利
公司）超过 70%；                       润少于 0.1 元；
    3、公司当年实现的每股可供分配          4、该年度财务审计报告为非无保留
利润少于 0.1 元。                      意见或带与持续经营相关的重大不确定
    重大投资计划或重大现金支出是 性段落的无保留意见的。
指，公司拟对外投资、收购资产或者购         公司召开年度股东大会审议年度利
买设备的累计支出达到或者超过公司 润分配方案时，可审议批准下一年中期现
最近一期经审计的合并报表净资产的 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
30%，且超过 5,000 万元。               年度股东大会审议的下一年中期分红上
    公司最近三年以现金方式累计分 限不应超过相应期间归属于上市公司股
配的利润不少于最近三年实现的年均 东的净利润。董事会根据股东大会决议在
可分配利润的百分之三十。               符合利润分配的条件下制定具体的中期
    公司董事会应当综合考虑公司所 分红方案。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、       本条所称重大投资计划或重大现金
盈利水平以及是否有重大资金支出安 支出是指，公司拟对外投资、收购资产或
排等因素,区分下列情形,拟定差异化的 者购买设备的累计支出达到或者超过公
现金分红政策:（1）公司发展阶段属成 司最近一期经审计的合并报表净资产的
熟期且无重大资金支出安排的，进行利 30%，且超过 5,000 万元。
润分配时，现金分红在本次利润分配中         公司最近三年以现金方式累计分配
所占比例最低应达到 80%；（2）公司发 的利润不少于最近三年实现的年均可分
展阶段属成熟期且有重大资金支出安 配利润的百分之三十。
排的，进行利润分配时，现金分红在本           公司董事会应当综合考虑公司所处
次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 利水平以及是否有重大资金支出安排等
重大资金支出安排的，进行利润分配 因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分
时，现金分红在本次利润分配中所占比 红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无
例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
区分但有重大资金支出安排的，可按照 现金分红在本次利润分配中所占比例最
前项规定处理。现金分红在本次利润分 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
配中所占比例为现金股利除以现金股 期且有重大资金支出安排的，进行利润分
利与股票股利之和。                      配时，现金分红在本次利润分配中所占比
    公司发放股票股利利润分配的条 例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属
件和比例：若公司经营情况良好，并且 成长期且有重大资金支出安排的，进行利
董事会认为公司股票价格与公司股本 润分配时，现金分红在本次利润分配中所
规模不匹配时，可以在满足上述现金股 占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不
利分配之余，提出并实施股票股利分配 易区分但有重大资金支出安排的，可按照
预案。公司采用股票股利进行利润分配 第三项规定处理。现金分红在本次利润分
的，应当考虑公司成长性、每股净资产 配中所占比例为现金股利除以现金股利
的摊薄等真实合理因素。公司董事会在 与股票股利之和。
拟定以股票方式分配利润的具体比例             公司发放股票股利利润分配的条件
时，应充分考虑以股票方式分配利润后 和比例：若公司经营情况良好，并且董事
的总股本是否与公司目前的经营规模、 会认为公司股票价格与公司股本规模不
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
权融资成本的影响，以确保利润分配方 余，提出并实施股票股利分配预案。公司
案符合全体股东的整体利益。              采用股票股利进行利润分配的，应当考虑
    公司利润分配政策决策程序：          公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
    1、公司每年利润分配预案由董事 理因素。公司董事会在拟定以股票方式分
会结合公司章程的规定、盈利情况、资 配利润的具体比例时，应充分考虑以股票
金供给和需求情况拟订。董事会审议现 方式分配利润后的总股本是否与公司目
金分红具体方案时，应当认真研究和论 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
证公司现金分红的时机、条件和最低比 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
例、调整的条件及决策程序要求等事 利润分配方案符合全体股东的整体利益。
宜，独立董事应对利润分配方案进行审       公司利润分配政策决策程序：
核并发表独立明确的意见， 董事会通        1、公司每年利润分配预案由董事会
过后提交股东大会审议。               结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
    独立董事可以征集中小股东的意 给和需求情况拟订。董事会审议现金分红
见，提出分红提案，并直接提交董事会 具体方案时，应当认真研究和论证公司现
审议。                               金分红的时机、条件和最低比例、调整的
    股东大会对现金分红具体方案进 条件及决策程序要求等事宜，董事会通过
行审议时，应通过多种渠道主动与股东 后提交股东大会审议。独立董事认为现金
特别是中小股东进行沟通和交流，包括 分红具体方案可能损害公司或者中小股
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 东利益的，有权发表独立意见。董事会对
中小股东参会等方式，充分听取中小股 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
东的意见和诉求，并及时答复中小股东 的，应当在董事会决议中记载独立董事的
关心的问题。                         意见及未采纳的具体理由，并披露。
    2、公司因不符合现金分配条件、        独立董事可以征集中小股东的意见，
或公司符合现金分红条件但不提出现 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
现金利润分配预案，或最近三年以现金       股东大会对现金分红具体方案进行
方式累计分配的利润低于最近三年实 审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
现的年均可分配利润的百分之三十时， 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
公司应在董事会决议公告和年报全文 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
中披露未进行现金分红或现金分配低 参会等方式，充分听取中小股东的意见和
于规定比例的原因，以及公司留存收益 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进         2、公司因不符合现金分配条件、或
行专项说明，经独立董事发表意见后提 公司符合现金分红条件但不提出现现金
交股东大会审议。                     利润分配预案，或最近三年以现金方式累
    3、公司利润分配政策的调整：公 计分配的利润低于最近三年实现的年均
司的利润分配政策不得随意变更。公司 可分配利润的百分之三十时，公司应在董
根据生产经营、重大投资、发展规划等 事会决议公告和年报全文中披露未进行
方面的资金需求情况，确需对利润分配 现金分红或现金分配低于规定比例的原
政策进行调整的，调整后的利润分配政 因，以及公司留存收益的确切用途及预计
策不得违反法律法规以及中国证监会、 投资收益等事项进行专项说明，提交股东
证券交易所的有关规定；且有关调整现 大会审议，并在公司指定媒体上予以披
金分红政策的议案，需事先征求独立董 露。
事的意见，经全体董事过半数同意，并       3、公司利润分配政策的调整：公司
经公司二分之一以上独立董事同意，方 的利润分配政策不得随意变更。公司根据
能提交公司股东大会审议，该事项须经 生产经营、重大投资、发展规划等方面的
出席股东大会股东所持表决权三分之 资金需求情况，确需对利润分配政策进行
二以上通过。为充分听取中小股东意 调整的，调整后的利润分配政策不得违反
见，公司应通过提供网络投票等方式为 法律法规以及中国证监会、证券交易所的
社会公众股东参加股东大会提供便利， 有关规定；且有关调整现金分红政策的议
必要时独立董事可公开征集中小股东 案，应充分听取股东特别是中小股东的意
投票权。                             见和诉求，经详细论证后，经公司董事会
    公司利润分配政策的披露：公司应 审议后提交公司股东大会批准，并经出席
当在年度报告中详细披露利润分配政 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
策的制定及执行情况，并对以下事项进 通过。为充分听取中小股东意见，公司应
行专项说明：1、现金分红是否符合公 通过提供网络投票等方式为社会公众股
司章程的规定或者股东大会决议的要 东参加股东大会提供便利，必要时独立董
求；2、现金分红标准和比例是否明确 事可公开征集中小股东投票权。
和清晰；3、相关的决策程序和机制是        公司利润分配政策的披露：公司应当
否完备；4、独立董事是否尽职履责并 在年度报告中详细披露利润分配政策的
发挥了应有的作用；5、中小股东是否 制定及执行情况，并对以下事项进行专项
有充分表达意见和诉求的机会，中小股 说明：1、现金分红是否符合公司章程的
东的合法权益是否得到充分维护等。如 规定或者股东大会决议的要求；2、现金
对现金分红政策进行调整或变更的，还 分红标准和比例是否明确和清晰；3、相
应详细说明调整或变更的条件和程序 关的决策程序和机制是否完备；4、公司
是否合规和透明等。                   未进行现金分红的，应当披露具体原因，
    利润分配政策的监督机制：         以及下一步为增强投资者回报水平拟采
    公司监事会对董事会执行现金分 取的举措等；5、中小股东是否有充分表
红政策和股东回报规划以及是否履行 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
相应决策程序和信息披露等情况进行 益是否得到充分维护等。如对现金分红政
监督。监事会发现存在以下情形之一 策进行调整或变更的，还应详细说明调整
的，应当发表明确意见，并督促其及时 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
改正：                                   利润分配政策的监督机制：
    （1）未严格执行现金分红政策和        公司监事会对董事会执行现金分红
股东回报规划；                       政策和股东回报规划以及是否履行相应
    （2）未严格履行现金分红相应决 决策程序和信息披露等情况进行监督。监
策程序；                             事会发现存在以下情形之一的，应当发表
    （3）未能真实、准确、完整披露 明确意见，并督促其及时改正：
现金分红政策及其执行情况。               （1）未严格执行现金分红政策和股
    未来三年公司具体的股东回报规 东回报规划；
划：公司将根据自身实际情况，并结合       （2）未严格履行现金分红相应决策
股东（特别是公众投资者）、独立董事 程序；
和外部监事的意见制定或调整未来三         （3）未能真实、准确、完整披露现
年股利分配规划。除本章程规定的特殊 金分红政策及其执行情况。
情况外，公司在当年盈利为正数且公司       未来三年公司具体的股东回报规划：
累计未分配利润为正数的情况下，足额 公司将根据自身实际情况，并结合股东
预留盈余公积金以后，公司每年以现金 （特别是公众投资者）、独立董事和外部
方式分配的利润不少于当年实现的可 监事的意见制定或调整未来三年股利分
供分配利润（合并口径）的 20%，且现 配规划。除本章程规定的特殊情况外，公
金分红在该次利润分配中所占比例最 司在当年盈利为正数且公司累计未分配
低应达到 20%。公司最近三年以现金方 利润为正数的情况下，足额预留盈余公积
式累计分配的利润不少于最近三年实 金以后，公司每年以现金方式分配的利润
现的年均可分配利润的百分之三十。在 不少于当年实现的可供分配利润（合并口
确保足额现金股利分配的前提下，公司 径）的 20%，且现金分红在该次利润分配
可以另行增加股票股利分配或公积金 中所占比例最低应达到 20%。公司最近三
转增。各期未进行分配的利润将用于满 年以现金方式累计分配的利润不少于最
足公司发展资金需求。存在股东违规占 近三年实现的年均可分配利润的百分之
用公司资金情况的，公司有权扣减该股 三十。在确保足额现金股利分配的前提
东所分配的现金红利，以偿还其占用的 下，公司可以另行增加股票股利分配或公
资金。                             积金转增。各期未进行分配的利润将用于
                                   满足公司发展资金需求。存在股东违规占
                                   用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
                                   所分配的现金红利，以偿还其占用的资
                                   金。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督
管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
    特此公告。


                                             浙江新澳纺织股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 18 日