新澳股份 2024 年第二次临时股东大会会议材料




 浙江新澳纺织股份有限公司
二○二四年第二次临时股东大会
            会议材料




      2024 年 11 月 11 日浙江桐乡
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                                                      目            录

2024 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1

2024 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 2

关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案 .............................................. 4
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          2024 年第二次临时股东大会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
               票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年11月11日
               9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
               投票时间为股东大会召开当日2024年11月11日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年11月11日（星期一）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司（以下
               简称“公司”）会议室
会议主持人： 董事长沈建华先生


一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知。
二、议案审议、表决
1、推选计票人和监票人；
2、审议以下议案：
                                                               是否为特别
序号    议案名称
                                                               决议事项
非累计投票议案
        《关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计
1                                                                     是
        担保额度的议案》
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，统计现场表决结果。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
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                                                     二○二四年十一月十一日

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             2024 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
    一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
    （一）现场会议参加办法：
    1、2024 年 11 月 4 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
    2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2024 年 11 月 6 日上午 9 时至下
午 4 时，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡
（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印
件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。
    3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，
以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
    5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
    （二）股东大会投票注意事项
    1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
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网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
    2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
    持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通
股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
    3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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议案一

关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担

                          保额度的议案
各位股东及股东代表：
     一、担保情况概述
     （一）2024 年对外担保额度预计概况
     浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 4 月 16
日、5 月 9 日召开的第六届董事会第八次会议及 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保的议案》，同意公司为
子公司、子公司为公司以及子公司之间担保总额不超过 62.60 亿元（含等值外
币），自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会同意公
司根据未来实际经营需要在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调
整，同时在担保预计范围内授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事
宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间
及担保方式等。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司与子公司、子公司之间 2024 年预
计担保的公告》（公告编号：2024-016）。
     （二）本次调增情况
     公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调增公司与子公司、子
公司之间 2024 年预计担保额度的议案》。根据业务发展及投资计划的资金需求，
现拟在 2023 年年度股东大会审议通过的预计担保额度的基础上，为新澳股份
（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”）新增担保额度 7.10 亿元，2024 年
度公司与子公司、子公司之间提供担保总额度由 62.60 亿元人民币（含等值外币）
调增至 69.70 亿元人民币（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供
的担保总额不超过人民币 64.20 亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过人
民币 5.50 亿元。在预计担保额度内，公司可根据实际资金需求向银行贷款或提
供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同
时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责
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           人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、
           担保金额、担保期间及担保方式等，并同意公司根据未来实际经营需要在担保总
           额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。
                 本次预计增加担保额度如下：


                                                                        调整后担                       是   是
                         被担保
            被    担保                        调整前预     调整后预     保额度占                       否   否
                         方最近   截至目前
            担    方持                        计担保总     计担保总     上市公司      担保预计有       关   有
 担保方                  一期资   担保余额
            保    股比                             额度          额度   最近一期          效期         联   反
                         产负债   （亿元）
            方      例                       （亿元）      （亿元）     经审计净                       担   担
                           率
                                                                        资产比例                       保   保
浙江新澳                                                                              自股东大会
纺织股份          100%            2.38       3.6           9.6          29.13%        审议通过之
         新
有限公司                                                                              日起至下一
         澳
                         74.86%                                                       年度股东大       否   否
浙江新中 香                                                                           会审议预计
和羊毛有 港       -               0          2.5           3.6          10.92%        担保额度事
限公司                                                                                项时止
                 （三）董事会审议情况：
                 2024 年 10 月 18 日召开的公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
           第十四次会议分别审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预
           计担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
                 二、被担保人基本情况
                 （一）被担保人主要信息
                 新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）
                 住所： FLAT/RM 2101 21/F,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN
           TONG,KL
                 注册资本： 100 港币
                 成立时间： 2016-06-24
                 企业代码： 66340450
                 经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。
                 信用等级情况：农业银行无评级




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     截至 2023 年 12 月 31 日，新澳香港资产总额 24,349.37 万元，负债率
80.08%，负债总额 19,499.96 万元，资产净额 4,849.41 万元。 2023 年 1 至 12
月，公司实现营业收入 16,166.81 万元，净利润-626.70 万元
     截至 2024 年 9 月 30 日，新澳香港资产总额 47,203.42 万元，负债率 74.86%，
负债总额 35,337.06 万元，资产净额 11,866.36 万元。2024 年 1 至 9 月，公司
实现营业收入 6,982.57 万元，净利润-1,198.43 万元。

    （二）被担保人与上市公司的关系：
    新澳股份（香港）有限公司系公司全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
     三、担保的必要性和合理性
     本次担保事项系为满足子公司业务发展及投资计划的需求，有利于公司及
子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为公司合并报
表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和
财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信
被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损
害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
     四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至 2024 年 10 月 21 日，公司及控股子公司对外担保总额为 334,573.84 万
元，公司对控股子公司提供的担保总额为 334,573.84 万元。公司对控股子公司
担保余额为 144,582.36 万元，占公司 2023 年年度合并报表净资产的 43.87%。以
上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公
司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

    本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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