国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江新澳纺织股份有限公司
                    2023 年限制性股票激励计划
                  部分限制性股票回购注销实施
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn



                                       二〇二四年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                          浙江新澳纺织股份有限公司
                         2023 年限制性股票激励计划
                         部分限制性股票回购注销实施
                                     之
                                 法律意见书


致：浙江新澳纺织股份有限公司
     根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受新澳股份的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就新澳股份本次回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）实施之相关事项，出具本法律意见书。




                                     1
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                                  引 言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳股份本次回购注销实施所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
     新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的
股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对新澳股份就本次回购注销实施相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对新澳股份本次回购注销实施所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供新澳股份就本次回购注销实施相关法律事项之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次回购注销实施的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份就本次回购注销实施相关法律事项所涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




                                     2
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



                                   正 文

      一、本次回购注销情况
     （一）本次回购注销的原因及依据
     根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”
     （二）本次回购注销的相关人员、数量
     本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 5 人，合计拟回购注销限制性股票
165,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 14,046,000 股。
     根据《限制性股票激励计划》的规定和新澳股份 2023 年第二次临时股东大
会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少
注册资本等各项必需事宜。
     根据《股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《限制性股票激励计划》、
公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本
次激励计划授予的限制性股票。
     （三）本次回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886764059），并向中登公司递
交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 11 月 28 日完成
回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及依据、人员、数量、回购注销
安排符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计
划》的相关规定。



      二、本次回购注销履行的程序
                                      3
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



     2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意
见。
     2024 年 9 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更
注册资本并修订<公司章程>的议案》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段
必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以
及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。



       三、本次回购注销的信息披露
     2024 年 9 月 6 日，公司披露了《浙江新澳纺织股份有限公司第六届董事会
第十三次会议决议公告》《浙江新澳纺织股份有限公司第六届监事会第十三次会
议决议公告》《浙江新澳纺织股份有限公司监事会关于公司第六届监事会第十三
次会议相关事项的核查意见》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的公告》。
     2024 年 9 月 26 日，公司披露了《浙江新澳纺织股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会决议公告》《浙江新澳纺织股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期
已满四十五天，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的
要求。
     本所律师认为，公司本次回购已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计
划》的相关规定。


       四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     新澳股份本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》


                                    4
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


及《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，新澳股份
本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；新
澳股份尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
                             （以下无正文）




                                  5
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》签字
页）




国浩律师（杭州）事务所


负责人：颜华荣                        经办律师：王慈航




                                                李明健




                                                      年    月     日