证券代码：603889       证券简称：新澳股份        公告编号：2024-065


            浙江新澳纺织股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
         期解除限售条件成就暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
4,213,800 股。
    本次股票上市流通总数为 4,213,800 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 12 日。


    一、本次激励计划批准及实施情况
    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 9 月 19 日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2023 年 9 月 21 日至 2023 年 10 月 1 日，以公司内部公告平台公示了激励
对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励
对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-044）。
    4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 18
日，公司发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
    5、2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确
定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7 万股限制性
股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计 1.00 万股；5
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票 4.60 万股，合计
放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325 人
调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10 万
股，预留部分 200 万股保持不变。
    2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票的登记手续，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年限制性股票授
予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
    7、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意
见。
    8、2024 年 9 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注
册资本并修订<公司章程>的议案》。
    9、2024 年 12 月 5 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经公司第六届董事会薪酬与考
核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
    （二）限制性股票授予情况
授予日期        授予价格（元/ 授予股票数量 授予激励对象 授予后股票剩
                股）           （万股）      人数（人）    余数量（万股）
2023 年 10 月          4.11        1421.10       323           200
26 日
    注：首次授予后预留的 200 万股限制性股票已超过 12 个月未明确激励对象，
预留权益失效，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留权益失效的公
告》（公告编号：2024-054）
    （三）前次回购情况
    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因主动离职，
2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获
授但尚未解除限售的 165,000 股限制性股票进行回购注销处理，回购注销限制性股
票后，公司股本结构变动情况如下：

                               变动前        变动数           变动后

   有限售条件的流通股         14,211,000       -165,000        14,046,000

   无限售条件的流通股         716,444,943              0      716,444,943

           股份合计           730,655,943      -165,000       730,490,943
    （四）历次解除限售情况
    本次解除限售为公司 2023 年限制性股票激励计划第一次解除限售。


    二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
    （一）本次激励计划第一个限售期已届满的说明
    根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期自
授予登记完成之日起日起 12 个月、24 个月、36 个月，具体安排如下表所示：
                                                                   解除限
 解除限售安排                      解除限售时间
                                                                   售比例
首次授予的限      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
制性股票第一      后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登      30%
个解除限售期      记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
制性股票第二      后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登      30%
个解除限售期      记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月
制性股票第三      后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登      40%
个解除限售期      记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    本激励计划限制性股票的登记日为 2023 年 12 月 5 日，本激励计划限制性股
票第一个限售期将于 2024 年 12 月 4 日届满。
    （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时
满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    1、公司层面
限制性股票的解除限售条件                       是否达到解除限售条件的
                                               说明
公司未发生如下任一情形：                       公司未发生前述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 足解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
                公司层面业绩考核               根据《浙江新澳纺织股份
解除限              净利润增长率（A）          有限公司 2022 年度审计
  售期     考核目标 Am          考核目标 An    报告》天健审〔2023〕2268
第 一 个 2023 年扣非净利 2023 年扣非净利润相 号）,公司 2022 年经审计
解 除 限 润相比 2022 年增 比 2022 年增长率不低 的剔除股权激励费用并扣
售期     长率不低于 11% 于 8%                  除非经常性损益后的归属
第 二 个 2024 年 扣 非 净 2024 年扣非净利润相 于上市公司股东的净利润
解 除 限 利润相比 2022 年 比 2022 年增长率不低 总额为 343,583,429.6 元；
售期      增 长 率 不 低 于 于 17%               根据《浙江新澳纺织股份
          23%                                    有限公司 2023 年度审计
第 三 个 2025 年扣非净利 2025 年扣非净利润相     报告》天健审〔2024〕1996
解 除 限 润相比 2022 年增 比 2022 年增长率不低   号），公司 2023 年经审计
售期      长率不低于 37% 于 26%                  的剔除股权激励费用并扣
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣     除非经常性损益后的归属
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，     于上市公司股东的净利润
但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发     总额为 392,341,571.35 元。
生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担     公 司 实 际 完 成 值
的费用金额的数据作为计算依据，下同。             A=14.19%，A≧Am，公司
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X）        层面业绩考核满足解除限
      A≧Am                    X=100%            售条件,故公司层面可解
     An≦A