国浩律师（杭州）事务所
               关于浙江新澳纺织股份有限公司
                    2023 年限制性股票激励计划
         第一个解除限售期解除限售相关事项
                                     之法律意见书




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                                       二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所
                  关于浙江新澳纺织股份有限公司
                     2023 年限制性股票激励计划
             第一个解除限售期解除限售相关事项
                             之法律意见书

致：浙江新澳纺织股份有限公司
     根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
新澳股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就新澳股份 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第
一个解除限售期解除限售相关事项出具本法律意见书。




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                           律师声明事项
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的
股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售相关事项的合法合规性发表意见，不对新澳股份本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目
的。
     本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次激励计划第一个解除限售期解
除限售相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


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                                   正 文
      一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2023 年 9 月 19 日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发
表了独立意见。
     2、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
     3、2023 年 9 月 21 日至 2023 年 10 月 1 日，以公司内部公告平台公示了激
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-044）。
     4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
     5、2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经
成就，同意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7
万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，

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激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
     6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计 1.00 万股；
5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票 4.60 万股，合
计放弃 5.60 万股。因此，公司本次激励计划实际首次授予的激励对象总人数由
325 人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为
1421.10 万股，预留部分 200 万股保持不变。
     2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票的登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年限制性
股票授予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
     7、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相
关意见。
     8、2024 年 9 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
     9、2024 年 12 月 5 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经公司第六届董
事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份本次激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。




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      二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

     （一）本次激励计划第一个限售期已届满的说明
     根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售
期自授予登记完成之日起日起 12 个月、24 个月、36 个月，具体安排如下表所示：
                                                                                   解除限
  解除限售安排                             解除限售时间
                                                                                   售比例
首次授予的限制      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首
性股票第一个解      个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24              30%
除限售期            个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首
性股票第二个解      个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36              30%
除限售期            个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首
性股票第三个解      个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 48              40%
除限售期            个月内的最后一个交易日当日止

     本次激励计划限制性股票的登记日为 2023 年 12 月 5 日，本次激励计划限制
性股票第一个限售期将于 2024 年 12 月 4 日届满。
     （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
     根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
     1、公司层面
                                                               是否达到解除限售条件的说
限制性股票的解除限售条件
                                                               明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                      公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
                    公司层面业绩考核                           根据《浙江新澳纺织股份有限
解除限                   净利润增长率（A）                     公司 2022 年度审计报告》（天
  售期        考核目标 Am              考核目标 An             健审〔2023〕2268 号）,公司
第一个     2023 年扣非净利润                                   2022 年经审计的剔除股权激
                                2023 年 扣 非 净 利 润 相 比
解除限     相比 2022 年增长率                                  励费用并扣除非经常性损益
                                2022 年增长率不低于 8%
售期       不低于 11%                                          后的归属于上市公司股东的


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第二个     2024 年扣非净利润                                    净 利 润 总 额 为 343,583,429.6
                                 2024 年 扣 非 净 利 润 相 比
解除限     相比 2022 年增长率                                   元；根据《浙江新澳纺织股份
                                 2022 年增长率不低于 17%
售期       不低于 23%                                           有限公司 2023 年度审计报告》
第三个     2025 年扣非净利润                                    （天健审〔2024〕1996 号），
                                 2025 年 扣 非 净 利 润 相 比
解除限     相比 2022 年增长率                                   公司 2023 年经审计的剔除股
                                 2022 年增长率不低于 26%
售期       不低于 37%                                           权激励费用并扣除非经常性
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常            损益后的归属于上市公司股
性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它            东 的 净 利 润 总 额 为
激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重            392,341,571.35 元。公司实际
大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下            完成值 A=14.19%，A≧Am，
同。                                                            层面业绩考核满足解除限售
 实际完成值（A）         公司层面解除限售比例（X）              条件,故公司层面可解除限售
      A≧Am                            X=100%                   比例 X=100%。
    An≦A