证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2024-010
转债代码：113654 转债简称：永 02 转债
杭州永创智能设备股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 555,000 股。
本次股票上市流通总数为 555,000 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日。
一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序。
1、2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了前
述议案及核查《公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正投资咨询股份有限公
司及浙江六和律师事务所分别对公司 2021 年限制性股票激励计划出具财务顾问报
告及法律意见书。详见公司于 2021 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站披露的相
关公告。
2、公司除披露公告外，于 2021 年 8 月 10 日在公司内部对激励对象名单进行
了公示，公示期自 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月 20 日。此外，监事会对本
次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 8 月 20 日出具了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第
一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合
条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以 2021 年 8
月 31 日为授予日，以 4.86 元/股的授予价格向符合条件的 137 名激励对象授予
227.00 万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同
意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务
顾问报告及法律意见书。
5、2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年限制性股票激励计划的授予激励对象完成
缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2021 年
9 月 28 日出具验资报告。公司于 2021 年 10 月 22 日收到中国登记结算有限公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，于 2021 年 10 月 23 日、2021 年 10 月 26
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》公告编号：2021-089），
《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：
2021-090）。
6、2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021 年
限制性股票激励计划的授予对象已离职的 2 名激励对象合计 25,000 股限制性股票
（公告编号：2022-060）。
7、2022 年 11 月 11 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个锁定期已
届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激
励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关
事宜，本期共解锁 561,250 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独
立董事发表了独立意见（公告编号：2022-070）。
8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司回购 2021 年限制性股票激励计划的授予对象已离职的 1 名激励对象合计
7,500 股限制性股票（公告编号：2023-048）。
9、2023 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021 年限
制性股票激励计划的授予对象已离职的 2 名激励对象合计 11,250 股限制性股票
（公告编号：2023-087）。
10、2024 年 3 月 5 日，公司召开的第五届董事会第三会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，公司
业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相
关规定为符合条件的 132 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期
共解锁 555,000 股限制性股票。
（二）2021 年限制性股票激励计划授予情况
授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励对象人数
2021 年 8 月 31 日 4.86 元/股 2,270,000 股 137 人
（三）历次限制性股票解锁情况
2022 年 11 月 11 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条
件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个锁定期已届
满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励
计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事
宜，本期共解锁 561,250 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
2024 年 3 月 5 日，公司召开的第五届董事会第三会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩
指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规
定为符合条件的 132 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解
锁 555,000 股限制性股票。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 25%。
公司本次激励计划限制性股票于 2021 年 10 月 20 日完成授予登记，本次限制
性股票激励计划第二个解除限售期已于 2023 年 10 月 20 日届满。
（二）解锁条件成就的说明
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件及达成情况如下：
第二个解除限售期解锁条件 解锁条件的达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完
成该限售期考核目标： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
（1）以 2020 年的营业收入 具的 2022 年度审计报告，公司 2022 年度营
为基数，2022 年营业收入增 业收入 27.49 亿元，较 2020 年营业收入增长
长率不低于 30% 36.09%；2022 归母净利润为为 2.74 亿元，剔
第二个解除 （2）以 2020 年的净利润为 除股份支付成本以及并购公司产生的利润影
限售期 基数，2022 年净利润增长率 响后为 2.86 亿元，较 2020 年净利润增长
不低于 30% 60.2%，满足解锁条件。
(注：净利润指归属于上市公
司股东的净利润，剔除股份
支付成本以及并购公司产生
的利润影响)
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司人力资
个人层面绩效考核情况：
源部门考核结果，激励对象个人当年实际解除
2021 年度限制性股票激励计划本次拟申请解
限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限
除限售的 132 名激励对象绩效考评结果均在
售额度。
良好以上，达到 100%解锁要求。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
三、2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解锁期可解除
限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 25%，即部分激励对象离职，其所
持股票已由公司回购注销，本次可解除 132 名激励对象获授的 555,000 股限制性
股票，占公司总股本的 0.11%。具体如下：
已获授予 本次解锁数
本次可解锁
限制性股 量占已获授
序号 姓名 职务 限制性股票
票 数 量 予限制性股
数量（股）
（股） 票比例
一、董事、高级管理人员
1 吴仁波 董事、总经理 100,000 25,000 25%
2 张彩芹 董事、副总经理 100,000 25,000 25%
3 贾赵峰 副总经理 50,000 12,500 25%
4 耿建 副总经理、董事会秘书 200,000 50,000 25%
5 黄星鹏 财务总监 100,000 25,000 25%
董事、高级管理人员小计 550,000 137,500 25%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,720,000 417,500 24.27%
合 计 2,270,000 555,000 24.45%
注：本激励计划共向 137 名激励对象授予限制性股票，累计 5 名激励对象离
职,持有的限制性股票已由公司回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 3 月 11 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：555,000 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事。公司董事、
高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,561,900 -555,000 5,006,900
无限售条件股份 482,340,558 555,000 482,895,558
总计 487,902,458 0 487,902,458
注：本次变动前的股本结构为截止 2024 年 3 月 4 日，本次变动后股本结构不
包含“永 02 转债”的转股情况。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性激励计划第二个解除限售期解
除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经
审核后，认为：本次可解除限售激励对象主体资格合法、有效，符合《2021 年限
制性股票激励计划激励计划》等相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量
与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司层面业绩指标等其他解除限售
条件均已达成，因此，一致同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划激励计划》
及相关规定办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售的激励对象名单进
行了核查，认为：公司本次限制性股票激励计划第二期解锁的激励对象范围与股
东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司《2021
年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第二个解锁期的解除限售条件。公
司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存
在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励
对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权；《激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均
已成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
本财务顾问认为：永创智能 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解
除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及
《限制性股票激励计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2024 年 3 月 6 日
