浙江六和律师事务所

     关于杭州永创智能设备股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

               法律意见书
                         浙江六和律师事务所

                关于杭州永创智能设备股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

          第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                             法律意见书
                                             浙六和法意（2024）第 280 号


致：杭州永创智能设备股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以
下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。


                                     1
    3、 本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务
数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

    4、 本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法定文
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：


    一、本次解除限售的批准及授权

    （一） 2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司
实施本次激励计划。

    （二） 2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     （三） 2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设
备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月
20 日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并
确认本次激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的
                                    2
激励对象条件，激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四） 2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
作为征集人，已就本次股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    （五） 2021 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激
励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

    （六） 2021 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事已就本次激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。

    （七） 2021 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八） 公司于 2021 年 10 月 23 日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》、于 2021 年 10 月 26 日发布《杭
州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的
更正公告》，本次激励计划授予数量为 227 万股，授予激励对象人数为 137 人，
授予价格为每股 4.86 元，授予日为 2021 年 8 月 31 日，授予股权登记日为 2021
年 10 月 20 日。

    （九） 2022 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因本次激励计划
2 名激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。公司独立董事对上述回
购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会
的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。

    （十） 2022 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，
因本次激励计划 2 名激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。

    （十一）   2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通
                                    3
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴
于《杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
《激励计划》）规定的限制性股票第一个解除限售期已届满，公司及相关激励对
象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，
董事会认为本次激励计划第一个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对
象考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符
合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁
561,250 股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

    （十二） 2022 年 11 月 11 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

     （十三） 2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议通过了
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的
7,500 股限制性股票。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见。

    （十四） 2023 年 6 月 26 日，公司监事会第三十二次会议通过了《关于调
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回
购 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票。

    （十五） 2023 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第二次会议通过了《关于
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性股票
激励计划中已离职的激励对象持有的 11,250 股限制性股票。

    （十六） 2023 年 12 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议通过了《关于
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性股票
激励计划中已离职的激励对象持有的 11,250 股限制性股票。

     （十七） 2024 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于《激励计
划》规定的限制性股票第二个解除限售期已届满，公司及相关激励对象的各项考核
指标均已满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为本
次激励计划第二个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解
锁条件已经成就，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 132 名激
励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 555,000 股限制性股票。
 （十八） 2024 年 3 月 5 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
                                    4
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


    二、本次解除限售的条件成就

    经核查，本次解除限售需满足的条件及相关成就情况如下：

    1、解除限售期

    根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                        解除限
   解除限售安排                       解除限售时间
                                                                        售比例

                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
  第一个解除限售期                                                       25%
                     予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
  第二个解除限售期                                                       25%
                     予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
  第三个解除限售期                                                       25%
                     予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
  第四个解除限售期                                                       25%
                     予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    根据公司于 2021 年 10 月 23 日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》、于 2021 年 10 月 26 日发布《杭州
永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更
正公告》，公司于 2021 年 10 月 20 日完成本次激励计划限制性股票的登记工作。

    据此，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票已于 2023 年 10 月 21 日
进入第二个解除限售期；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的
限制性股票尚处于第二个解除限制期内，可申请解除限售。

    2、公司不得发生的情形

    根据《激励计划》，解除限售期内，公司不得发生如下任一情形，激励对象
获授的限制性股票方可解除：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
                                      5
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司出具的声明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月
25 日出具的天健审[2023]5168 号《杭州永创智能设备股份有限公司 2022 年度审
计报告》、天健审[2023]5171 号《杭州永创智能设备股份有限公司内部控制审计
报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。

    3、激励对象不得发生的情形

    根据《激励计划》，解除限售期内，激励对象不得发生如下任一情形，激励
对象获授的限制性股票方可解除：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售所涉激励对象未发生上述任一情形。

    4、公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，本次激励计划的解除限售考核年度为 2021 年度、2022
年度、2023 年度、2024 年度四个会计年度，每个会计年度考核一次；本次激励
计划的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

   解除限售期                              业绩考核目标

                 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2020 年的
第一个解除限售期 营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%（2）以 2020 年
                 的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%

                 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2020 年的
第二个解除限售期 营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%（2）以 2020 年
                 的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%

                                       6
                 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2020 年的
第三个解除限售期 营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%（2）以 2020 年
                 的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%

                 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2020 年的
第四个解除限售期 营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%（2）以 2020 年
                 的净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%
注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计
划股份支付成本后的数值作为计算依据。2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收
购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并
购重组费用）对公司净利润产生的影响。

    根据公司《2020 年年度报告》《2022 年年度报告》，公司 2022 年度营业收
入为 27.49 亿元，以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 36.09%；
公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 2.74 亿元，剔除股份支付成本以
及并购公司产生的利润影响后为 2.86 亿元，以 2020 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率为 60.2%。

    据此，本次解除限售满足《激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期
公司业绩考核目标。

    5、激励对象个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核办法》），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能
部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效
考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，
若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体
如下表所示：

   考评结果          优秀             良好            合格           不合格

   标准系数           1.0              1.0             0.7              0

    根据公司出具的声明，本次解除限售的 132 名激励对象绩效考评结果均在良
好以上，符合上述绩效考核条件。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》及《考
核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就。


    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权；《激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需
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满足的条件均已成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。



    （以下无正文，下接签字盖章页）




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