杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二０二四年五月
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 23 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路 2 号公司 1 楼会议室
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2023 年监事会工作报告的议案
3、关于公司 2023 年年度报告及摘要
4、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2024 年度申请综合授信额度的议案
7、关于公司 2024 年董事、监事薪酬、津贴的议案
8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计
机构及内控审计机构的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案
10、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案
本次会议还将听取公司独立董事 2023 年度履职报告，该报告已于 2024 年 4
月 27 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》上披露。
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为确保公司 2023 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书
进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，
应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7、本次大会共 12 个议案，其中议案 4、5、6、7、8、9、10、11、12 对中
小投资者单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年公司总体经营情况
2023 年，面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司上下共同努力，
基 本 完 成 全 年 发 展 主 要 目 标 任 务 。 公 司 2023 年 度 实 现 营 业 收 入
3,145,979,250.87 元，较上年同期同比增长 14.44%；归属于母公司股东的净利
润 71,063,004.51 元，较上年同期同下降 74.03%；归属于母公司股东扣除非经
常性损益的净利润 119,685,980.25 元，较上年同期下降 6.74%。
二、2023 年度董事会工作
2023 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋
予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决
策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。
（一）董事会召开情况
2023 年度，公司共计召开了 12 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议
事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的要求规范运作，具体情况如下：
序号 会议届次 会议议案
第四届董事会第
1 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
二十六次会议
1、《关于公司部分募投项目延期的议案》
第四届董事会第
2 2、《关于修订<公司章程>的议案》
二十七次会议
3、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
第四届董事会第 3、《关于公司 2022 年年度报告及摘要》
3
二十八次会议 4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
6、关于公司 2022 年度日常关联交易的确认及 2023 年度预计日
常关联交易事项的议案》
7、《关于公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告》
8、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》
9、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告》
10、《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
11、《关于公司 2023 年度申请综合授信额度的议案》
12、《关于公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的
议案》
13、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
14、《关于计提资产减值准备的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
16、《关于会计政策变更的议案》
17、《关于 2023 年一季度报告的议案》
18、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
1、《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性
第四届董事会第
4 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
二十九次会议
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
4、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
2、《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分
第四届董事会第
5 析报告的议案》
三十次会议
5、《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于公司非经常性损益明细表的议案》
1、《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制
性股票的议案》
第四届董事会第
6 2、关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
三十一次会议
3、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》
1、《公司 2023 年半年度报告及摘要》
第四届董事会第
7 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专
三十二次会议
项报告》
第四届董事会第 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》
8
三十三次会议 2、《关于授权管理层办理回购相关事项的议案》
第四届董事会第 1、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
9
三十四次会议 解锁条件成就的议案》
1、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
2、《关于选举非独立董事的议案》
3、《关于选举独立董事的议案》
第四届董事会第 4、《关于修订<公司章程>的议案》
10
三十五次会议 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于审议<独立董事专门会议工作细则>的议案》
7、《关于修订公司部分董事会专门委员会议事规则的议案》
8、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长和副董事长的
议案》
2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的
议案》
第五届董事会第
11 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
一次会议
4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
5、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
7、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
1、《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》
2、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三
第五届董事会第 期解锁条件成就的议案》
12
二次会议 3、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》
4、《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共计召开了 5 次股东大会。公司董事会严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开的具体
情况如下：
序号 会议届次 会议议案
2023 年第一次临
1 1、关于修订《公司章程》的议案
时股东大会
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年监事会工作报告的议案
3、关于公司 2022 年年度报告及摘要
4、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2022 年度日常关联交易的确认及 2023 年
度预计日常关联交易的议案
2022 年年度股东
2 7、关于公司 2023 年度申请综合授信额度的议案
大会
8、关于公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬、
津贴的议案
9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
10、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
1、《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2023 年第二次临 2、关于制定《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年
3
时股东大会 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2023 年第三次临
4 3、审议通过《关于选举董事的议案》
时股东大会
4、审议通过《关于选举独立董事的议案》
5、审议通过《关于选举监事的议案》
5 2023 年第四次临 1、 审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募
时股东大会 集资金永久补充流动资金的议案》
（三）董事会各专业委员会的履职情况
公司召开 1 次战略委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员
会、4 次审计委员会会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，积极
出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见
《2023 年度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司审议事项未提出异
议。
（五）信息披露工作情况
2023 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整
地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告
期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 93 份。
（六）募集资金使用情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设
和运营资金需求的前提下，公司拟使用“液态智能包装生产线建设项目”的闲置
募集资金35,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准
之日起不超过12个月。本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，截至2023年12月31日，已使用闲置
募集资金暂时补充流动资金金额为15,000.00万元。
经公司2023年12月4日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，
以及2023年12月20日2023年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将年产40,000台(套)
包装设备建设项目的节余资金93,699,545.29元(含利息收入，具体金额以资金转
出当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
（七）投资者关系
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者业绩说明会、
接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、
市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。同时公司制定了明确的股东回报
规划，连续进行现金分红回报股东。2023 年度公司计划以利润分配方案实施时
股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为
基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.8 元（含税）。
（八）内部控制
报告期内，公司董事会指导并督促管理层进一步完善内部控制体系，优化控
股子公司的管理，尤其是报告期内新增的合并报表企业的内控体系建设；优化各
部门、岗位职责分工；加强各部门人员业务水平培训。
三、2024 年董事会工作展望
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公
司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真
实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与
投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公
司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的监督
职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和部分董事会会
议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级
管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公
司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了十二次会议。
日期 会议届次 会议议案
2023.3.17 四届监事会二十六次会议 1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
2023.3.31 四届监事会二十七次会议 1、关于公司部分募投项目延期的议案
1、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年年度报告及摘要
3、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2022 年度日常关联交易的确认及 2023 年度预计
日常关联交易的议案
6、关于公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
2023.4.25 四届监事会二十八次会议
告
7、关于公司 2022 年度内部控制评价报告
8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内控审计机构的议案
9、关于计提资产减值准备的议案
10、关于 2023 年一季度报告的议案
11、关于会计政策变更的议案
1、关于《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于制定《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性
2023.5.4 四届监事会二十九次会议
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
1、关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
2023.5.16 四届监事会三十次会议
查意见及公示情况的议案
1、关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案
2、关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案
3、关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案
4、关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案
2023.5.18 四届监事会三十一次会议
5、关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
6、关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补回报措施及相关主体承诺的议案
7、关于公司非经常性损益明细表的议案
1、关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制
性股票的议案
2023.6.26 四届监事会三十二次会议 2、关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案
3、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案
1、公司 2023 年半年度报告及摘要
2023.8.29 四届监事会三十三次会议 2、关于公司 2023 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专
项报告
1、关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案
2023.9.4 四届监事会三十四次会议
2、关于授权管理层办理回购相关事项的议案
1、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解
2023.9.25 四届监事会三十五次会议
锁条件成就的议案
1、关于《2023 年第三季度报告》的议案
2023.10.27 四届监事会三十六次会议
2、关于监事会换届选举的议案
2023.11.13 五届监事会第一次会议 1、关于选举公司第五届监事会主席的议案
1、关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案
2、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
2023.12.4 第五届监事会第二次会议 解锁条件成就的议案
3、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
1. 公司依法运作情况
（1）2023 年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的
经营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规
及《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项
决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高
级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公
司和股东利益的行为。
2. 检查公司财务情况
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状
况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
3.检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易情况进行了监督和核查，认为
公司与关联方在 2022 年度发生的日常关联交易符合公司经营实际和发展需求，
其决策审批程序符合相关法律法规及公司章程相关规定，交易遵守公平、公开、
公正原则，定价公允合理，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
4. 检查公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了认真、细致的检查，认为公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所自律监管指引第一号——规
范运作》、等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使
用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
三、2024 年度监事会工作重点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人
治理结构。
2024 年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心不断
改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经
营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断
规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制
度进行完善，提升公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据证监会、上海证券交易所发布的相关年报披露准则，以及《公司章程》
等公司规范制度的规定，公司编制了 2023 年年度报告及摘要，并经公司第五届
董事会第五次会议审议通过，主要包括公司 2023 年经营情况分析、公司股东情
况、公司内部控制、公司治理等情况、年度财务报表等内容。具体内容请参见公
司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
2023 年年度报告》、《公司 2023 年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度财务决算报告，公司 2023 年度利润分配方案为：以公司
实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（总股本扣除公司回购专户
的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）,不以公
积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配
方案时股权登记日的总股本（总股本扣除届时公司回购专户的股份余额）确定。
截至 2024 年 4 月 26 日，公司总股本 487,902,458 股，扣除公司目前回购专
户的股份余额 3,085,100 股后应分配股数共 484,817,358 股，以此为基数计算，
合计拟派发现金红利人民币 38,785,388.64 元（含税）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等
规范性文件的规定，为详细分析讨论公司 2023 年度的业绩情况，公司编写了《杭
州永创智能设备股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容请参见本议案
附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
附件：《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年度财务决算报告
公司 2023 年度主要财务情况及分析如下：
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上
主要会计数据 2023年 2022年 年同期增 2021年
减(%)
营业收入 3,145,979,250.87 2,748,939,810.90 14.44% 2,707,234,084.48
归属于上市公司股东的
71,063,004.51 273,666,895.67 -74.03% 261,141,693.27
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 119,685,980.25 128,341,044.91 -6.74% 222,179,661.76
利润
经营活动产生的现金流
215,041,070.51 -123,439,227.10 不适用 283,956,988.08
量净额
本期末比
上年同期
2023年末 2022年末 2021年末
末增减（
%）
归属于上市公司股东的
2,539,556,373.34 2,542,957,675.02 -0.13% 2,170,129,016.70
净资产
总资产 7,162,745,756.34 6,370,380,272.73 12.44% 4,472,256,211.73
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.15 0.57 -73.68 0.58
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.57 -73.68 0.57
扣除非经常性损益后的基本每
0.25 0.27 -7.41 0.49
股收益（元／股）
减少 9.05 个
加权平均净资产收益率（%） 2.79 11.84 13.96
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 0.84 个
4.71 5.55 11.88
均净资产收益率（%） 百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债构成情况分析
单位：人民币元
本期期
上期期末 本期期末
末数占
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明
产的比例 期期末变
的比例
（%） 动比例（%）
（%）
主要系报告期公司募集
货币资金 742,296,877.41 10.36 1,002,946,006.09 15.74 -25.99 资金投资项目按计划实
施投资致货币资金减少
主要系报告期销售金额
应收账款 626,423,222.01 8.75 479,524,873.05 7.53 30.63 增加，期末应收账款相应
增加
主要系报告期末尚未完
成安装调试交付的智能
存货 3,010,402,690.78 42.03 2,405,602,150.29 37.76 25.14 生产线订单对应的库存
商品（含发出商品）、在
产品增加所致
其他流动资 主要系报告期末待抵扣
92,461,303.17 1.29 65,507,350.76 1.03 41.15
产 增值税进项税增加所致
主要系报告期内公司参
股子公司新巨丰的期末
其他非流动
187,575,382.63 2.62 309,980,848.91 4.87 -39.49 股票收盘价格确认该金
金融资产
融工具的公允价值变动
所致
主要系报告期公司部分
固定资产 1,182,168,991.79 16.50 804,710,958.00 12.63 46.91
募投项目投产
主要系报告期内 1 年以
短期借款 218,340,321.62 3.05 463,506,350.29 7.28 -52.89 内的流动资金借款减少
所致
系对供应商的支付票据
应付票据 342,133,591.06 4.78 258,412,634.09 4.06 32.40
占比提高
主要系公司报告期末在
合同负债 1,410,178,895.04 19.69 1,068,257,022.63 16.77 32.01 手订单较期初大幅增加
对应的预收款增加所致
主要系报告期内 1 年以
长期借款 908,592,256.88 12.68 524,139,133.48 8.23 73.35 上的流动资金借款增加
所致
2、收入、费用情况分析
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 277,517,252.94 209,584,330.68 32.41%
管理费用 180,820,362.56 173,316,467.03 4.33%
财务费用 31,711,004.35 28,731,450.25 10.37%
研发费用 239,872,014.12 218,623,003.70 9.72%
营业收入变动原因说明：系公司标准单机设备市场占有率提升，饮料、牛奶
等生产线加快交付所致。
营业成本变动原因说明：系统公司报告期内收入增加，相应增加营业成本所
致。
销售费用变动原因说明：系报告期内公司加大新产品的市场推广，导致销售
人员薪酬、差旅费用以及产品展会费用增加所所致。
管理费用变动原因说明：系报告期内管理人员薪酬、差旅费用增加所致。
财务费用变动原因说明：系流动资金贷款利息增加所致。
研发费用变动原因说明：系报告期内研发人员薪酬及差旅费用增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系主要为销售商品和提供劳务
收到的金额增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期内取得借款收到的现
金减少所致。
3、现金流量情况分析
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流净额 215,041,070.51 -123,439,227.10 不适用
投资活动产生的现金流净额 -572,953,689.81 -603,615,429.09 5.08%
筹资活动产生的现金流净额 111,186,328.68 1,012,730,645.60 -89.02%
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系主要为销售商品和提供劳务
收到的金额增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内收回投资收到的现金
增加，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期内取得借款收到的现
金减少所致。
杭州永创智能设备股份有限公司
议案六
关于公司 2024 年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司正常生产经营需要，公司（含控股子公司）拟在 2024 年度向银行或非
银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币肆拾叁亿整（43 亿元），包含流动资
金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、
中期票据、应收账款保理、融资租赁等。
提请股东大会授权公司董事长、及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要
履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自 2023 年年度股东大会通过
之日至 2024 年年度股东大会。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2024 年董事、监事薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，现提交本次董事会审议关于公司 2024 年董事、监事薪酬、津贴的方案。
具体内容如下：
（一）本议案适用对象
本公司领取薪酬的董事、监事。
（二）本议案有效期
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准
1、董事薪酬
（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬；
（2）公司独立董事津贴为 10 万元/年。
2、监事薪酬
公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
（四）发放方式
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 2024 年基本薪酬按月平均发放，
绩效薪酬根据 2024 年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、独立董事津贴按季度平均发放。
（五） 其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案八
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，董
事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）服务质量稳健，具备相关业务审计资
格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履
行审计职责，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内控审计及其他相
关的咨询服务。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
规定，公司董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本次
发行”），授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开
之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元，发行数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合
监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变
化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股
比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之
日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部
事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及
其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括
但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认
购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本
次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相
关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的
认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向
工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事
宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财
务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件
和《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
附件：《会计师事务所选聘制度》
杭州永创智能设备股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）
的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民
共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规、规范性文件和《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、
出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。选聘会计师事务所从事除
财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董
事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
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（五） 认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录；
（六） 改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证
券期货 业务相关的行政处罚；
（七） 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三
年应未 3 因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八） 相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定
的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一） 审计委员会；
（二） 过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三） 监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
33
（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一） 竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计
师事务所；
（二） 公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务
所参加公开竞聘；
（三） 邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应
资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四） 单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
（五） 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通
过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交
应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材
料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括
拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要
求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
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（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会工作小组进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、 信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的
分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告
后提交审计委员会；
（三） 审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务
所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董
事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原
因；
（四） 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；
（五） 股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计
师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相
关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计
业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
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公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三） 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事
务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
36
第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务
所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的
沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四） 其他应当监督检查的内容。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三） 未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的；
（四） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（五） 其他违反本制度规定的。
37
第二十四条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十八条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
杭州永创智能设备股份有限公司
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日
召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具
体内容如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新修订的《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2023 年
修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
变更前 变更后
第 1.7 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 1.7 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
488,158,811 元整。 487,902,458 元整。
第 3.1.6 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 3.1.6 条 公 司 的 股 份 总 数 为
488,158,811 股，均为人民币普通股。 487,902,458 股，均为人民币普通股。
第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集 第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第 4.4.5 条 股东大会通知和补充通知中应 第 4.4.5 条 股东大会召集人应当充分、
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容，以及股东
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 对有关提案作出合理判断所需的全部会议资
大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事 料。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案
的意见及理由。 生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效
的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东
大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立
董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当
作为会议资料的一部分予以披露。
39
第 4.6.8 条 董事、监事候选人名单可分别 第 4.6.8 条 董事、监事候选人名单可分
由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东 别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的
以书面形式提交或送达董事会。 股东以书面形式提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东 董事、监事候选人的详细资料应在当期股
大会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选 东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对
人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大 候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保 名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、
证当选后切实履行董事、监事职责。 完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
累积投票制。 实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事 权益的股份比例在 30%以上 。
或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多 前款所称累积投票制是指股东大会选举
位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
基本情况。 以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的
所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投
向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当
选的表决制度。董事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
第 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决 第 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
不得参加计票、监票 。 理人不得参加计票、监票 。
第 5.1.1 条 公司董事为自然人，有下列情 第 5.1.1 条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 限尚未届满；
形的，公司解除其职务。 （八）法律法规、部门规章或证券交易所
规 定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
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第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提 第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 达董事会时生效：
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
定，履行董事职务。 最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门
达董事会时生效。 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在
本章程规定的不得担任公司董事的情形除外。
第 5.2.3 条 董事会行使下列职权： 第 5.2.3 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章授予
其他职权。 的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。
董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
41
和本章程规定的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对专门委员会相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相
关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选，或 第 7.1.4 条 监事辞职应当提交书面辞职
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 送达监事会时生效：
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定
职务。 最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在
本章程规定的不得担任公司监事的情形除外。
第 8.1.6 条 公司的利润分配应充分重视 第 8.1.6 条 公司的利润分配应充分重
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
（一）利润分配形式 性。
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 （一）利润分配形式
结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红
利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
不得损害公司持续经营能力。 配。
..... 利润分配不得超过累计可分配利润的范
（四）利润分配应履行的审议程序 围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会 .....
分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会 （四）利润分配应履行的审议程序
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 1、利润分配预案应经公司董事会、监事
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
事过半数以上表决同意。 半数表决同意。监事会在审议利润分配预案
..... 时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原 .....
则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股 3、公司对留存的未分配利润使用计划安
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中 排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监
详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此 事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在
发表独立意见。 相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（五）董事会、监事会、股东大会对利润分 （五）董事会、监事会、股东大会对利
配政策研究论证程序和决策机制 润分配政策研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分 1、定期报告公布前，公司董事会应在充
考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发 分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营
展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 及发展所需资金和重视对投资者的合理投资
前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应 回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独
在制定现金分红预案时发表明确意见。 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
出分红提案，并直接提交董事会审议。 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时， 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政 见及未采纳的具体理由，并披露。
策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利 2、独立董事可以征集中小股东的意见，
润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分
润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未 配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未
做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和 分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董 4、公司董事会审议并在定期报告中公告
事应当对此发表独立意见。 利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事
…… 会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立
董事和监事的意见，并在定期报告中披露原
因。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
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会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
……
第 8.1.7 条 公司股东大会对利润分配方 第 8.1.7 条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。除上述条款
进行修订外，其他条款保持不变。修订后的章程全文，详见公司于 2024 年 4 月
27 日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2024 年 4 月修订）》。上述修订
公司章程事宜需经公司股东大会审议通过方可变更工商登记，最终以工商变更登
记结果为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
44
议案十二
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步加强杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理
回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年
修订）》和《杭州永创智能设备股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑本
公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024-2026
年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
第一条 股东分红回报规划制定考虑因素
股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求
和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配
做出制度性安排。
第二条 股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润
分配应注重对股东合理的投资回报。
第三条 股东分红回报规划制定周期和相关决策程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要
调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制
定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报
规划不违反利润分配政策。
第四条 2024-2026 年度股东分红回报计划
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的
利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 20%，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司
实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的
可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会
在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因。
（五）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
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4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在
定期报告中披露原因。
（六）利润分配政策调整机制
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表
决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第八条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
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