证券代码：603901           证券简称：永创智能          公告编号：2024-033
转债代码：113654           转债简称：永 02 转债


                     杭州永创智能设备股份有限公司
         关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     拟回购注销原因：公司 2021 年、2023 年限制性股票激励计划部分激励
对象离职，不符合激励条件。
     拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2021 年限制性股票激励
计划回购股票数量为 65,000 股，2023 年限制性股票激励计划回购数量 120,000
股。
     拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格：2021 年限制性股
票激励计划回购价格为 4.57 元/股，2023 年限制性股票激励计划回购价格 7.13
元/股。

    杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 18
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年、2023 年限制性股票激励计划中已离
职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。现将相关事项
公告如下：

       一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关程序

       （一）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于
制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届
监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2021 年限制性股票激励计



                                       1
划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 8 月 10 日
起至 2021 年 8 月 20 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2021 年 8 月 21 日公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以 2021
年 8 月 31 日为授予日，以 4.86 元/股的授予价格向符合条件的 137 名激励对象
授予 227.00 万股限制性股票。
    5、截止 2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象完
成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2021
年 9 月 28 日出具验资报告。公司于 2021 年 10 月 20 日在中国登记结算上海分公
司完成相关股份的登记手续办理，于 2021 年 10 月 23 日、10 月 26 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-089）、《关于
2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：2021-090）。
    6、2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
2021 年限制性股票激励计划的授予对象已离职的 2 名激励对象合计 25,000 股限
制性股票（公告编号：2022-060）。


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    7、2022 年 11 月 11 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个锁
定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意
按照激励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解
锁的相关事宜，本期共解锁 561,250 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，
公司独立董事发表了独立意见（公告编号：2022-070）。
    8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第三十二次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未
解锁的限制性股票的议案》，同意回购公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象
中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票（公告编
号：2023-048）。
    9、2023 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购 2021 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，
回购完成后，注销该部分股票（公告编号：2023-087）。
    10、2024 年 3 月 5 日，公司召开的第五届董事会第三会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，
公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划
的相关规定为符合条件的 132 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，
共解锁 555,000 股限制性股票（公告编号：2024-010）。
   （二）公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2023 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四
届监事会第三十次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。


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    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 5 月 5 日起
至 2023 年 5 月 15 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 5 月 17 日公告了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》进行了公告。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东大会批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第三十二次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以
2023 年 6 月 26 日为授予日，以 7.13 元/股的授予价格向符合条件的 82 名激励
对象授予 389.69 万股限制性股票。
    截止 2023 年 6 月 29 日，公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象完成
缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2023
年 7 月 3 日出具验资报告。公司于 2023 年 7 月 18 日在中国登记结算上海分公司
完成相关股份的登记手续办理，于 2023 年 7 月 20 日披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-055）。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格情况

    1、回购注销原因
    公司 2021 年、2023 年限制性股票激励计划的激励对象中共 5 人因个人原因
离职，依据《2021 年限制性股票激励计划》、《2023 年限制性股票激励计划》的
相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。
公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    2、回购注销的股份数量

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    本次拟回购注销的限制性股票数量为： 2021 年限制性股票激励计划回购股
票数量为 65,000 股, 2023 年限制性股票激励计划回购股票数量为 120,000 股,
本次合计回购 185,000 股。
   3、回购股票的价格
    根据《2021 年限制性股票激励计划》、《2023 年限制性股票激励计划》的有
关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、
价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
    （1）2021 年限制性股票激励计划回购价格因 2021 年度及 2022 年度现金分
红，公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    根据《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032），以及《2022
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-044），公司 2021 年度、2022 年度
采用差异化分红，虚拟分派的现金红利分别为 0.1597 元/股、0.1290 元/股。
    根据上述计算公式得出，
    2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为
P=4.7-0.1290≈4.57 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
    （2）2023 年限制性股票激励计划回购价格为 7.13 元/股。
   4、回购的资金总额及资金来源
    公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。按相应回购价格计
算，回购款项合计人民币为 1,152,650 元。
    根据 2021 年第一次临时股东大会和 2023 年第二次股东大会的授权，本次回
购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

    三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    预计公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
          证券类别               变动前             变动数             变动后
   有限售条件的流通股               5,006,900           -185,000           4,821,900
   无限售条件的流通股             482,895,558                  0         482,895,558
          股份合计                487,902,458           -185,000        487,717,458


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    注：上述变动前股份结构情况参考本公告日前一个交易日的公司股本结构情况，未考虑
该期间公司“永 02 转债”的转股，具体股本结构变动情况详见公司披露的回购注销实施公
告。

    四、回购事项对公司的影响
    本次回购注销限制性股票系根据公司《2021 年限制性股票激励计划》、《2023
年限制性股票激励计划》对已不符合条件的激励对象持有的限制性股票的具体处
理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。

    五、监事会、律师意见

    1、监事会意见
    经核查相关资料，公司 2021 年、2023 年限制性股票激励计划的激励对象中
共 5 人离职，不符合激励对象条件，公司对上述人员持有的已获授但尚未解锁的
共计 185,000 股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但
尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

    2、法律意见书
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回
购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
    特此公告。
                                       杭州永创智能设备股份有限公司董事会
                                                       2024 年 6 月 18 日




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